云南景谷林业股份有限公司独立董事关于第八届董事会第五次会议审议事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已认真审阅了公司董事会提交的相关材料，本着客观、公正的原则，对公司第八届董事会第五次会议有关内容发表独立意见如下：
一、关于公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保的专项说明和独立意见：
1、在2022年度的生产经营活动中，不存在公司控股股东占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2022 年12 月31 日的关联方违规占用公司资金情况；
2、2022年度，公司及其控股子公司没有为公司控股股东及公司其他关联方、任何法人单位、任何非法人组织或个人提供担保；
3、2022年度，公司及其控股子公司对外担保金额为零。
二、对《公司2022年度利润分配方案》的独立意见：
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告：
2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,282,513.16元，2022年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458,753,377.00元；2022年度母公司净利润-19,438,329.94元，2022年度母公司未分配利润为-419,040,240.93元。
由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
我们认为，董事会提出的2022年度利润分配方案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，我们同意公司2022年度利润分配方案。
三、对《公司2022年度内部控制评价报告》的独立意见：
根据财政部、证监会等五部委《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关规定，公司董事会完成了《公司2022年度内部控制评价报告》。报告认为，公司已按照企业内部控制制度及控制规范体系的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，在生产经营中发挥了较好的风险控制和监督作用。经认真审核该报告，我们认为：报告依据充分、结论客观，公司内部控制体系健全、完善，同意该议案。
四、对《关于2023年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见：
全体独立董事对公司董事、高级管理人员薪酬方案进行了审核，认为该方案是依据公司所处的地区、行业、规模的薪酬水平并结合公司的实际经营情况制定的，方案制定和审议程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形，并且充分发挥和调动了董事、高级管理人员的工作积极性，有利于公司提高经营效益和管理水平。因此，我们同意董事会制定的 2023年度董事及高级管理人员薪酬方案，并同意将其中2023年度董事薪酬方案提交2022年年度股东大会审议。
五、对会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明的独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）是公司2022年度财务报告的审计机构，为公司2022年度财务报告出具了《关于云南景谷林业股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。
根据《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》和《公司章程》的有关规定，作为公司独立董事，现就会计师事务所出具非标准审计意见的专项说明发表如下独立意见：
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告出具了非标准的审计意见，并作出了《关于云南景谷林业股份有限公司2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》。我们认为，该报告客观、真实，符合公司实际情况，对该审计意见及报告无异议，同意董事会对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具非标准意见审计报告涉及事项所作的说明。我们将持续关注并督促公司董事会、管理层相关工作的开展，希望公司董事会和管理层积极、有效、稳妥地消除和改善存在的问题，并采取必要的措施维护公司和中小投资者的利益。
六、关于选举独立董事的事项
1、经公司控股股东周大福投资有限公司推荐，第八届董事会提名委员会审核通过，公司董事会审议同意，推荐徐洪才先生为公司第八届董事会独立董事候选人。我们认为增补独立董事人选提名符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。
2、本次提名的独立董事候选人徐洪才先生，具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。
3、综上，我们同意上述独立董事候选人的提名，并同意将该事项提交公司2022年度股东大会审议。公司须将上述独立董事候选人资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核通过后再提交股东大会审议表决。
独立董事：牛炳义 李红红 施谦
二〇二三年四月二十七日