云南景谷林业股份有限公司2022年度董事会工作报告

2022年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉履职。现将2022年度董事会工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

1、经营情况概述

（1）报告期内，公司实现营业收入11,319.63万元，实现归属于母公司的净利润-2，228.25万元，基本每股收益-0.17元，加权平均净资产收益率-13.68%；截至2022年12月31日，公司资产总额46,523.63万元，归属于母公司所有者权益15,318.87万元。

（2）为实现公司的战略布局，增强持续盈利能力，壮大综合实力，公司在2022年启动了收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）控股权的重大资产购买工作。2023年2月28日，汇银木业取得了河北省保定市唐县行政审批局核发的新的营业执照，汇银木业51%股权已过户登记至公司名下，公司成为汇银木业的控股股东。汇银木业立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展已成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等公司的供应商，在下游客户中积累了较好的市场口碑。本次收购完成后，公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖单板、胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，公司的产品结构将更加丰富，进一步提升了公司的行业竞争力，增强了公司综合实力。

（3）报告期内，公司成功解除退市风险，持续健康发展空间得到拓展。公司2020年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币1亿元，公司股票在2020年年度报告披露后被实施了“退市风险警示”。2022年4月27日，公司披

露了《2021年年度报告》，由于公司2021年度经审计的营业收入及扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入均超过1亿元，因此公司披露《2021年年度报告》同时向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交了《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的请示》。2022年5月6日，公司收到了上交所下发的《关于对云南景谷林业股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（以下简称“年报问询函”）。为有效解除退市风险，公司全力配合做好年报问询函的回复工作，严格按照相关法律法规及监管要求，与年度审计会计师事务所深入沟通，对问询的问题不断调查、核实、补充、修订、完善，最终顺利完成了年报问询函的回复工作。2022年7月22日，上交所同意公司股票撤销退市风险警示，2022年7月26日起，公司股票撤销退市风险警示继续实施其他风险警示，公司证券简称由“*ST 景谷”变更为“ST 景谷”。

二、董事会工作开展情况

1、董事会会议召开情况

2022年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：

会议审议并通过以下议案：

1、2021年度董事会工作报告；

2、2021年度总经理工作报告；

3、独立董事2021年度述职报告；

4、审计委员会2021年度履职报告；

2、董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报告、财务决算报告、内部控制评价报告、计提资产减值准备、续聘会计师事务所等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开4

次会议，提名委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会、战略与投资委员会各召开1次会议。

3、独立董事履职情况

公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2022年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

4、董事会对股东大会决议的执行情况

2022年，公司董事会共召集并组织了4次股东大会会议，审议了董事会和监事会换届选举、定期报告、各项工作年度报告、向控股子公司提供财务资助并接受关联担保、续聘会计师事务所、修订《公司章程》及《董事会议事规则》等14个议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，做到诚信尽责。

三、2023年董事会主要工作计划

2023年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。2023年公司董事会将着力于以下几项重点工作：

1、进一步优化法人治理结构，进一步建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保护全体股东的利益。

2、扎实做好董事会的日常工作。严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》

等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行股东大会决议，依法依规履行信息披露义务，坚持按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，持续提升公司信息披露水平，做好投资者关系管理工作。

3、进一步发挥董事会各专门委员会的作用，加强董事会对公司管理层的监

督。

4、继续提升履职能力，积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关的培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。

云南景谷林业股份有限公司董事会

二○二三年四月二十七日