证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2023-020

云南景谷林业股份有限公司第八届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2023年4月27日（星期四）召开。会议通知已于2023年4月17日通过电子邮件方式发出。公司实有董事7名，参加表决7名，会议符合《公司法》和《云南景谷林业股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过以下议案：

一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度董事会工作报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度董事会工作报告》。

该议案需提交2022年年度股东大会审议。

二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度总经理工作报告》；

三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《独立董事2022年度述职报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事2022年度述职报告》。

该报告将在2022年年度股东大会上听取。

四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《审计委员会2022年度履职报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会2022年度履职报告》。

五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度财务决算报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度财务决算报告》。

该议案需提交2022年年度股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年年度报告》及摘要；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》。

该议案需提交2022年年度股东大会审议。

七、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度利润分配方案》；

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022年度审计报告：

2022年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-22,282,513.16元，2022年末合并报表归属于上市公司股东的未分配利润为-458,753,377.00元；2022年度母公司净利润-19,438,329.94元，2022年度母公司未分配利润为-419,040,240.93元。

由于母公司年末未分配利润为负数，董事会拟决定2022年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

该议案需提交2022年年度股东大会审议。

八、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2022年度内部控制评价报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2022年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事对第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

九、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》；

1、内部董事的薪酬以其在公司对应的岗位为标准进行考核发放。给予独立董事按照9.6万元/年发放津贴。

2、内部董事、外部董事不在公司担任任何工作职务，不在公司领取薪酬且不享有津贴。

3、公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成。其中基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、能力、岗位责任综合确定，按月发放；绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员会视高级管理人员年度经营目标完成情况而定，并根据所在地区薪酬水平和通货膨胀水平做相应调整。

基本工资、奖金所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

其中2023年度董事薪酬需提交2022年年度股东大会审议。

十、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》

十一、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《2023年第一季度报告》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023年第一季度报告》。

十二、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向控股股东借款展期暨关联交易的公告》（公告编号：2023-022）。

十三、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《云南景谷林业股份有限公司内部控制管理手册》及《云南景谷林业股份有限公司内部控制评价手册》；

十四、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于推荐徐洪才先生为云南景谷林业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》；

相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事辞职及补选独立董事的公告》（公告编号：2023-023）。

该议案需提交2022年年度股东大会审议。

十五、会议以7票同意，0票弃权，0票反对，审议通过《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。相关内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年度股东大会的通知》（公告编号：2022-025）

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年4月28日