华创证券有限责任公司

关于云南景谷林业股份有限公司

重大资产购买

之独立财务顾问报告

（修订稿）

二〇二三年二月

声明与承诺

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“独立财务顾问”）受云南景谷林业股份有限公司（以下简称“景谷林业”、“上市公司”）委托，担任本次重大资产购买事项的独立财务顾问，就该事项向景谷林业全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供景谷林业全体股东及有关方面参考。

本独立财务顾问特作如下声明：

1、本次交易涉及的各方当事人向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料，并且保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

2、本独立财务顾问已对本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本独立财务顾问报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

3、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对景谷林业的任何投资建议，投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问与本次交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

5、本独立财务顾问特别提请景谷林业的全体股东和广大投资者认真阅读景谷林业董事会发布的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草

案）》，及相关中介机构出具的法律意见书、审计报告、资产评估报告书等文件之全文。

6、本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。

7、未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

本独立财务顾问特作如下承诺：

1、本独立财务顾问已按照相关规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行核查，确信所披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、有关本次重大资产重组事项所出具的专业意见已经本独立财务顾问核查，内核机构同意出具本独立财务顾问报告。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目录

声明与承诺 ...... 1

目录 ...... 3

重大事项提示 ...... 7

一、本次交易方案概况 ...... 7

二、标的资产定价方式及交易价格 ...... 7

三、业绩承诺和补偿安排 ...... 9

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 11

五、本次交易不构成重组上市 ...... 12

六、本次交易不构成关联交易 ...... 12

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 12

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...... 13

九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 15

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 22

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 23

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ...... 23

十三、信息披露查阅 ...... 24

重大风险提示 ...... 25

一、与本次交易相关的风险 ...... 25

二、标的公司有关的风险 ...... 27

三、其他风险 ...... 30

释 义 ...... 32

第一节 交易概述 ...... 35

一、本次交易的背景与目的 ...... 35

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 37

三、本次交易具体方案 ...... 38

四、本次交易的性质 ...... 43

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 44

第二节 上市公司基本情况 ...... 46

一、上市公司概况 ...... 46

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况 ...... 46

三、上市公司控股股东和实际控制人概况 ...... 49

四、上市公司主营业务概况 ...... 51

五、上市公司主要财务数据 ...... 52

六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情况 ...... 53

第三节 交易对方基本情况 ...... 54

一、崔会军 ...... 54

二、王兰存 ...... 55

三、京保基金 ...... 57

四、技改基金 ...... 62

第四节 交易标的基本情况 ...... 69

一、标的公司基本情况 ...... 69

二、标的公司历史沿革 ...... 69

三、标的公司最近三年增减资、股权转让及资产评估情况 ...... 76

四、标的资产为股权的说明 ...... 79

五、标的公司产权及控制关系 ...... 80

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ...... 82

七、主营业务发展情况 ...... 95

八、报告期经审计的主要财务数据 ...... 116

九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ...... 118

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况 .... 118十一、标的资产涉及的债权、债务转移 ...... 118

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 118

十三、标的公司重大会计政策及相关会计处理 ...... 122

第五节 交易标的评估情况 ...... 126

一、标的资产评估情况 ...... 126

二、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ...... 181

三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性和评估定价的公允性发表的独立意见 ...... 185

第六节 本次交易合同的主要内容 ...... 187

一、《股权转让框架协议》的主要内容 ...... 187

二、《<股权转让框架协议>之补充协议》的主要内容 ...... 194

三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ...... 200

第七节 独立财务顾问核查意见 ...... 207

一、基本假设 ...... 207

二、本次交易合规性分析 ...... 207

三、对本次交易涉及的资产定价的合理性分析 ...... 213

四、本次交易根据资产评估结果定价，对所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性、重要评估参数取值的合理性分析 ...... 215

五、结合上市公司管理层讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题 ...... 215

六、对交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制进行全面分析 ...... 217

七、对交易合同约定的资产支付安排是否可能导致上市公司支付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效 ...... 218

八、本次交易是否构成关联交易的核查 ...... 219

九、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ...... 219

十、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查 ...... 222

第八节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见 ...... 223

一、独立财务顾问内核程序 ...... 223

二、独立财务顾问内核意见 ...... 224

第九节 独立财务顾问结论意见 ...... 225

重大事项提示

本独立财务顾问提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

二、标的资产定价方式及交易价格

（一）本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

（二）本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

（三）本次交易的交易价格

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

（四）支付方式

1、在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

2、在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

（1）《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

（2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

3、在上市公司聘请的内控咨询机构对出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%。

4、崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付

的款项后的剩余部分（如有）。

三、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

（二）承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

（三）业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行

补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连

带责任。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

（六）过渡期损益

标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和标的公司合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于交易对方上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审计数据。

综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木

工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022年1-10月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。

2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司控股股东周大福投资已履行了内部决策程序，原则性同意本次重组相关事项。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东周大福投资，以及全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组报告书披露之日起至本次重大资产购买完成期间，无减持所持上市公司股票的计划。

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

十三、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》的相关标准。

针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

本次交易以收益法作为评估方法。为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对标的公司2023-2025

年进行了业绩承诺与补偿安排。该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

根据上市公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的估值的风险

本次交易以2022年10月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为53,030.26万元，评估增值率为83.70%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（五）重组整合的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、财务、内部控制、管理等方面实现协同，互利合作。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易中，上市公司与标的公司属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的

差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，上市公司将新增9,860.45万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

二、标的公司有关的风险

（一）产业政策变化风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告2022》显示，截至2021年底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有376家和312家。当前国家出台新政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与国际接轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，为此拥有核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度提高。如果未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）质量控制的风险

标的公司的下游重要客户包括为索菲亚、皮阿诺等知名家具制造商，前述客户对供应商的产品合格率、特定参数指标、交付响应速度等方面有较高的要求。如果标的公司未来在生产过程中不能有效地贯彻执行相关质量控制制度，一旦出现产品质量问题，会影响标的公司在行业内的声誉和地位，对标的公司

未来的发展造成不利影响。

（四）房屋建筑物权属瑕疵的风险

截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房产未取得权属证明，详细情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”。上述未办理权证的房产建筑面积合计6,189.44平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的11.69%，占比较小且并非为生产经营中的重要房产，具有较强的可替代性，对标的公司日常生产经营的影响较小。标的公司享有上述房产所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险。

（五）税收政策变化的风险

1、增值税政策

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕78号)，标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值税即征即退70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）文件，自2022年3月1日起，标的公司享受增值税即征即退90%的优惠政策。

2、所得税政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。

根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），标的公司全资子公司九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额不超过100万

元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税2022年第13号)，九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，或标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（六）原材料价格波动的风险

标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，标的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

（七）存货占比较高的风险

2020年末、2021年末及2022年10月末，标的公司存货的账面价值分别为7,057.65万元、9,136.69万元和9,339.15万元，占总资产的比例分别为14.98%、

16.71%和16.11%，占比较高。虽然标的公司建立了较为完善的存货管理体系，按照订单组织生产，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但仍存在存货滞销或跌价导致标的公司经营业绩下滑的风险。

（八）安全生产的风险

标的公司产品的主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。标的公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统、配备专业的防火设施以及定期组织职

工进行安全生产培训等措施降低生产过程中的安全风险。虽然报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于原材料的特殊性，未来仍不排除出现人为疏忽、设备故障或其他不可抗力因素所导致的安全生产风险。

三、其他风险

（一）新冠疫情风险

2020年以来，新冠疫情在全球范围内蔓延，在较长的一段时间内国内外经济及宏观环境受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的正常生产经营。自本报告书披露日，国内的疫情防控已经常态化，但由于新冠病毒的快速传播或可能出现的病毒变异带来的新的疫情变化，可能会对标的公司的生产经营造成一定的负面影响。

（二）本次交易完成后公司可能继续亏损的风险

标的公司的主营业务为人造板生产和销售。过去10年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，同时，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划。因此，收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。

根据经中审众环审阅的备考合并报表，假设本次交易于2021年1月1日完成，2021年上市公司备考合并口径的营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为62,207.47万元、-2,337.73万元，分别较交易前增长353.97%、13.36%，上市公司的持续盈利能力得到了有效提升。

相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，其中2021年实现的净利润为3,363.62万元，但本次交易后2021年公司的备考净利润仍然为负，主要原因为：（1）本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021年度的财务费用因此增加1,162.29万元；（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较大的亏损；（3）本次交易收购标的公司51%的股权，备考合并报表未能体现标的公司的全部经营成果。

因此，如果未来上市公司经营不佳的状况不能改善，或者标的公司的业绩未能达到预期，上市公司可能存在继续亏损的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

云关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、低碳转型行动框架下，人造板行业迎来发展机遇

近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。木材资源的需求，与“住”的需求紧密相关，是具有长期持续性的需求。然而天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。同时，人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，对森林生态系统和大气之间的碳平衡，以及调节大气中碳周转率和周转量有着积极意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。

我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人造板3亿立方米左右。但是，我国人造板行业面临木材资源供给压力大、环保与安全生产问题严重、市场集中度低、结构不合理与同质化竞争激烈等问题，仍存在巨大的改善升级空间。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标

准的不断提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。

2、中高端纤维板、刨花板市场前景广阔

纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料制成，因此其环保优势明显，且纤维板还具有材质均匀、加工好操作、纵横强度小、不易开裂等优点，在制作过程中，加入防水剂、防火剂、抗腐蚀剂等，还可大大的增加纤维板的功能性，纤维板的用途也会增加。伴随我国经济的发展，城镇化建设的加速，居民消费水平的提升，以及环保意识的提升，近三年来我国纤维板消费有回升之势，预计未来我国纤维板消费量将继续增长。

刨花板类产品包括普通刨花板和定向刨花板（OSB）。相比于胶合板，刨花板具有对木材资源利用率较高、成本较低、结构均匀、强度较大、加工性能好且一致性强等优势，可运用大型自动化设备加工成大幅面的板材，广泛应用于定制家居、装配式建筑等新兴行业领域，十分贴合定制家居的使用需求。

我国人造板产品格局与欧美国家存在较大差异，刨花板占比较低。目前，欧美国家人造板行业已经形成了以刨花板为主的人造板产业结构，刨花板产品占比约为60%，产业升级趋势明显。对标国际来看，我国人造板产业供给侧结构性改革将逐步提速。随着胶黏剂的不断改进，刨花板的优势更为显著，其产量占比未来有望提升。刨花板因高性价比和性能优异等特点受到了下游定制家居厂商的青睐，需求量随着下游定制家居行业的快速成长而大幅增加。

3、行业整合、行业集中度提升是人造板行业的必然趋势

目前中国人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面中高端产品的有效供给明显不足，人造板供求关系分层次失衡，资源以及精细化管理的瓶颈长期存在，市场集中度仍然较低。随着经济的发展，居民可支配收入的增长，消费端定制化、个性化、多样化市场需求加速发展，对高端市场、环保产品的开发进度加快，因此通过行业整合淘汰落后产能、实现规模效应以及产品和管理体系的升级是人造板行业发展的必然趋势。在行业整合中，品牌企业通过自建高端产能，或者收购兼并中、小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术，

市场份额不断扩大，从而实现做大做强，使行业集中度获得提升，同时产品结构获得优化。

4、国家鼓励上市公司兼并重组

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。2021年11月30日，国务院领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，措施中明确指出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。

（二）本次交易的目的

标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。

通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。

本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心

（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。

2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

（二）标的资产的定价方式及交易价格

1、本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2、本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

3、本次交易的交易价格

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

4、支付方式

（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完

成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

A、《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

（3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%；

（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。

（三）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易

未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

2、承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

3、业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即

已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，

由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

6、过渡期损益

汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的

较高者为准；注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审计数据。

综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。

标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶

合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022 年1-10月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

云关于云南景谷林业股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告（修订稿）

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

二、上市公司历史沿革、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

（一）主要历史沿革

景谷林业自首次公开发行股票并上市以来的主要股本变更情况如下：

1、2000年5月，首次公开发行并上市

经中国证监会《关于核准云南景谷林业股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]99号）批准，2000年7月21日及2000年7月22日，公司

在上海证券交易所以上网定价方式和向二级市场投资者配售方式向社会公众合计发行了人民币普通股（A股）股票4,000万股。经上海证券交易所《上市通知书》（上证上[2000]64号）批准，公司股票于2000年8月25日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票简称为“景谷林业”，股票代码为“600265”。

本次公开发行后，公司总股本为10,500万股，其中可流通股本4,000万股，公司的股本结构如下：

2、2006年8月，股权分置改革

2006年8月28日，公司召开2006年第一次临时股东大会，审议通过《云南景谷林业股份有限公司资本公积金向全体流通股股东转增股本和股权分置改革方案》。

2006年9月18日，公司发布《云南景谷林业股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，公司以现有流通股40,000,000股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6.2股的转增股份。该等向流通股股东定向转增股份的对价水平相当于“纯送股方式”下，流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付

3.105股股份的对价。本方案实施后，公司总股本将增加至129,800,000股，非流通股股东持有的原非流通股份即获得上市流通权。

本次股权分置改革实施后，公司的股本结构如下：

3、2018年8月，控股股东变更为周大福投资

公司于2018年8月15日披露《关于股东股权协议转让过户完成暨公司控股股东、实际控制人变更公告》，公司原控股股东重庆小康控股有限公司与周大福投资签署了《股份转让协议》，重庆小康控股有限公司将其持有的公司30%的股份（对应38,939,900股股份）以协议转让方式转让给周大福投资。2018年8月14日，前述股份转让在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成过户登记手续。2018年9月28日，公司取得外商投资企业备案回执，上述协议转让的外商投资企业相关备案程序完成。本次转让完成后，公司的控股股东变更为周大福投资，实际控制人变更为郑家纯先生。

4、2019年4月，控股股东完成部分要约收购

公司于2018年12月17日披露《云南景谷林业股份有限公司要约收购报告书》等公告，周大福投资拟向除其以外的景谷林业全体股东发出部分收购要约，要约收购股份数量为32,450,000股，股份比例为25.00%，要约收购价格为32.57元/股，要约收购有效期为2018年12月19日至2019年1月17日。

公司于2019年1月24日披露《关于周大福投资有限公司要约收购云南景谷林业股份有限公司股份完成交割的公告》，要约收购期限届满，周大福投资按比例收购要约收购股份数量32,450,000股，股份比例为25.00%。截至2019年1月23日，本次要约收购的清算过户手续办理完毕。

本次要约收购完成后，周大福投资持有公司55.00%的股份。

（二）公司前十大股东情况

截至2022年9月30日，公司前十名股东情况如下：

（三）最近三十六个月控制权变动情况

最近三十六个月上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司的控制权未发生变动。

（四）最近三年重大资产重组情况

最近三年，上市公司未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产重组。

三、上市公司控股股东和实际控制人概况

（一）股权及控制关系

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为周大福投资，持有上市公司71,389,900股股票，占上市公司总股本的55.00%。

上市公司与实际控制人的股权及控制关系如下：

（二）控股股东基本情况

截至本报告出具日，公司控股股东为周大福投资。周大福投资基本情况如下：

其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）向其所投资企业提供下列服务：１、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品、并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保；（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务；（六）从事公司及其关联公司、子公司生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承

诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）实际控制人基本情况

截至本报告书出具之日，上市公司实际控制人为郑家纯先生。郑家纯，男，1946年出生于广东顺德，担任新世界发展有限公司主席及执行董事；香港兴业国际集团有限公司任独立非执行董事；新世界中国地产有限公司任主席及执行董事；新创建集团有限公司任主席及执行董事；国际娱乐有限公司任主席及执行董事；新世界百货中国有限公司任主席及非执行董事；周大福珠宝集团有限公司任主席及执行董事；新矿资源有限公司任主席及非执行董事；澳门博彩控股有限公司任非执行董事；恒生银行有限公司任独立非执行董事；丰盛服务集团有限公司（原丰盛机电控股有限公司）任主席及非执行董事；有线宽频通讯有限公司任副主席及非执行董事。

四、上市公司主营业务概况

公司主要从事林化产品加工和人造板制造，木材采运及林业、农业技术研发等业务。具体业务构成：一是人造板制造业务，主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材，拥有“航天牌”系列产品；二是林产化学品制造业务，主要为松香、松节油等初加工产品；三是营林造林业务，公司推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。

五、上市公司主要财务数据

根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司2020年财务报表、中审众环审计的2021年财务报表以及未经审计的2022年1-10月财务报表，上市公司主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

六、上市公司及董事、监事及高级管理人员近三年受到监管部门处罚或公开谴责的情况截至本报告书签署日，公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。最近三年，公司不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。

截至本报告书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

第三节 交易对方基本情况

本次重大资产重组的交易对方为崔会军、王兰存、京保基金及技改基金。交易对方的基本情况如下：

一、崔会军

（一）基本信息

（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系

（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况

除持有标的公司股权外，崔会军无其他控制的企业及关联企业。

（四）与上市公司的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，崔会军与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，崔会军不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，崔会军与其他交易对方均不存在关联关系。

（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至本报告书签署日，崔会军最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，崔会军最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

二、王兰存

（一）基本信息

（二）最近三年的主要职业和职务及任职单位的产权关系

（三）除持有标的股权外控制的企业和关联企业基本情况

（四）与上市公司的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，王兰存与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，王兰存不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（五）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，王兰存与其他交易对方均不存在关联关系。

（六）交易对方最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，王兰存最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（七）交易对方最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，王兰存最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

三、京保基金

（一）企业基本信息

（二）历史沿革

1、2018年10月，京保基金设立

2018年10月10日，河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、天津四通股权投资基金管理有限公司、河北四通新型金属材料股份有限公司、保定市金保投资基金有限公司签署《石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立京保基金，注册资本为20,000万元。

2018年10月11日，石家庄高新技术产业开发区行政服务局准予京保基金设立，并核发了营业执照。

京保基金设立时的合伙人和出资情况如下：

注1：河北四通新型金属材料股份有限公司现已更名为立中四通轻合金集团股份有限公司；注2：保定市金保投资基金有限公司现已更名为保定市产业引导发展集团有限公司

2、2022年11月，财产份额转让

2022年11月12日，京保基金全体合伙人作出合伙决议，同意河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司将持有的合伙企业14.41%的财产份额（对应认缴出资额2,882.28万元）转让给保定市产业引导发展集团有限公司，将合伙企业4.50%的财产份额（对应认缴出资额900.00万元）转让给立中四通轻合金集团股份有限公司。本次出资份额转让完成后，京保基金的合伙人和出资情况如下：

（三）产权控制结构图

截至报告书签署日，京保基金的出资结构如下：

注：立中四通轻合金集团股份有限公司的股权结构系依据其2022年11月21日公告的《立中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》所披露的截至2022年9月30日的股权结构图。

（四）执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，京保基金的执行事务合伙人为天津四通股权投资基金管理有限公司，其基本信息如下：

1、基本情况

2、产权结构图

截至本报告书签署日，天津四通股权投资基金管理有限公司股权结构如下表所示：

截至本报告书签署日，天津四通股权投资基金管理有限公司的产权控制关系结构图如下：

注：立中四通轻合金集团股份有限公司的股权结构系依据其2022年11月21日公告的《立中集团向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》所披露的截至2022年9月30日的股权结构图。

3、实际控制人情况

天津四通股权投资基金管理有限公司的控股股东为上市公司立中集团（300428.SZ），立中集团的实际控制人为臧氏家族。

（五）私募基金备案情况

京保基金已于2019年4月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SEV243，基金管理人为天津四通股权投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号为P1064900。

（六）主要业务发展情况及主要财务指标

1、业务发展情况

京保基金主营业务为从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。

2、主要财务数据

最近两年一期，京保基金主要财务指标如下：

单位：万元

注：2020年、2021年财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年1-10月财务数据未经审计。

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，京保基金无下属全资或控股的企业。

（八）与上市公司的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，京保基金与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，京保基金不存在向上市公司推荐董事及高级管理人

员的情况。

（九）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，京保基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，京保基金及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，京保基金及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

四、技改基金

（一）企业基本信息

（二）历史沿革

1、2016年5月，技改基金设立

2016年5月17日，根据河北省工业和信息化厅的请示，河北省人民政府作出《关于同意成立河北工业技术改造发展基金中心的批复》。2016年5月26日，根据河北省人民政府对设立技改基金的相关事项的批复，河北信息产业投资集团有限公司、河北中拓信投股权投资基金管理有限公司、石家庄睿信金融服务有限公司签署《河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合伙协议》，共同出资设立技改基金，注册资本为46,000万元。2016年5月，石家庄市新华区工商行政管理局准予技改基金设立，并核发了营业执照。技改基金设立时的合伙人和出资情况如下：

注：根据《河北省人民政府关于同意成立河北工业技术改造发展基金中心的批复》：技改基金总规模46,000万元，其中河北省人民政府认缴出资10,000万元（从省工业企业技术改造专项资金中列支)，省政府授权河北信息产业投资集团有限公司履行出资人职责；河北信息产业投资集团有限公司认缴出资 5,000 万元。

2、2016年12月，财产份额第一次转让

2016年12月1日，技改基金全体合伙人作出合伙决议，同意新增有限合伙人招商证券资产管理有限公司，石家庄睿信金融服务有限公司将持有的合伙企业65.22%的财产份额（对应认缴出资额30,000.00万元）转让给招商证券资产管理有限公司，将持有的合伙企业1.17%的财产份额（对应认缴出资额540.00万元）转让给河北中拓信投股权投资基金管理有限公司。

本次出资份额转让完成后，技改基金的合伙人和出资情况如下：

注：招商证券资产管理有限公司代表招资宁波2016004号定向资管计划，招商证券资产管理有限公司为该定向资管计划的管理人，该定向资管计划的委托人为天津银行股份有限公司。

3、2021年5月，财产份额第二次转让

2021年5月25日，技改基金全体合伙人作出合伙决议，同意新增有限合伙人中创信投投资控股有限公司，招商证券资产管理有限公司将持有的合伙企业

54.7826%的财产份额（对应认缴出资额25,200.00万元）转让给中创信投投资控股有限公司。

本次出资份额转让完成后，技改基金的合伙人和出资情况如下：

（三）产权关系结构图

截至本报告书签署日，技改基金的出资结构如下：

（四）执行事务合伙人情况

截至本报告书签署日，技改基金的执行事务合伙人为河北中拓信投股权投资基金管理有限公司，其基本情况如下：

1、基本情况

2、产权关系结构图

截至本报告书签署日，河北中拓信投股权投资基金管理有限公司股权结构

如下表所示：

截至本报告书签署日，河北中拓信投股权投资基金管理有限公司的产权控制关系结构图如下：

3、实际控制人情况

河北中拓信投股权投资基金管理有限公司的实际控制人为邓继海。邓继海的基本情况如下：

（五）私募基金备案情况

技改基金已于2016年7月29日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编号为SK6095，基金管理人为河北中拓信投股权投资基金管理有限公司，基金管理人登记编号为P1010850。

（六）主要业务发展情况及主要财务指标

1、业务发展状况

技改基金主营业务为非证券类股权投资及相关咨询服务。

2、主要财务数据

最近两年一期，技改基金主要财务指标如下：

单位：万元

注：2020年、2021年财务数据经河北中梁会计师事务所（普通合伙）审计，2022年1-10月财务数据未经审计

（七）主要对外投资情况

截至本报告书签署日，技改基金无下属全资或控股的企业。

（八）与上市公司的关联关系

1、与上市公司的关联关系

截至本报告书签署日，技改基金与上市公司不存在关联关系。

2、向上市公司推荐董事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，技改基金不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

（九）与其他交易对方的关联关系

截至本报告书签署日，技改基金及其合伙人、最终出资人与其他交易对方均不存在关联关系。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书签署日，技改基金及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外）、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（十一）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，技改基金及其主要管理人员最近五年内不存在因未按期偿还大额债务而被列入失信被执行人名单的情形，或因未履行承诺而被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四节 交易标的基本情况

一、标的公司基本情况

二、标的公司历史沿革

（一）2012年11月，标的公司设立

2012年7月6日，唐县工商行政管理局作出《企业名称预先核准通知书》（（唐）登记内名预核字[2012]第0127号），同意预先核准崔会军、王兰存出资2,000万元设立的企业名称为“唐县汇银木业有限公司”。2012年11月20日，崔会军、王兰存作出股东会决议，同意设立唐县汇银木业有限公司，同意通过唐县汇银木业有限公司章程。

同日，崔会军、王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司章程》，汇银木业的注册资本为2,000万元，崔会军认缴出资1,020万元，王兰存认缴出资980万元。

2012年11月19日，保定恒天会计师事务所出具《验资报告书》（恒天设验字（2012）第187号），经审验，截至2012年11月19日，汇银木业已收到全体股东缴纳的注册资本2,000万元，均以货币出资，其中王兰存出资980万元，崔会军出资1,020万元。

2012年11月20日，唐县工商行政管理局准予汇银木业设立。

标的公司设立时的股权结构如下：

标的公司设立时，崔会军、王兰存实际各出资1,000万元，因无法在工商行政管理局登记为50%、50%的股权结构，因此王兰存委托崔会军代为持有20万元出资，并在工商行政管理局登记为崔会军持股51%，王兰存持股49%。

（二）2013年5月，第一次股权转让

2013年5月8日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将持有的标的公司520万元股权平价转让给望都汇银，王兰存将持有的标的公司500万元股权平价转让给望都汇银；同意修改公司章程。

同日，上述转让方、受让方分别签署了《股权转让协议》。

2013年5月8日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

望都汇银为崔会军持有50.20%股权，王兰存配偶之侄闫艳秋持有49.80%股权的企业，已于2020年8月26日注销。如望都汇银成为唐县注册企业的股东，则便于其向唐县相关银行申请贷款，因此崔会军、王兰存将汇银木业的股权委托望都汇银代为持有并办理工商变更登记，本次股权转让未实际支付对价。

（三）2013年7月，第二次股权转让

2013年7月17日，标的公司召开股东会，审议同意王兰存将其持有的公司480万元股权转让给闫艳秋；同意修改公司章程。

同日，王兰存、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定王兰存将其持有的公司480万元股权以480万元的价格转让给闫艳秋。2013年7月18日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因标的公司拟向银行借款，并计划由石家庄市欧美木业有限公司提供担保，王兰存当时为石家庄市欧美木业有限公司的控股股东，考虑到银行对关联企业提供的担保审核较为严格，为避免影响标的公司申请银行贷款，因此王兰存将标的公司股权委托闫艳秋代为持有，本次股权转让实际未支付对价。

（四）2013年11月，第三次股权转让

2013年11月25日，标的公司召开股东会，审议同意望都汇银将其持有的520万元股权转让给崔会军，将其持有的500万元股权转让给闫艳秋。

同日，望都汇银分别与崔会军、闫艳秋签订了《股权转让协议》，约定望都汇银将其持有的520万元股权以520万元的价格转让给崔会军，将其持有的500万元股权以500万元的价格转让给闫艳秋。

2013年11月25日，唐县工商行政管理局准予本次变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因望都汇银将停产，并计划注销，因此将其代为持有的崔会军520万元出资还原，将其代为持有的王兰存500万元出资转由闫艳秋代为持有，本次股权转让未实际支付对价。

（五）2017年12月，第一次增资

2017年12月22日，标的公司召开股东会，审议同意标的公司注册资本变更为20,000万元，由崔会军出资10,200万元，闫艳秋出资9,800万元，新增注册资本于2022年12月22日前交付完毕；同意制定新的公司章程。

2017年12月22日，本次增资完成工商变更登记。

本次增资完成后，标的公司的股权结构如下：

崔会军出资中的200万元系代王兰存持有，其中20万元出资已实缴，另180万元未实缴；闫艳秋的出资均系代王兰存持有。

（六）2018年12月，第四次股权转让

2018年12月10日，标的公司召开股东会，审议同意闫艳秋将其持有的标的公司9,800万元股权平价转让给王兰存，崔会军将其持有的公司200万元股权平价转让给王兰存；同意修订公司章程。

同日，闫艳秋、崔会军分别与王兰存签署了《股权转让协议》，约定闫艳秋将其持有的标的公司9,800万元股权以9,800万元的价格转让给王兰存，崔会军将其持有的标的公司200万元的股权以200万元的价格转让给王兰存。

2018年12月10日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

因崔会军、王兰存筹划出售标的公司控制权，因此闫艳秋将其代持的王兰存9,800万元出资还原，崔会军将其代持的王兰存200万元出资（其中20万元出

资已实缴，另180万元后续由王兰存实缴）还原，本次股权转让未实际支付对价。本次股权转让完成后，崔会军、王兰存、闫艳秋之间的股权代持全部解除。

（七）2018年12月，第五次股权转让

2018年12月26日至28日，崔会军向标的公司实缴了9,000万元出资，2018年12月28日至29日，王兰存向标的公司实缴了9,000万元出资，标的公司的注册资本全部实缴完毕。

2018年12月29日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给隆腾建材，王兰存将其持有的标的公司6,000万元股权平价转让给隆腾建材；同意通过新的公司章程。

同日，崔会军、王兰存分别与隆腾建材签署《股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的公司6,000万元股权以6,000万元的价格转让给隆腾建材。

2018年12月29日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次实缴出资及股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

隆腾建材为崔会军之弟崔保军控制的企业。因崔会军、王兰存筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托隆腾建材代为持有，并由隆腾建材对外转让，本次股权转让未实际支付对价。

（八）2020年11月，第六次股权转让

2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意隆腾建材分别将其持有的标的公司6,000万元股权，以6,047.73万元的价格分别转让给崔会军、王兰存；同意修订公司章程。

同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述

股权转让进行了约定。

2020年11月30日，本次股权变更完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此隆腾建材将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。本次股权转让完成后，标的公司的股权代持全部解除。

（九）2021年3月，第七次股权转让及第二次增资

2021年1月，崔会军、王兰存与京保基金签署了《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1,000万元的价格转让给京保基金。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军、及王兰存签署《唐县汇银木业有限公司之投资协议》，约定京保基金以2,000万元认购标的公司定向增发的800万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军及王兰存签署了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》，对标的公司首次公开发行或被并购、业绩承诺、股权回购、投资方作为股东的特殊权利等事项进行了约定。

2021年2月3日，京保基金向标的公司支付了2,000万元投资款，向崔会军、王兰存各支付了1,000万元股权转让款。

2021年3月10日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权各以1,000万元的价格转让给京保基金；同意标的

公司注册资本变更为20,800万元，增加的注册资本已由京保基金于2021年2月3日前交付到位；同意通过新的公司章程。

2021年3月11日，唐县行政审批局作出《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

2021年10月31日，京保基金与标的公司、崔会军、王兰存签署了《补充协议二》，取消了《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》中关于标的公司对崔会军、王兰存的回购付款义务承担连带担保责任的约定。

2022年9月14日，京保基金、公司、崔会军及王兰存签署了《终止协议》，约定终止《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》《唐县汇银木业有限公司之投资协议》《唐县汇银木业有限公司投资协议与股权转让协议之补充协议》《补充协议二》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

（十）2022年3月，第八次股权转让

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/股，价款共计1,000万元。

2021年12月30日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，对反稀释、股权回购、优先购买或出售权等进行了约定。

2021年12月31日，技改基金向崔会军、王兰存合计支付了1,000万元价款。

2022年3月14日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次变更完成工商变更登记。本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

截至本报告书签署日，崔会军、王兰存尚未缴纳完毕本次转让涉及的个人所得税；2022年9月14日，唐县税务局出具证明，同意崔会军、王兰存在5年内缴清尚未缴纳完毕的税款。2022年9月14日，崔会军、王兰存及技改基金签署了《终止协议》，约定终止《股权转让协议书》《唐县汇银木业有限公司股权转让协议之补充协议》，《终止协议》在《股权转让框架协议》生效时起生效。

三、标的公司最近三年增减资、股权转让及资产评估情况

（一）标的公司最近三年增减资、股权转让情况

1、2020年11月，股权转让

（1）股权转让概况

2020年11月27日，标的公司召开股东会，审议同意隆腾建材分别将其持有的公司6,000万元股权以6,047.73万元的价格转让给崔会军、王兰存；同意修订公司章程。同日，隆腾建材分别与崔会军、王兰存签订了《股权转让协议》，对上述股权转让进行了约定。

2020年11月30日，本次股权转让完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

2018年12月，因崔会军、王兰存筹划出售标的公司60%股权，为降低税负，崔会军、王兰存将标的公司60%股权委托崔会军之弟崔保军控制的隆腾建材代为持有，并由隆腾建材对外转让。后因崔会军、王兰存出售标的公司60%股权的交易最终未达成，拟筹划标的公司独立资本运作，因此隆腾建材于2020年11月将代持还原并将股权转回由崔会军、王兰存持有。因税务部门要求溢价转让，因此本次股权转让定价略高于实缴出资，实际未支付对价。本次股权转让完成后，标的公司的股权代持全部解除。本次转让系股权代持的还原，实际未支付对价，具有合理性。

（3）股权转让的程序

本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2、2021年3月，股权转让及增资

（1）股权转让及增资概况

2021年1月，崔会军、王兰存与京保基金签署《唐县汇银木业有限公司之股权转让协议》，约定崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权分别以1,000万元的价格转让给京保基金。

2021年1月，京保基金、标的公司、崔会军、王兰存签署《唐县汇银木业有限公司之投资协议》，约定京保基金以2,000万元认购标的公司定向增发的800万元新增注册资本。原股东同意承诺放弃对该部分定向增发股权的优先认购权。

2021年3月10日，标的公司召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的标的公司400万元股权分别以1,000万元的价格转让给京保基金；同意标的公司注册资本变更为20,800万元，增加的注册资本由京保基金于2021年2月3日前交付到位；同意通过新的公司章程。

2021年3月11日，唐县行政审批局作出《准予变更登记通知书》（（唐）登记内变核字〔2021〕第389号），准予本次变更登记。本次股权转让及增资完成后，标的公司的股权结构如下：

（2）股权转让及增资的原因、作价依据及其合理性

本次股权转让及增资系京保基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、崔会军协商，以受让老股和增资的形式取得标的公司的股权。本次股权转让和增资的价格为2.5元/注册资本，对应标的公司的整体估值为5亿元（投前估值），系双方基于对标的公司未来发展预期协商确定，作价具有合理性。

（3）股权转让的程序

本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

3、2022年3月，股权转让

（1）股权转让概况

2021年12月30日，崔会军、王兰存与技改基金签署《股权转让协议书》，约定崔会军、王兰存分别向技改基金转让其持有的标的公司0.865%的股权，价格为2.79元/注册资本，价款共计1,000万元。

2022年3月14日，汇银木业召开股东会，审议同意崔会军、王兰存分别将其持有的公司179.3万元股权转让给技改基金；同意通过新的公司章程。

2022年3月21日，本次变更完成工商变更登记。

本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

（2）股权转让原因、作价依据及其合理性

本次股权转让系技改基金看好标的公司的未来发展，经和王兰存、崔会军协商，以受让老股的形式取得标的公司的股权。本次股权转让的价格为2.79元/注册资本，对应标的公司的整体估值为5.80亿元，系双方基于对标的公司未来发展预期协商确定，作价具有合理性。

（3）股权转让的程序

本次股权转让履行了必要的股东会审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（二）标的公司最近三年评估情况

标的公司最近三年不涉及评估的情况。

四、标的资产为股权的说明

（一）交易标的出资及合法存续情况说明

截至本报告书签署日，标的公司注册资本20,800.00万元人民币已足额缴纳。不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况，标的公司不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。

（二）本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

本次交易已经由标的公司股东会审议通过，其余股东放弃对上述拟转让股权的优先购买权，符合标的公司公司章程规定的股权转让前置条件；相关协议不存在影响标的公司独立性的条款或者其他安排。因此，本次标的资产符合转让条件。

（三）标的公司51%的股权已质押给上市公司的情况说明为协助标的公司解决1.839亿元银行贷款转贷问题，2022年9月30日，上市公司向标的公司提供了1.839亿元借款，用于偿还上述银行贷款。本次上市公司向标的公司提供借款，由交易对方崔会军、王兰存以持有的标的公司的51%股权提供质押担保，并由其提供连带责任保证担保，汇银木业以其所有的不动产权提供抵押担保。2022年9月30日，唐县行政审批局出具《股权出质设立登记通知书》（（唐）股权质设字〔2022〕第2818号、2819号），崔会军、王兰存分别持有的标的公司5,304万元出资完成质押登记。

根据上市公司与崔会军、王兰存签署的担保协议的约定，在上市公司收购标的公司51%股权的股权转让框架协议及其补充协议生效后，崔会军、王兰存将办理上述质押股权的解除质押事宜，以便崔会军、王兰存可按照股权转让框架协议及其补充协议的约定将其持有的标的公司的股权交割给上市公司。除该等质押情形外，标的股权权属清晰，不存在其他质押、冻结、查封等限制交易对方依法处分该等股权的情况；在《股权转让框架协议》《股权转让框架协议之补充协议》生效后，标的公司51%的股权将办理解质押手续，标的股权过户或转移不存在法律障碍。

五、标的公司产权及控制关系

（一）标的公司的控股股东、实际控制人

截至本报告书签署日，崔会军、王兰存分别持有标的公司45.292%股权，合计持有标的公司90.584%股权，且双方共同对标的公司的重大事项决策，为标的公司的控股股东及实际控制人。

实际控制人崔会军、王兰存的情况参见本报告书“第三节 交易对方基本情况”之“一、崔会军”、“二、王兰存”。

（二）标的公司的股权结构

截至本报告书签署日，汇银木业的股权结构及控制关系如下图所示：

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排截至本报告书签署日，标的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议；标的公司不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排；标的公司不存在影响其独立性的协议或其他安排。

（四）子公司情况

截至本报告书签署日，汇银木业共有

家全资子公司，为全资子公司九森木业，其基本情况如下：

九森木业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润未达到标的公司的百分之二十以上且有重大影响。

六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况

（一）主要资产及权属状况

截至2022年10月31日，汇银木业主要资产构成情况如下表所示：

1、固定资产

截至2022年10月31日，标的公司固定资产主要包括房屋及建筑物、机械设备，标的公司固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋所有权

截至本报告书签署日，标的公司拥有的房屋所有权情况如下表所示：

注：房屋抵押情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）抵押、质押等权利受限情况的说明”之“1、不动产抵押”截至本报告书签署日，汇银木业存在部分房产尚未办理房屋所有权证的情形，具体情况如下表所示：

上述未办理权证的房产建筑面积合计6,189.44平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的11.69%，总体占比较小。上述第1至5项房屋占用的土地及第6项成品库占用的1,968.41平方米土地为标的公司向长古城村、大庄子村租赁的集体土地，由于占用的土地系集体所有，上述房屋未办理产权证书。标的公司已向长古城村、大庄子村租赁上述集体土地，截至本报告书签署日，其对该等房屋的占有及使用不存在争议和纠纷。上述第7至第19项房屋占用的地为标的公司拥有使用权的建设用地，由于建设时未办理建设手续，该等房屋未办理房屋所有权证书。该部分房屋占用土地的国有建设用地使用权证编号为冀（2022）唐县不动产权第0003919号，位于唐县经济开发区、唐王路西侧，土地性质为工业用地。

上述房屋未办理相关用地规划、建设工程规划、建筑工程施工许可等建设手续，存在被认定为违章建筑而被拆除的风险。

根据《股权转让框架协议》的约定，标的公司因交割日前发生或存在的任何行为、状态或情形，而导致或产生的任何责任或遭受的损失，无论该等责任或损失发生在交割前还是交割后，无论该等责任或损失是针对标的公司在交割日前的行为、状态或情形，还是因该等行为、状态或情形在交割日后仍持续导致标的公司因交割日后的该等行为、状态或情形承担责任或遭受损失，均由交易对方崔会军、王兰存以共同连带方式实际承担该等责任或损失，与标的公司、上市公司无关；如该等责任或损失由标的公司先行承担，崔会军、王兰存承诺在标的公司承担该等责任或损失之日起30日内对标的公司承担全部补偿责任。根据该约定，本次交易完成后，如标的公司未来因上述房产瑕疵而承担责任或遭受损失，均由交易对方崔会军、王兰存实际承担。

鉴于上述房屋并非标的公司生产经营核心用房，较易以其他自有房产或租赁房屋进行替代；标的公司享有上述房屋所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，截至本报告书签署日，标的公司对上述房屋的占有及使用不存在争议和纠纷；且相关交易对方已在《股权转让框架协议》中承诺实际承担标的公司因上述房屋瑕疵导致的损失，标的公司上述房屋瑕疵情况不会对本次交易造成重大不利影响，不构成本次交易的实质性障碍。

（2）租赁房产情况

截至本报告书签署日，标的公司承租了1处房屋用于存放产成品，具体如下：

标的公司签署了

项《仓储保管合同》，具体情况如下：

①上述租赁仓库及仓储仓库占用的土地的使用权人为出租方或保管人，土地用途为工业用地；上述仓库未办理建设手续，未取得房屋所有权证，存在被认定为是违法建筑的风险，上述租赁合同、仓储保管合同存在因租赁仓库及仓储仓库被认定为违法建筑导致无法持续的法律风险。

上述仓库系标的公司短期内库存较大临时租赁或仓储使用，租赁或仓储期限较短，库存产成品销售后将不再续租或仓储使用；如上述仓库无法继续使用，标的公司将租赁其他建设手续完善的房屋作为替代 。

交易对方崔会军、王兰存已出具书面承诺，对于汇银木业及/或其下属子公司使用或所有的房产和土地存在的不规范情形，若影响汇银木业及/或其下属子公司使用该等房产、土地从事正常业务经营的，其承诺将积极采取有效措施（包括但不限于安排提供相同或相似条件的已办理不动产权证书的房产、土地

供相关公司经营使用等）促使各相关公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影响；对于汇银木业及/或其下属子公司因使用或所有的房产和土地的不规范情形而遭受的损失，其承诺向汇银木业及/或其下属子公司进行足额补偿或赔偿。汇银木业及/或其下属子公司有权要求崔会军、王兰存中任一方承担全部或部分补偿或赔偿责任。标的公司租赁的仓库及使用的仓储仓库未取得房屋所有权证不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，对本次交易不构成实质性法律障碍。

②标的公司租赁河北梅纳雪家居饰品制造有限公司的仓库未办理租赁备案。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，上述房屋租赁未办理租赁备案不影响租赁合同的法律效力，不影响标的公司与出租方租赁关系的持续，不会对标的公司承租使用上述房屋造成重大不利影响。

（3）主要生产设备情况

截至2022年10月31日，标的公司的主要设备均为机器设备、办公设备、运输设备等，其中机器设备原值为34,450.80万元，账面价值为22,567.78万元，平均成新率为65.51%；运输设备原值为85.36万元，账面价值为15.60万元，平均成新率为18.28%；办公及电子设备原值为171.40万元，账面价值为52.33万元，平均成新率为30.53%。

① 主要生产设备

截至2022年10月31日，标的公司期末净值为500万元以上的主要生产设备如下：

②融资租赁的设备情况

截至本报告书签署日，标的公司存在一项正在履行的机器设备售后回租融资租赁合同，具体情况如下：

注：中远海运租赁有限公司已更名为“海发宝诚融资租赁有限公司”

③所有权保留

根据标的公司提供的合同，标的公司与意大利帕尔公司（PAL srl）、苏美达国际技术贸易有限公司签署了相关合同，约定标的公司委托进口代理商苏美达国际技术贸易有限公司向意大利帕尔公司采购铁质金属剔除器、上层锟筛等设备，设备总金额为1,721,443欧元，在提单开出日（B/L date）后60个月内付清，在意大利帕尔公司、苏美达国际技术贸易有限公司收到与合同相关的所有款项前，其保留前述设备的所有权。

截至本报告书签署日，上述设备已经标的公司验收入库，标的公司已支付456,439欧元，尚未支付1,265,004欧元。后续的付款安排如下：

单位：欧元

2、在建工程

截至本报告书签署日，标的公司的在建工程及已获得的备案、许可情况如下：

3、无形资产

（1）已取得土地使用权的土地

截至本报告书签署日，标的公司拥有的2宗土地已办理了土地使用权证，具体情况如下：

注：房屋抵押情况详见本节之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（三）抵押、质押等权利受限情况的说明”之“1、不动产抵押”

（2）租赁土地情况

截至本报告书签署日，标的公司租赁的土地情况如下：

2022年8月11日，唐县自然资源和规划局出具《地类证明》，确认该地块现状地类为工业用地，按权属分类：长古城镇长古城村54,671平方米；大庄子村1,733平方米。

根据《土地管理法》第六十三条的规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用，并应当签订书面合同，载明土地界址、面积、动工期限、使用期限、土地用途、规划条件和双方其他权利义务。前款规定的集体经营性建设用地出让、出租等，应当经本集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员或者三分之二以上村民代表的同意。

就上述租赁的集体工业用地，唐县长古城镇大庄子村、长古城村尚未在自然资源和规划局进行集体经营性建设用地登记并取得权属证书。根据《土地管理法》第六十三条的规定，标的公司签署的上述集体土地承租合同，存在因该等土地未办理集体经营性建设用地登记而无效的风险。

2022年9月7日，河北唐县经济开发区管理委员会出具《确认函》，确认如标的公司无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。

综上，鉴于标的公司租赁的上述集体土地为工业用地，可以用于非农业用途；相关村集体组织出租上述集体土地已经三分之二以上村民代表同意，截至本报告书签署日，标的公司承租上述集体土地不存在纠纷争议；履行集体经营性建设用地登记手续的责任主体是集体土地的所有人而非标的公司，标的公司不会因承租该等土地而受到行政处罚；上述租赁的集体土地主要用于堆放木质

原料、建设成品库等用房，不属于核心生产用地，且如标的公司无法继续承租上述土地，河北唐县经济开发区管理委员会承诺提供其他同等面积的建设用地，由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。因此，上述集体土地租赁合同存在的无效风险不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

（3）商标

截至本报告书签署日，标的公司拥有商标情况如下：

（4）专利及非专利技术

截至本报告书签署日，标的公司拥有专利情况如下：

（5）域名

截至本报告书签署日，标的公司拥有1项域名，具体如下：

（二）主要负债及或有负债情况

截至2022年10月31日，汇银木业负债的构成情况如下：

截至2022年10月31日，汇银木业不存在或有负债的情况。

（三）抵押、质押等权利受限情况的说明

1、不动产抵押

2022年9月14日，标的公司与上市公司签署了《借款协议》，约定汇银木业向景谷林业借款1.839亿元，用于解决汇银木业受托支付的银行贷款资金回流事宜，借款利率为6%/年，借款期限为上市公司实际支付借款之日起五年，出现《借款协议》约定的情形时，汇银木业应当提前偿还部分或者全部借款。上市公司于2022年9月14日召开第八届董事会2022年第二次临时会议，于2022

年9月30日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过前述向汇银木业提供财务资助的相关事宜。为担保汇银木业按照《借款协议》履行债务，汇银木业以其不动产权提供抵押担保，具体情况如下：

2、生产设备抵押

2021年8月至2022年9月，为实现贫困户持续稳定增收、精准脱贫，唐县相关乡镇政府、村民委员会（以下简称“村委会”）与汇银木业签订了三方协议及抵押协议，约定村委会将国家扶持的衔接资金投入到汇银木业；投资期限为1年或者3年，村委会每年获得7%的保底收益且不承担经营风险，贫困户享有收益权，协议期满后汇银木业将衔接资金本金退还给相应村委会；村委会服从乡镇政府管理，不干涉汇银木业日常经营及决策，乡镇政府代表村的合法权益，不参与汇银木业经营管理，不干涉汇银木业的经营决策。汇银木业以其经评估的设备作为抵押物，为村委会应获得的保底收益及本金提供担保。上述资金投入及设备抵押的情况如下：

单位：万元

上述衔接资金使用符合《国务院办公厅关于支持贫困县开展统筹整合使用财政涉农资金试点的意见》（国办发〔2016〕22号）、《中共中央、国务院关于实现巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接的意见》《河北省人民政府办公厅关于支持贫困县开展统筹整合使用财政涉农资金试点的实施意见》《关于继续支持脱贫县统筹整合使用财政涉农资金工作的通知》（财农〔2021〕22号）、《关于继续支持脱贫县统筹整合使用财政涉农资金工作的通知》（冀财农﹝2021﹞53号）等政策文件关于脱贫县整合使用财政涉农资金，用于农业生产发展和农村基础设施项目，将支持产业发展摆在优先位置，促进产业提质增效，带动脱贫人口就业增收，将整合资金优先用于产业项目，进一步提高资金使用效益，巩固拓展脱贫攻坚成果与乡村振兴有效衔接的规定。鉴于相关村委会每年获得保底收益且不承担经营风险，协议期满后标的公司需将衔接资金本金退还给村委会；相关村委会、乡镇政府不干涉标的公司日常经营及决策，不参与汇银木业经营管理，因此上述衔接资金投入实为债权债务关系，标的公司以其所有的机器设备为自身债务设立抵押担保，不会对其生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务

标的公司积极响应国家政策，顺应行业发展趋势，大力推进绿色环保和资源综合利用，采购主要原材料林区三剩物和次小薪材生产人造板，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。标的公司以“打造行业精品、建设绿色生态”为宗旨，坚持“诚信铸就品牌、融合赢得市场”的理念，为市场提供质量过硬、环保、品类丰富的人造板产品。

标的公司是国家林业和草原局认定的“国家林业重点龙头企业”及“无醛人造板国家创新联盟发起单位”、河北省工业和信息化厅认定的“专精特新”示范企业、河北省扶贫开发办公室认定的“河北省扶贫龙头企业”。标的公司的产品在华北人造板市场享有较高的知名度。标的公司获得了中国木材与木制品流通协会评定的“中国板材国家品牌”、“优秀板材制造企业”、“十大刨花板品牌”。

标的公司与索菲亚（002572.SZ）、皮阿诺（002853.SZ）等知名家居制造企业建立了长期稳定的合作关系。标的公司产品通过了中国的无醛产品认证、美国CARB/EPA认证、日本国土交通省F4星大臣认证、美国FSC认证、中国CFCC认证、ISO ISO9001:2015质量管理体系认证、ISO14001:2015环境管理体系认证、ISO45001:2018职业健康安全管理体系认证、中国环境标志产品等认证。最近三年，标的公司主营业务未发生变化。

（二）主要产品

标的公司的主要产品为中高密度纤维板及刨花板。纤维板是将木质原料制成木质纤维，通过施加胶黏剂，并经过高温高压等步骤制造而成的人造板；刨花板是将木质原料切削成一定规格的碎片，经过施加胶黏剂和高温高压等步骤制造而成的人造板。标的公司的主要产品具体情况如下：

（三）主要产品的工艺流程图

标的公司主要产品的工艺流程图如下：

1、纤维板

2、刨花板

（四）主要经营模式

1、采购模式

（1）木质原料采购

标的公司采购的木质原料包括枝丫材、锯末等次小薪材、林业三剩物。标的公司结合市场价格、生产计划、料场储备等情况，制定收购计划、确定收购价格。

（2）非木质原材料采购

标的公司采购的非木质原材料主要包括尿素、甲醛等化工原材料以及生产耗用的五金零配件等。标的公司结合生产计划、市场价格、安全库存量需要制定相应的采购计划，经标的公司内部权限审批后实施采购并负责质量把控。

2、生产模式

标的公司基本采用以销定产模式，标的公司在获得客户订单后，根据客户要

求的交货时间制定生产计划。生产部门根据生产计划，具体组织协调各工序，并对产品质量等方面实施全面管控，保证生产计划顺利完成。标的公司通过优化生产工艺和加强生产管理的手段，努力提高生产效率，保证满足客户的交货要求。

3、销售模式

按照下游客户购买用途（用于直接加工生产或贸易）不同，公司的客户可分为终端客户和经销商。标的公司的销售模式以向终端客户销售为主。终端客户为生产制造企业，主要包括家具制造厂商、板材加工厂商。

（五）主要产品的生产和销售情况

1、产能、产销量情况

报告期内，标的公司主要产品的产能、产量、销量情况如下表所示：

注：2022年1-10月产能为标的公司全年产能的10/12。

2、报告期内标的公司前五大客户情况

报告期内，标的公司对前五大客户的销售情况如下：

注1：索菲亚合并口径包括广州索菲亚供应链有限公司、索菲亚家居（廊坊）有限公司、河南索菲亚家居有限责任公司三个主体。注2：青岛浩恺博工贸有限公司包括同一控制下的青岛旭锦翔工贸有限公司。上述客户中，天津盈格迪贸易有限公司为标的公司总经理李炳堂的儿子控制的公司，石家庄市欧美木业有限公司为标的公司实际控制人王兰存控制的公

司。除此之外，报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述主要客户中持有权益，标的公司与上述报告期内前五大客户之间不存在关联关系。

（六）主要产品的原材料采购及供应情况

1、主要能源采购情况

标的公司与生产相关的能源主要是工业用电，由标的公司直接向国家电网进行采购。报告期，标的公司能源采购情况如下：

2、主要原材料采购及供应情况

报告期内，标的公司主要原材料的采购及供应情况如下：

3、报告期内标的公司前五大供应商情况

报告期内，标的公司对前五大供应商的采购情况如下：

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未在上述供应商中持有权益，标的公司与报告期内前五大供应商之间不存在关联关系。

4、标的公司向个人采购金额占比较大的原因

标的公司采购的生产用的木质原料主要是次小薪材、农林三剩物，主要来源于林地采伐原木后剩余的树枝、树丫、造材截头、次加工原木，或者加工木

料时剩余的锯末、碎单板等，这类物料或属于初级农产品，或属于废弃再生资源，均处于整个人造板产业链的上游端，且来源较分散。该特性决定了行业内经营者主要以从事木质原料供应的农户、林农个人为主，成规模化的企业很少，行业组织化程度较低。基于标的公司上游木质原料的上述特点，导致标的公司在木质原料采购方面，个人供应商占比较大。同行业可比公司木质原料的采购情况如下：

经对比同行业可比公司对枝丫材等木质原料的采购情况，标的公司向个人采购的情况在行业内较为普遍，符合行业惯例，具有合理性。

5、采购中现金交易、使用个人账户交易、无发票交易以及使用其他内部凭证作为入账凭证的情形

（1）基本情况

1）现金交易情形

报告期内，标的公司现金交易情况列示如下：

单位：万元

为保证资金安全，降低资金管理风险，自2019年起，标的公司就原则上取消了现金收购枝丫材，但由于个别农户因年纪较大等原因，未办理银行卡，故偶发性的使用现金收购枝丫材。经公司逐步与此类人员沟通解释，自2021年起，便完全杜绝使用现金收购枝丫材，仅采用银行转账方式支付采购货款。

2）使用个人账户交易情形

报告期内，标的公司不存在使用个人账户交易的情况。

3）无发票交易情形

报告期内，标的公司无发票交易情况列示如下：

单位：万元

由于锯末不属于农产品，标的公司无法开具农产品收购发票，其个人供应商也因为次数太过频繁，不愿去税务机关代开发票，从而导致标的公司采购锯末时，未能取得发票，上述金额已按照税法规定，在标的公司申报或测算所得税时进行纳税调增。

标的公司在收购枝丫材时，由于其属于农产品，因此标的公司可自行对个人供应商开具农产品收购发票，因此枝丫材收购不存在无发票的情况。

2022年12月5日，国家税务总局唐县税务局王京分局对标的公司及子公司九森木业出具《证明》，主要内容如下：

A 截至2022年10月31日，汇银木业、九森木业在收购枝丫材、木质原料等农产品并向销售方开具农产品收购发票，计算（或申报核定）抵扣增值税进项税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性的规定，未发现违反税收监管法规的行为。

B 截至 2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受增值税即征即退的税收优惠，在申报增值税即征即退的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受增值税按比例的退还，未发现违反税收监管法规的行为。

C 截至 2022年10月31日，汇银木业按照国家统一的税收优惠政策，依法享受在计算企业所得税应纳税所得额时减计收入的税收优惠，在申报企业所得税的过程中，能够遵守国家相关税收法律、法规或其他规范性文件的规定，向我局如实申报并享受企业所得税减计收入的优惠，未发现违反税收监管法规的行为。

因此，上述无票交易行为，不会导致标的公司存在重大税收合规性风险。

4）使用其他内部凭证作为入账凭证情形

报告期内，标的公司不存在使用其他内部凭证作为入账凭证的情形。

（2）为规范和减少上述交易而采取的具体措施和实施效果

1）针对现金交易方面

标的公司建立了《货币资金管理制度》等相关内部控制管理制度，严格限制了现金的使用范围，并倡导逐步取消现金收付业务。标的公司在唐县当地已建立了良好的声誉，与当地周边林农建立了较好的相互信任关系。因此自2019年起，标的公司原则上杜绝现金支付木料采购款，木料采购先货后款，并经过一段时间的过渡期后，自2021年起，再未发生过现金支付原料采购货款的行为。目前，标的公司已完全杜绝了在采购原材料中使用现金付款的情况，实施效果较好。

2）针对无票交易方面

标的公司建立了《采购管理制度》《木质原料采购管理制度》等相关内部控制管理制度，对于材料采购，原则上均应取得发票，标的公司已按规定有效执行。而对于锯末部分采购，标的公司2022年4月起，已逐步与主要锯末供应商协商，要求其注册为个体户，并进行税务登记，在后续向标的公司销售锯末

时，可由其自行开具发票，不用请税务机关代开，可减轻开票工作量，也能降低税收风险。2022年1-10月，标的公司无发票交易金额为132.89万元，已较2021年、2020年金额大幅下降，实施效果较好。

（3）标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系

经核查，标的公司及股东、董监高与上述供应商及其股东和负责人不存在关联关系。

（七）业务资质情况

截至本报告书签署日，标的公司取得的主要资质许可如下：

除上述业务资质外，截至本报告书签署日，标的公司取得了如下认证证书：

（八）安全生产和环保情况

1、安全生产情况

标的公司制定了《安全生产标准化三项制度》等相关安全生产制度，规范标的公司的安全管理人员配备，全面落实安全生产主体责任。标的公司严格遵守相关安全管理制度，并定期对产品制造过程的人员、设备等方面进行安全教育训练及安全检查。报告期内，标的公司没有违反有关安全生产相关的法律法规，亦不存在因安全生产违法行为被主管部门行政处罚的情形。

2、环保情况

截至本报告书签署日，汇银木业拥有已建项目4项，在建项目1项，建设项目取得的环境保护方面的审批手续如下：

报告期内，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产的情形，违反了《建设项目环境保护管理条例（2017修订）》第十九条“编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，其配套建设的环境保护设施经验收合格，方可投入生产或者使用；未经验收或者验收不合格的，不得投入生产或者使用”的规定。

2022年9月15日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认标的公司已取得排污许可证且污染物达标排放，没有造成危害后果，未经环保验收即投入生产的违法行为轻微，如标的公司能在一个月内完成验收，则符合《河北省生态环境厅生态环境轻微违法行为免罚办法（试行）》第六条第三项不予行政处罚的情形，该局不会予以行政处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在其他违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违法环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。

2022年9月24日，汇银木业完成高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目竣工环境保护验收。

2022年11月23日，保定市生态环境局唐县分局出具《证明》，确认自2022年9月15日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关环境保护的法律、法规，不存在违反环境保护相关法律、法规的行为，亦不存在因违反环境保护法律、法规受到行政处罚的情形。截至本报告书签署日，标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目已完成自主验收，办理完毕竣工环保验收手续；且保定市生态环境局唐县分局确认上述项目配套的环境保护设施未经验收即投入生产或使用的行为不构成重大违法行为，其不会对标的公司处以行政处罚，因此，标的公司的上述违规行为不构成重大违法行为，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

报告期内，除上述情况外，标的公司没有违反有关环境保护的相关的法律法规，亦不存在因环境保护违法行为被主管部门行政处罚的情形。

（九）质量控制情况

标的公司严格执行国家有关法律、法规和相关标准，并且根据自身对于质量把控制定了《质量管理制度》等，建立了完善的质量控制体系，明确与质量管理活动有关的部门和人员的质量职责、权限与相互联系，以及各项流程中各个部门的质量控制职责，从生产、销售、品质管理等各个环节实施质量控制。

报告期内，标的公司未发生重大质量纠纷情况，亦不存在因质量问题被主管部门行政处罚的情形。

（十）节能、环保及行业政策

1、标的公司生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况以及应对措施，符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

（1）汇银木业生产过程中消耗的主要能源资源、报告期内能耗支出、污染物排放情况、碳排放情况

汇银木业生产过程中主要消耗的能源包括由当地供电局提供的电力以及自建热能中心所使用的木质废料燃料。

报告期内，具体能耗支出情况如下：

注：数据为外购的用于热能中心燃料的木质废料，未包括在生产过程中产生回收后用于热能中心燃料的木质废料。

参照生态环境部发布的《企业温室气体排放核算方法与报告指南 发电设施》（2022年修订版）对购入电力产生的二氧化碳排放的核算方式，汇银木业生产产生的二氧化碳排放折算情况如下表：

注：1、经检索公开信息，未能获得非化石燃料温室气体排放计算方式，故未对使用木质废料燃料的碳排放作出计算；

2、兆瓦时=0.1 万千瓦时；

3、根据生态环境部于2022年3月15日发布的《关于做好2022年企业温室气体排放报告管理相关重点工作的通知》，在核算2021及2022年度碳排放量时，全国电网排放因子由0.6101tCO

/MWh 调整为最新的0.5810tCO

/MWh

根据生态环境部于2021年2月1日起施行的《碳排放权交易管理办法（试行）》（部令第19号）第八条：“温室气体排放单位符合下列条件的，应当列入温室气体重点排放单位（以下简称重点排放单位）名录：（一）属于全国碳排放权交易市场覆盖行业；（二）年度温室气体排放量达到2.6万吨二氧化碳当量。”

第九条：“省级生态环境主管部门应当按照生态环境部的有关规定，确定本行政区域重点排放单位名录，向生态环境部报告，并向社会公开。”

全国碳排放交易市场覆盖石化、化工、建材、钢铁、有色、造纸、电力、航空等行业，其中建材行业子类为水泥熟料与平板玻璃，汇银木业属于人造板制造行业，不属于全国碳排放权交易市场覆盖行业。经查询河北省生态环境厅网站公示的《河北省2022年纳入全国碳排放权交易配额管理的重点排放单位名单》相关信息，汇银木业不属于河北省纳入碳排放权交易配额管理的重点排放单位。

汇银木业生产过程所需要耗用的主要能源包括木质废料。汇银木业外购树皮、碎木等木质废料，并将生产过程中产生的木屑、边角料等木质废料回收，作为热能中心的燃料，通过使用废弃的再生资源作为能源，不仅减少了固体废物的排放，也有效节约了能源消耗。

（2）汇银木业应对生产过程中污染物排放采取的措施

汇银木业生产相关污染物主要来自于筛选、铺装、预压、连续热压、裁板、砂光、热能中心燃料燃烧等生产环节，主要的污染物包括废水、废气、噪声、固体废物等。

汇银木业高度重视日常环境保护和污染物防治工作，配备了充足的环保治理设施，能够满足污染物处理的相关要求。具体情况如下：

A 取得排污许可证

标的公司已取得编号为911306270581563589001V的排污许可证，有效期为2022年9月14日至2027年9月13日。

B 加强污染物环保治理

汇银木业针对排放的污染物采取了有效的防治措施，环保设备与设施运行良好，具体情况如下：

C 污染物排放达标汇银木业通过自动监测系统对主要排放口污染物的排放情况进行监测，并且已经按照要求将在线监测设备与监管部门进行对接，实时传输排污监测数据至监管部门的污染源自动监控系统。汇银木业委托有资质的第三方机构定期对各项污染物的排放情况进行监测并获取、提交其出具的排污监测相关报告，同时，第三方机构定期出具自动监测系统在线设备（运行）比对报告。汇银木业定期将记录排污监测数据的排污许可证执行报告上传至全国排污许可证管理信息平台，经查询全国排污许可证管理信息平台，未发现汇银木业因日常排污监测不达标而受到相关主管部门要求限期整改的情形。

（3）汇银木业符合当地节能、环保等主管部门的监管要求

经查阅标的公司相关建设项目审批手续、检索标的公司及子公司所在地相关节能、环保主管部门官网，标的公司的已建、在建项目已办理现阶段所需取得的相关节能审查意见/备案及环评批复、环保验收；标的公司及子公司不存在被环保、节能等行业主管部门施加行政处罚的情形。截至本报告书签署日，标的公司符合当地节能、环保等主管部门的监管要求。

2、标的公司不存在被环保、节能等行业主管部门行政处罚的情形

关于环保相关的情况详见本节“七、主营业务发展情况”之“（八）安全生产和环保情况”之“2、环保情况”。

标的公司的高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目存在未进行节能审查进行开工建设的情况。2023年2月14日，唐县发展和改革局出具证明，确认标的公司已按照2019年7月25日河北省发展和改革委员会印发的《河北省区域能评改革实施方案》的规定完成高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目的节能承诺备案。标的公司在项目开工建设前未按照适用规定申请节能审查未造成不利影响，不属于重大违规行为，该局不会进行处罚。除上述情形外，自2020年1月1日至《证明》出具之日，标的公司能够遵守国家有关节能管理等相关法律、法规，不存在违反节能管理等相关法律、法规的行为，不存在因违反上述法律、法规而受到行政处罚的情形。

3、标的公司已建、在建和拟建项目不属于“高耗能、高排放”项目，已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序

标的公司的主营业务为人造板的生产、销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。根据国家统计局的《国民经济行业分类标准》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行业为“C制造业”中的“C20木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业”，细分行业为“C202人造板制造”；标的公司主要产品为纤维板和刨花板，所属细分行业分别为“C2022纤维板制造”和“C2023刨花板制造”。

标的公司的主要原材料木质原料采购自农林三剩物和次小薪材，相关业务属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修正）中鼓励类的“36、次小薪材、沙生灌木及三剩物深加工与产品开发”、“39、木、竹、草（包括秸秆）人造板及其复合材料技术开发及应用”范畴 ，不属于限制类和禁止类产业。

生态环境部于2021年5月31日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评〔2021〕45号）指出：“两高”项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对“两高”范围国家如有明确规定的，从其规定。省级生态环境部门应统筹调度行政区域内“两高”项目情况，于2021年10月底前报送生态环境部，后续每半年更新。

河北省发展和改革委员会于2022年5月25日发布的《河北省发展和改革委员会关于加强新建“两高”项目管理的通知》中，规定了8个行业中22个子行业的固定资产投资项目，为“两高”项目，经查询该通知附件中“两高”项目管理目录，标的公司所处的人造板制造行业不属于“两高”行业。

截至本报告书签署日，标的公司已建项目为年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目，在建项目为废弃木料综合利用项目，无拟建项目。标的公司的已建、在建项目的产品均为人造板，不属于上述“两高”行业的范围。

根据唐县发展和改革局出具的《证明》，标的公司年产10万立方米高档刨花板生产线项目、年产15万立方米高中密度纤维板项目、高档刨花板生产线技术改造项目、高中密度纤维板技术改造项目和废弃木料综合利用项目不属于国家、地方规定的“高耗能、高排放”项目，符合国家产业政策。

标的公司的已建、在建项目已履行现阶段所需的相关立项备案、节能审查意见/备案及环评批复、环保验收等程序。

八、报告期经审计的主要财务数据

根据中审众环出具的众环审字（2023）1600001号《审计报告》，标的公司报告期内的主要财务指标情况如下：

（一）资产负债表

报告期各期末，标的公司资产负债表简表如下：

单位：万元

（二）利润表

报告期各期，标的公司利润表简表如下：

单位：万元

（三）现金流量表

报告期各期，标的公司现金流量表简表如下：

单位：万元

（四）非经常性损益情况

报告期内各期，标的公司非经常性损益情况如下：

单位：万元

九、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项

本次交易的资产为汇银木业51%的股权，不涉及新增立项、环保、安全、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。

十、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可使用他人资产的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在许可他人使用自己资产的情况或作为被许可使用他人资产的情况。

十一、标的资产涉及的债权、债务转移

本次交易方案不涉及债权债务的转移。

十二、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况

（一）重大未决诉讼、仲裁情况

经查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、12309中国检察网的公示信息，截至本报告书签署日，标的公司不存在重大未决诉讼、仲裁。

（二）行政处罚情况

标的公司在报告期内未受到行政处罚；在报告期开始前曾受到行政处罚且该处罚在报告期内未执行完毕，具体情况如下：

2018年12月11日，唐县国土资源局作出《行政处罚决定书》（唐国土资罚决字〔2018〕7-019），经查，标的公司未办理用地审批手续，于2018年10月7日，擅自在长古城村村南占用耕地1,968.41平方米建仓库，违反了《土地管理法》第59条的规定，根据《土地管理法》第76条、《土地管理法实施条例》第42条、《河北省国土资源行政处罚裁量基准》第一部分第一条第二款第二项的规定，对标的公司作出如下处罚决定：（1）自接到本处罚决定书之日起20日内退还非法占用的土地给长古城村村委会面积1,968.41平方米；（2）自接到本处罚决定书之日起15日内拆除在非法占用土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；（3）并处罚款平方米26元，共计51,178.66元。

2018年12月14日，标的公司缴纳了51,178.66元罚款，但未执行上述第

（1）和（2）项整改措施的要求。

经查询企查查网（https://www.qcc.com/），2019年1月28日，河北省保定市唐县人民法院作出裁定书（（2019）冀0627行审6号），准予强制执行唐县国土资源局作出的唐国土资罚决字〔2018〕7-019号行政处罚决定书第2项处罚内容，由申请执行人（唐县国土资源局）组织实施。

2022年8月2日，唐县自然资源和规划局出具《证明》，确认根据冀政办字﹝2015﹞177号文件《河北省人民政府办公厅关于印发河北省重大行政处罚备案办法的通知》的规定，标的公司受到的上述处罚不属于重大违法行为。

2022年12月23日，唐县长古城镇人民政府出具《证明》，确认自2020年4月28日起，唐县长古城镇内与土地管理、规划管理相关的违法行为的行政处罚权限由唐县自然资源和规划局下放到该人民政府行使；申请强制执行及组织强制执行前述《行政处罚决定书》的权限已由唐县自然资源和规划局下放到该政府行使。鉴于标的公司占用的上述土地已变更为工业用地，上述土地可以用于工业建设，符合土地利用总体规划，标的公司已与长古城村村委会签署了集体建设用地使用权出租合同，其不会申请或组织强制拆除、没收标的公司在上述土地上新建的建筑物和其他设施，不会强制标的公司退还上述占用的长古城村村委会面积1,968.41平方米的土地。

标的公司与长古城村村委会签署的《集体建设用地使用权出租合同》因长古城村村委会未办理相应土地的集体经营性建设用地权属证书而存在瑕疵，存在被认定合同无效的风险。2022年9月7日，河北唐县经济开发区管理委员会出具《确认函》，确认如标的公司无法继续承租上述土地，开发区承诺提供其他同等面积的建设用地，由标的公司按照市场价格承租使用，避免标的公司生产经营受到重大不利影响。鉴于唐县自然资源和规划局已确认标的公司的上述违法行为不属于重大违法行为，唐县长古城镇人民政府确认不会申请或组织强制拆除、没收上述厂房，不会强制标的公司退还上述土地，且河北唐县经济开发区管理委员会确认在标的公司无法继续承租上述土地的情况下提供其他同等面积的建设用地由标的公司使用，上述行政处罚涉及的违法行为不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会对本次交易造成实质性法律障碍。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至本报告书签署日，标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

（四）其他情况

1、关于标的公司报告期内曾存在转贷的情况

报告期内，为满足部分贷款银行受托支付要求，并解决相关银行贷款放款与标的公司资金需求不匹配等问题，在无真实业务支持情况下，标的公司存在通过关联方正定县华青木业有限公司、正定县汇鑫化工有限公司取得银行贷款，再由后者转回至标的公司的情形。报告期内，该等转贷情况如下：

单位：万元

截止本报告书签署日，上述转贷涉及的银行贷款本息已偿还完毕。

标的公司将贷款银行受托支付的贷款转回使用的情形违反了《贷款通则》关于贷款人应当按照借款合同约定用途使用贷款的规定。

上述转贷涉及的贷款银行出具了《确认函》，确认汇银木业在借款期间能够按照贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款的情形；贷款系用于汇银木业生产经营活动，其贷款本息已经归还完毕。至《确认函》出具日，该行与汇银木业不存在任何纠纷争议或该行应追究汇银木业违约责任的情形。

2022年12月6日，中国银行保险监督管理委员会保定监管分局出具了《证明》，确认该局对保定辖内银行业金融机构违法违规行为作出的行政处罚中未涉及唐县汇银木业有限公司相关金融业务。

2023年1月13日，交易对方崔会军、王兰存出具了《承诺函》，承诺如因银行贷款转贷事项导致标的公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，其承诺向标的公司进行足额补偿或赔偿。

上述贷款系用于标的公司生产经营活动，未用于国家禁止生产、经营的领域；上述银行贷款本息已偿还完毕，不存在逾期情形，标的公司不存在骗取贷款银行发放贷款或将该等贷款非法据为己有的目的，未通过受托支付贷款谋取任何非法经济利益，未给相关贷款银行造成损失。

根据贷款银行出具的《确认函》，贷款银行与标的公司与贷款银行不存在纠纷或争议，不存在应追究汇银木业违约责任的情形；根据中国银行保险监督管理委员会保定监管分局出具的《证明》，该分局对保定辖内银行业金融机构违法违规行为作出的行政处罚中未涉及汇银木业相关金融业务；且交易对方已承诺承担标的公司因银行贷款转贷所遭受的损失，因此，标的公司上述银行贷款转贷情形不会对标的公司的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性法律障碍。

2、关于标的公司2022年10月分红的情况

标的公司于2022年10月20日作出股东会决议，同意以标的公司截至2022年9月30日的未分配利润为基础，向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金分配2,000万元现金股利。

根据交易各方于2022年9月14日签署的《股权转让框架协议》之“第五条重组过渡期安排”的约定，在该协议签署后至交割日前，交易对方应保证标的公司不会宣派、支付股利或进行任何其他分派。根据本次交易签署的《<股权转让框架协议>之补充协议》的约定：上市公司知悉并同意标的公司本次宣派并向崔会军、王兰存、京保基金、技改基金支付股利之事宜，上市公司同意免除崔会军、王兰存、京保基金、技改基金对于本事项的违约责任。

鉴于上述分红事项的违约责任豁免已在《<股权转让框架协议>之补充协议》中约定，相关的交易协议已经过董事会审议通过，且本次交易的评估已经考虑上述分红对评估结论的影响，该分红事项未损害上市公司的利益，不会对本次交易产生影响。

十三、标的公司重大会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

1、收入的确认

收入，是标的公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加的、与股东投入资本无关的经济利益的总流入。标的公司与客户之间的合同同时满足下列条件时，在客户取得相关商品（含劳务，下同）控制权时确认收入：合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履行该合同将改变标的公司未来现金流量的风险、时间分布或金额；标的公司因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。其中，取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，标的公司在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：

客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

如果不满足上述条件之一，则标的公司在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，标的公司考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入的具体确认方法

商品销售收入确认方法为：将合同中约定的商品交付给客户，经客户验收合格时，作为控制权转移的标志时点，并在该时点确认收入。

3、收入的计量

在合同开始日，标的公司识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。

（二）主要会计政策和会计估计与同行业的差异情况

报告期内，标的公司主要会计政策和会计估计与同行业可比公司不存在重大差异，对标的公司净利润无重大影响。

（三）财务报告的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）、于2006年2月15日及其后颁布和修订的41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2014年修订）的披露规定编制。

根据企业会计准则的相关规定，标的公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

（四）合并报表范围及变化

1、合并财务报表范围的确定原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指标的公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括标的公司及全部子公司。子公司，是指被标的公司控制的主体。

一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，标的公司将进行重新评估。

2、合并报表范围的变化

报告期内，标的公司合并财务报表范围内子公司如下：

（五）报告期内资产转移剥离调整的原则、方法、具体情况及对标的公司利润的影响

报告期内，标的公司未发生资产转移剥离。

（六）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

报告期内，标的公司的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

（七）重大会计政策或会计估计变更

1、执行新租赁准则导致的会计政策变更

财政部于2018年12月7日发布了《企业会计准则第21号——租赁（2018年修订）》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），标的公司于2021年1月1日起执行前述新租赁准则，并依据新租赁准则的规定对相关会计政策进行变更。

执行新租赁准则对标的公司2021年1月1日财务报表无影响。

（八）行业特殊的会计处理政策

标的公司所处行业不存在特殊的会计处理政策。

第五节 交易标的评估情况

一、标的资产评估情况

（一）评估基本情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对汇银木业51%股权在2022年10月31日的市场价值进行了评估。

1、资产基础法评估结果

总资产评估价值64,461.36万元，总负债评估价值29,224.09万元，股东全部权益评估价值35,237.28万元，评估增值6,369.37万元，增值率22.06%。

2、收益法评估结果

经收益法评估，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值24,162.35万元，增值率83.70 %。

3、评估结果的差异分析

资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是17,792.98万元，差异率为

33.55%。收益法与资产基础法评估值存在差异的原因：

（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法主要采用重置成本法评估，不考虑未来经营风险对评估结论的影响。收益法是对企业未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。

（2）收益法是从企业的未来获利能力途径求取企业价值，是对企业未来的营业收入和营业成本进行预测，将未来净现金流量折现后求和得出评估结论。资产基础法是从资产重新取得途径求取企业价值。资产基础法将企业资产负债表内的各项资产负债单独评估，加总得到股东全部权益的评估价值，不考虑未来风险、收益对评估结论的影响。收益法是对该公司未来的营业收入和营业成本进行合理预测，通过未来自由现金流量折现加总得出评估结论。这也是资产基础法与收益法评估结果差异较大的主要原因。

（3）由于收益法体现了汇银木业在区域内的市场竞争地位及自身优势所带来超额收益的价值，而资产基础法主要基于资产重置价值角度评估，难以客观合理地反映被评估单位所拥有的市场渠道、客户资源、工艺技术等对企业产生的价值贡献，故导致了收益法评估结论高于资产基础法评估结论。

（4）汇银木业属于制造企业，其企业价值应该是其持续经营前提下未来产品获利能力的体现，收益法从生产流程入手，通过分析生产和销售的历史数据，根据企业未来盈利预测，结合行业指标对未来净现金流进行测算，其结果能够客观的反映正常经营条件下的企业价值。

4、评估结论的确定

根据本次评估目的，并结合上述原因分析，最终选取收益法评估结果作为最终评估结论。

汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值24,162.35万元，增值率83.70%。汇银木业51%股权的评估价值，即为53,030.26×51% =27,045.43万元。

（二）评估具体情况

1、评估目的

因上市公司拟收购汇银木业51.00%股权事宜，委托亚超评估对该经济行为涉及汇银木业51.00%股权价值进行评估；评估目的是为上市公司拟收购股权事宜涉及的汇银木业51.00%股权提供价值参考依据。

2、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是汇银木业51.00%股权价值。评估范围是汇银木业申报经审计的全部资产和负债。

3、评估基准日

评估基准日为2022年10月31日。

4、评估假设

在评估过程中，评估师所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的基本前提，同时提请评估报告使用人关注评估假设内容，以正确理解和使用评估结论。评估师遵循以下评估假设条件，如评估报告日后评估假设发生重要变化，将对评估结论产生重大影响，评估结果应进行相应的调整。

（1）基本假设

① 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

② 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

③ 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

④ 企业持续经营的假设

企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致。

（2）一般假设

① 被评估单位所处的社会经济环境无重大变化，国家及被评估单位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化；

② 假设委托人和被评估单位提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；

③ 假设评估基准日后不发生影响被评估单位经营的不可抗拒、不可预见事件；

④ 除评估基准日政府已经颁布和已经颁布尚未实施的影响被评估单位经营的法律、法规外，假设收益期内与被评估单位经营相关的法律、法规不发生重大变化；

⑤ 假设评估基准日后被评估单位经营所涉及的汇率、利率、税赋及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响；

⑥ 假设未来收益期内被评估单位所采用的会计政策与评估基准日在重大方面保持一致，具有连续性和可比性；

⑦ 假设被评估单位经营者是负责的，且管理层有能力担当其责任，在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的重大变动；

⑧ 假设被评估单位未来收益期不发生对其经营业绩产生重大影响的诉讼、抵押、担保等事项；

⑨ 无其它不可抗力及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（3）本次评估假设

① 被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上，能随着市场和科学技术的发展，进行适时调整和创新；

② 被评估单位所申报的资产负债不存在产权纠纷及其他经济纠纷事项；

③ 被评估单位的生产经营及与生产经营相关的经济行为符合国家法律法规；

④ 未来的贷款利率、增值税和附加税率、企业所得税税率等不发生重大变

化；

⑤ 本次评估不考虑评估基准日后被评估单位发生的对外股权投资项目对其价值的影响；

⑥ 除评估基准日有确切证据表明期后生产能力将发生变动的固定资产投资外，假设被评估单位未来收益期不进行影响其经营的重大固定资产投资活动，企业产品生产能力以评估基准日状况进行估算；

⑦ 假设被评估单位未来收益期与应纳税所得额纳税调整相关的税收政策是稳定的，不会发生较大变化；

⑧ 假设被评估单位未来收益期保持与历史年度相近的应收账款和应付账款周转情况，不发生与历史年度出现重大差异的拖欠货款情况；

⑨ 假设被评估单位所租赁的唐县长古城镇长古城村、大庄子村84.606亩集体建设用地在企业未取得其国有土地使用权的情况下，能按现有租赁协议约定持续租赁使用。

⑩ 假设被评估单位未来收益期经营现金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形。

根据资产评估的要求，评估师认定这些假设条件在评估基准日时成立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时，评估师将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结论的责任。

5、评估方法

依据《资产评估执业准则—企业价值》，“执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，选择评估方法。”，“对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。”

考虑被评估单位的各类资产负债能够履行现场勘查程序，并满足评估方法的适用条件，评定估算的资料要求，因此，本项目选用资产基础法进行评估。

考虑被评估单位成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。虽我国资本市场存在与被评估单位可比的同行业上市公司，但不满足数量条件，同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足，因此，本项目不适用市场法进行评估。综上所述，根据本次评估目的，本次评估选用资产基础法、收益法进行评估。

（三）资产基础法具体评估情况

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：万元

（2）评估方法

根据被评估单位提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

1）货币资金

货币资金由库存现金、银行存款、其他货币资金组成。库存现金存放在财务部门保险柜中，均为人民币。资产评估专业人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。库存现金以盘点核实后的账面价值确定评估值。银行存款共15个人民币账户。资产评估专业人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额引用审计函证进行核对，查阅银行对账单以及网银余额，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后的账面价值确定评估值。其他货币资金为银行承兑汇票保证金。对于其他货币资金资产评估专业人员通过引用审计函证的方式进行核对，银行回函均与账面记录相符。其他货币资金以核实后的账面价值确定评估值。2）应收票据应收票据均为银行承兑汇票。对于应收票据，首先资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。其次，在清查核实的基础上，进一步分析坏账损失。通过与企业会计人员了解，借助于历史资料和调查情况，具体分析款项的欠款时间及原因、历史款项的回收情况、债务人的经营情况，以判断款项回收的可能性，考虑到款项收回存在一定的风险，对于应收票据按照预期信用损失率5%评估风险损失。3）应收账款应收账款主要为应收的销售纤维板、刨花板款项。对应收账款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收账款进行

相互核对，以证实应收账款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。资产评估专业人员在对上述应收账款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。4）应收款项融资纳入评估范围的应收款项融资核算内容为无息的银行承兑汇票。对于应收款项融资，资产评估专业人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对票据进行了盘点核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出库单（发货单）等原始记录。经核实，资产评估专业人员认为银行承兑汇票的信用度较高，可确认上述票据到期后的可收回性。因基准日银行承兑汇票均不计息，故以核实后的账面值为评估值。

5）预付账款预付账款主要为预付的原材料、备品备件等款项。资产评估专业人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面价值作为评估价值。如现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。6）其他应收款其应收账款主要为其他应收的借款、保证金、代垫款等款项。对其他应收款，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得

期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位其他应收款进行相互核对，以证实其他应收款的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

资产评估专业人员在对上述其他应收款核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失。

7）存货

存货主要为持续、正常经营而储备的原材料、在库周转材料、库存商品以及发出商品。

资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对被评估单位的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。

经核实，企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰，坚持每月对出入库的存货进行盘点。本次评估由资产评估专业人员和被评估单位财务人员、存货管理人员共同对存货进行了盘点，原材料-枝丫材选用抽查的方式，抽查数量占总量的90%以上，抽查金额占总量的90%以上；原材料-化工原料选用全盘的方式；在库周转材料抽查金额较大以及库龄较长的部分，抽查金额占总量的60%以上；产成品采用全盘的形式，并对存货的质量和性能状况进行了察看与了解。并根据盘点结果核实了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

①原材料

原材料主要为生产经营用枝丫材、化工原料等。

经核实，原材料账面价值、数量和金额记录正确。对于枝丫材原料，由于

其呈现周期性变化，且企业枝丫材周转速度快，以账面价值确定其评估值。对于化工原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，且耗用量大，周转速度较快的部分，以最后一次购买月份的平均单价作为评估单价。对于购进时间较久的化工原料，以市场询价的价格作为评估单价。

②在库周转材料

在库周转材料主要为生产经营用备品备件等。经核实，在库周转材料账面价值、数量和金额记录正确。对于在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，且耗用量大，周转速度较快，以最后一次购买月份的平均单价作为评估单价。对于购进日期较长的在库周转材料，以重新询价后的市场价值作为评估值，对于购进时间在2019年之前且询不到价格的在库周转材料，该部分数量多价值小，以核实后的账面值作为评估价值；对于已经不符合工艺，需要淘汰的在库周转材料以残余价值确定评估价值。

③产成品

产成品主要为可对外销售的刨花板、纤维板。经核实产成品账面价值、数量和金额记录正确，通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。对于产成品以不含税销售价格扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。

④发出商品

发出商品为企业向皮阿诺家居（天津）有限公司以及广州索菲亚供应链有限公司已发出的尚未确认收入的成品。经核实发出商品账面价值和金额记录正确。对于发出商品以不含税合同销售价格扣除税金确定其评估值。未进行实际盘点，其数量以产品出库单及函证确认。8）其他流动资产纳入评估范围的其他流动资产核算内容为已交税金及尚未抵扣的增值税进

项税额。根据被评估单位提供的资产评估申报明细表， 评估专业人员向被评估单位调查了解了应负担的增值税税率及缴纳制度等税收政策。 查阅了被评估单位评估基准日最近一期的完税证明， 以及评估基准日应交税费的记账凭证等。其他流动资产以核实后的账面值确定评估值。

（3）评估结论及分析

经评估，流动资产评估结果见下表所示：

单位：万元

评估增减值变动原因分析：

流动资产评估价值23,632.53万元，评估增值263.56万元，增值率1.13%，主要原因为产成品评估增值，产成品的账面价值为已完工产品对应结转的成本，本次评估对产成品采用市场法评估，根据企业售价扣除一定税、利、费用后价值再加上核定可抵扣农产品进项税，故形成评估增值。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资账面余额200.00万元，减值准备0.00元，账面价值200.00万元，为1家控股子公司。

具体情况如下表所示：

单位：万元

（2）评估方法

经对标的公司的长期股权投资实施了必要的清查程序，收集了相关法律文件，了解了投资情况，并抽取部分凭证进行验证。在核实投资成本、投资关系、投资比例的基础上，根据投资比例、权益核算方法以及被投资单位的经营状况对长期投资采用资产基础法进行评估。

（3）评估结论及分析

单位：万元

长期股权投资评估增值83.37万元，增值率41.69%，增值主要原因是被评估单位对长期股权投资采用成本法核算，本次对长期股权投资采用资产基础法评估，资产基础法评估结果高于原始投资额。

3 、固定资产

（1）固定资产—房屋建筑物类

标的公司的固定资产—房屋建筑物类包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施。具体如下表：

单位：万元

2）评估方法根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用重置成本法进行评估。

重置成本法其基本公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率即：评估净值=评估原值×综合成新率

①重置成本

房屋建筑物的重置成本一般包括：不含税建筑安装工程造价、扣减前期费中可抵扣增值税后的建设工程前期及期间费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=不含税建安工程造价+前期及期间费用+资金成本-可抵扣增值税

A.建安工程造价的确定

评估工作中，资产评估专业人员可通过查勘待估建（构）筑物的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

本次评估根据典型房屋和构筑物实物工程量，按照现行建筑安装工程定额(或指标)和取费标准及当地的材料价格、人工工资，确定其综合造价；计算出典型工程综合造价后，再运用类比法对类似房屋和构筑物进行分析，找出其与典型房屋和构筑物的差异因素，进行增减调整，从而计算出与典型工程类似的房屋和构筑物的综合造价。

对于价值量小、结构简单的房屋建(构)筑物采用单方造价法确定其建安综合

造价。B. 前期费用及期间费用a.前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。b.期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。

对照相关文件规定并结合企业实际情况进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程前期咨询费、环境影响咨询费、工程招标及投标费、工程勘查设计费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。C. 资金成本资金成本根据项目合理的建设工期，按照评估基准日相同期限的基准贷款利率，前期费用在建设初期一次性投入，建设工程造价、期间费用支出在建设期均匀投入，则资金成本公式为：

资金成本=前期费用×[（1+贷款利率）

正常建设期

-1]+（建安工程造价+期间费用）×[（1+贷款利率）

正常建设期×

-1]

②综合成新率

A. 对于价值大、重要的建（构）筑物采用打分法成新率和年限成新率综合确定，其计算公式为：

综合成新率=打分法成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率=（经济耐用年限－已使用年限）÷经济耐用年限×100%

打分法成新率依据《房屋完损等级评定标准》鉴定房屋新旧程度，对主要建（构）筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘查后，分别对建（构）筑物的结构、装修、设备三部分进行打

分，填制现场勘查表，逐一算出建筑物的打分法成新率。

B. 对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

成新率=（耐用年限-已使用年限）÷耐用年限×100%

③ 评估结论及分析

经评估，固定资产—房屋建筑物评估汇总表如下：

单位：万元

评估增减值变动原因分析如下：

固定资产—房屋建筑物类评估增值4,606.83万元，增值率86.85 %，增值主要原因是待估房屋建筑物建造时间较早，被评估单位建造时采用包工不包料的形式，工程承包人只负责人工和机械，工程所需建材由被评估单位负责供应，成本较低。且待估房屋建筑物评估基准日建造所需人工费、材料费及机械费较建造时有所上涨。另一方面评估选取建筑物经济耐用年限长于企业计提折旧年限，故形成资产评估增值。

（2）固定资产—设备类

1）评估范围

纳入评估范围的固定资产—设备类包括机器设备、车辆和电子办公设备。具体情况如下：

单位：万元

2）评估方法根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，对正常使用的机器设备按现有用途原地继续使用的假设前提下，采用重置成本法进行评估。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置成本一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费、设备基础费、前期费用及期间费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置成本×综合成新率即：评估净值=评估原值×综合成新率

①重置成本

重置成本=设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期费用及期间费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置成本＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税

对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置成本。

A.设备购置价

a.进口设备资产评估专业人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的FOB价（离岸价）或CIF价（到岸价）；价格指数法对于确实无法询到价格且国内没有替代设备的，按原来购货合同价在适当考虑近年来同厂家的同类设备价格变化趋势测定价格变化指数，通过价格指数计算评估基准日的FOB价。设备购置价格＝（FOB价＋海运费＋海运保险费）×基准日外汇中间价＋关税＋消费税＋增值税＋银行财务费＋外贸手续费b.国产通用设备对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。B.运杂费对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。C.设备基础费设备基础含在土建中评估，此处不予考虑。D.安装调试费根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。E.前期费用及期间费用

前期费用主要包括：筹建费、可行性研究费、规划费、设计费、地质勘察费、场地平整费、水电气费、临时设施费等。期间费用主要包括：工程建设监理费、建设单位管理费、城市基础设施配套费、人防工程易地建设费、文物调查、勘探、发掘费、建设劳保费、拆迁管理费、建筑垃圾处置费、临时占道费、其他相关验收监测费等。

根据企业实际情况结合相关文件规定并进行测算。本次评估前期费用及期间费用的主要考虑包括工程勘查设计费、工程前期咨询费、工程招标及投标费、可行性研究费、建设单位管理费、工程建设监理费等。

F.资金成本

对于制造及安装时间半年及半年以上的设备考虑资金成本，假定资金均匀投入。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本，资金成本以含税价为基础计算。

资金成本=(设备购置价（含税）+基础费+运杂费+安装调试费+前期及其他费用)×[（1+贷款利率）

正常建设期

×1/2-1]。

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的LPR确定。

G.可抵扣的增值税

根据“财税[2008]170号”及“财政部税务总局海关总署公告2019年第39号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。

②综合成新率

A.对大型、关键设备，采用观察成新率和年限成新率按权重确定：

综合成新率=观察成新率×60%＋年限成新率×40%

a.观察成新率

观察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、

工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定观察成新率。b.年限成新率年限成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。年限成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

年限成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%B.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据经济使用年限，结合维修保养情况，以年限成新率确定综合成新率。3）评估结论及分析经评估，固定资产—设备类评估结果详见下表：

单位：万元

评估增减值变动原因分析如下：

①机器设备评估原值增值1,260.23万元，增值率3.66%，增值主要原因：一是因材料、人工上涨，部分机器设备评估购置价格较原始采购价格有所增长；二是对机器设备重置价值考虑了项目前期及其他费用，账面价值中不包含该部分费用。评估净值较账面净值减值201.41万元，减值率0.89%。因机器设备减值准备78.71万元，机器设备评估净值较账面价值减值122.71万元，减值率

0.54%，净值减值主要是本次评估中对部分机器设备采用的经济耐用年限短于其会计折旧年限，导致评估减值。

②车辆评估原值减值36.89万元，减值率45.14%，减值的主要原因：对购置年限较长的车辆不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值。评估净值增值22.06万元，增值率147.82%，净值增值的主要原因是车辆会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。

③电子设备评估原值减值44.33万元，减值率26.26%，减值的主要原因：

一是部分电子设备购置价格相对下降，二是对于部分超出经济使用年限的电子设备不再计算其重置全价，直接按市场价确定其评估价值；评估净值增值14.02万元，增值率27.16%，净值增值是由于部分电子设备会计折旧年限短于评估计算采用的经济使用年限。

4、在建工程

（1）评估范围

在建工程为公司立项实施的“废弃木料综合利用项目”，账面价值1,300.97万元，主要核算内容为项目建设前期发生的前期咨询费、场地平整费用、库房及门卫室建造费用、设备购置费等。“废弃木料综合利用项目”位于河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园，项目预计总占地面积为59.39亩，截止报告出具日已取得一期39.39亩土地使用权，剩余20亩土地已经取得《建设项目用地预审与选址意见书》。

（2）评估方法

截止评估基准日，“废弃木料综合利用项目”尚未获取剩余20亩土地使用权，且政府无明确的土地供应计划。项目预期建设时点、运营时点难以准确预计，且期后项目运营受废弃木料市场供应量、采购价格、对枝丫材替代水平等因素影响。因此，现阶段在建工程不适宜采用收益法进行评定估算。考虑到项目建设时间较短，与项目建设相关基础资料充分，适宜采用成本法进行评估。

在建工程主要为项目土建工程及前期费用、设备等，开工日期为2022年3月，因投资建设及设备购置时间较短，以核实后的账面价值确定评估值。

（3）评估结论及分析

经评估，在建工程评估值为1,300.97万元，无增减值。

5、无形资产

（1）无形资产—土地使用权

1）评估范围纳入评估范围的无形资产—土地使用权宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园区，取得权证状况如下：

单位：万元

土地利用情况：

待估宗地土地开发程度为红线内外“六通一平”指通上水、通下水、通路、通电、通讯、通气和场地平整。除冀（2022）唐县不动产权第0002115号宗地用于新项目“废弃木料综合利用”建设用地外，另一宗土地使用权地上建有密度板车间（M）、刨花板车间（B）、成品库、办公楼等房屋建（构）筑物。他项权力状况：

截至评估基准日，根据2022年9月被评估单位与贷款人—上市公司签订的《抵押协议》，待估冀(2022)唐县不动产权第0002115号土地、冀(2022)唐县不动产权第0003919号土地及房屋均已抵押给上市公司，共1笔借款，抵押期限自2022年9月30日至2027年9月29日。

账面价值构成：

土地使用权账面价值由占补平衡款、土地出让金、耕地开垦费、征地管理费、耕地占用税、契税、印花税等。

摊销政策：

摊销采用平均摊销法。按资产类别、预计使用寿命，确定资产的年摊销率如下：

2）评估方法

A.评估方法的选择

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件，并与估价目的相匹配。本评估中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的规定，根据当地地产市场状况，并结合估价对象的具体特点及特定的估价目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近法、剩余法、基准地价系数修正法。

待估宗地位于河北省保定市唐县长古城工业园内，近期类似土地出让案例较多，可以采用市场比较法进行评估；

待估宗地位于河北省保定市唐县基准地价范围内，基准地价自2017年6月1日公布实施，基准地价报告基准日为2016年1月1日，距本次评估基准日超过6年，不适合采用基准地价系数修正法进行评估；

河北省保定市唐县征地补偿标准文件充分、清晰，于2019年公布，时间间隔较短，可以采用成本逼近法进行评估；

待估宗地所在区域无类似土地开发及出租情况，不适用剩余法和收益还原法评估。

经资产评估专业人员的实地勘察及分析论证，本次评估采用市场比较法、成本逼近法进行评估。

B.具体评估方法

a.市场比较法市场比较法是在求取待估宗地的价格时，根据替代原则，将待估宗地与在较近时期内已经发生交易的类似宗地交易实例进行对照比较、并根据后者已知的价格，参照该宗地的交易情况、期日、区域、个别因素等差别，修正得出待估宗地评估价值。b.成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值收益来确定土地价格的估价方法。

③ 评估结论及分析

经评估，无形资产—土地使用权评估结果如下：

单位：万元

评估增减值变动原因分析：

土地使用权评估增值1,480.12万元，增值率30.48%，增值原因主要是待估土地使用权取得时间较早，唐县长古城工业园区工业用地地价有所增长，且根据唐县国土资源局所示文件要求，2017年后取得土地需要缴纳占补平衡指标款，经过与唐县国土资源局了解，该款项由土地取得者支付，因此本次评估考虑了该部分指标款的缴纳，故形成评估增值。

（2）无形资产—其他无形资产

1）评估范围

纳入评估范围的无形资产—其他无形资产包括专利、商标、外购软件、污染物排放权、域名。

2）评估方法

①专利

被评估单位现有专利中包含8项实用新型专利及1项发明专利，均在专利权维持初期，市场上同类专利技术较多且申请日与公开日均早于被评估单位，专利可替代性较强，虽然专利技术有一定创新性，但整体先进性和技术排他性不强，实用性不明显，且专利均处于闲置状态，企业亦无使用该专利的计划，专利资产预计未来不会对被评估单位产生价值贡献，故专利资产评估为零。

②商标

本次纳入评估范围的商标公司正常使用，被评估单位在区域市场内有一定知名度，但企业产品毛利水平相比行业平均毛利水平低，品牌未能给企业带来产品溢价，综合来看，企业商标资产未能给企业产生超额收益贡献，因此，本次评估采用成本法。对商标按实际受理商标注册费、设计制作费、查询费、代理服务费再考虑合理的资金成本确定评估值，即商标权取得成本=设计费+查询费+代理服务费+注册费+资金成本。商标评估值=商标取得成本×综合成新率。

③外购软件

纳入评估范围内的外购软件，评估专业人员核实购买发票、合同，并抽取相关凭证，核实账面的准确性，并通过软件供应商寻取最近软件的市场价格。

④污染物排放权

纳入本次评估范围的中高密度纤维板污染物排放权，为生产需要而购买的污染排放指标。该指标是开展生产经营活动的基础，未直接参与企业生产运营活动，其未能给企业产生直接经济利益，资产评估专业人员核实相关原始入账凭证及摊销制度，确定账面核算内容与实际相符。以核实后的账面值作为评估值。综上，中高密度纤维板污染物排放权评估值为38.58万元。

⑤域名

纳入评估范围内的域名资产，此次评估按采用重置成本法进行确认评估价值。

3）评估结论及分析无形资产—其他无形资产评估价值65.88万元，增值22.12万元，增值率

50.55%。

评估增减值变动原因分析：

无形资产—其他无形资产评估增值的主要原因：一是部分其他无形资产为账外资产，二是外购财务软件评估基准日市场价较购置时有所上涨。

6、负债

（1）评估范围

经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元

（2）评估方法

根据被评估单位提供的资产负债表、申报的负债各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

1）应付票据

应付票据主要为应付供应商的短期银行承兑汇票。资产评估专业人员获取应付票据评估明细表，逐笔核对了应付票据的种类、出票日期、到期日、票面金额和收款人姓名或单位名称等资料，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面价值确定评估值。2）应付账款应付账款账主要为企业因购买材料、备件、设备或接受劳务等而应付给供应单位的设备、材料、备件等采购应付未付款的款项。

资产评估专业人员查阅了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、设备等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面价值确定评估值。3）合同负债合同负债主要为企业预收的纤维板、刨花板款项。资产评估专业人员查阅了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估价值。以核实后账面价值确定评估值。

4）应付职工薪酬

应付职工薪酬为企业根据有关规定应付给职工的工资、职工教育经费、工会经费。

资产评估专业人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经检查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面价值确定评估值。

5）应交税费

应交税费主要为公司应交纳的各种税金，包括城市维护建设税、城镇土地使用税、个人所得税、教育费附加、印花税、环境保护税。资产评估专业人员查阅了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误，以核实后账面价值确定评估值。6）其他应付款其他应付款核算内容是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要为扶贫借款。

资产评估专业人员查阅了其他应付款相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面价值确定评估值。

7）应付股利

应付股利主要为应付公司股东的分红。

资产评估专业人员查阅有关公司章程、董事会决议、账簿记录，相关支付凭证等文件资料，对应付金额进行复核和测算，确定账面价值的准确性，以核实后账面价值确定评估值。

8）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债主要为一年内到期部分的融资租赁款项、长期借款利息。

资产评估专业人员对企业的短期借款逐笔核对了借款合同，了解各项借款的借款金额、利率、还款方式和还款期限，均正确无误，企业按月计提利息，并能及时偿还本金和利息。资产评估专业人员重点核实了借款的真实性、完整性，同时向贷款单位进行函证，核实评估基准日尚欠的本金余额。一年内到期的非流动负债在确认利息已支付或预提的基础上，以核实后账面价值确定评估值。

9）其他流动负债

其他流动负债核算内容为待转销项税及以应收票据背书清偿但未终止确认的债务。资产评估专业人员查阅了总账、明细账、原始凭证以及其他相关资料，对递延收益的申请文件、政府审批文件等进行了检查和核实，在核实无误的基础上，以核实后账面价值确定评估值。10）长期应付款长期应付款主要为设备融资租赁借款、扶贫贷款、长期借款。资产评估专业人员核对了相关合同融资租赁合同、借款合同，了解各款项的种类、发生日期、还款期限和贷款利率，核实款项的真实性、完整性，以核实后账面价值确认评估值。

（3）评估结论及分析

经评估，纳入评估范围的负债在评估基准日评估价值如下表：

单位：万元

负债账面价值29,224.09万元，评估价值29,224.09万元，无增减值。

（四）收益法具体评估情况

1、收益法的应用前提及选择的理由和依据

（1）收益法的定义和原理

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估；

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

（2）收益法的应用前提

① 评估对象的未来预期收益可以被预测并可以用货币来衡量；

② 评估对象拥有者获得预期收益所承担的风险可以被度量；

③ 评估对象预期获利年限可以被预测；

（3）收益法选择的理由和依据

考虑被评估单位成立时间较长，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，且收益期限可以合理确定，获得未来预期收益所承担的风险可以衡量，因此，本项目选用收益法进行评估。

（4）模型的选取

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益价值。

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。

（5）计算公式

E＝V－D公式一

V＝P＋C1＋C2-C3公式二

上式中：E—股东全部权益价值

V—企业价值

D—付息债务评估价值

P—经营性资产评估价值

C1—溢余资产评估价值

C2—非经营性资产评估价值

C3—非经营性负债评估价值

其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

t

R

—明确预测期的第t期的自由现金流

t—明确预测期期数1,2,3，···，n

r—折现率

1n?R

—永续期企业自由现金流g—永续期的增长率，本次评估g=0%n—明确预测期第末年

（6）收益年限的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期限为无限期限。由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照一般评估惯例，资产评估专业人员将企业的收益期限划分为明确预测期间和明确预测期后两个阶段。即：经营性业务价值=明确预测期价值+明确预测期后价值（终值）。资产评估专业人员经过综合分析，确定评估基准日至2026年12月为明确预测期，2027年及以后为永续期。

2、收益法评估计算及分析过程

（1）生产经营模式与收益主体、口径的相关性

汇银木业主要从事刨花板及纤维板生产和销售，子公司九森木业于2022年4月成立，主营业务为木材采购和销售，但成立时间短，运营模式尚未稳定。被评估单位经营业务具有较强的竞争力，考虑收益预测的合理性，评估师确定被评估单位收益期收益主体为被评估单位母公司报表口径主体，收益口径为预测期的企业自由现金流量。

（2）主营业务收入的预测

基于汇银木业历史期的销量情况、产品价格变动、客户稳定性、行业市场环境分析，结合企业期后实际销售情况，预测如下：

1）产品产销量预测

预测期汇银木业产销量预测如下：

2）产品单价预测预测期产品销售价格预测如下：

3）销售收入预测根据上述销售量及销售单价预测，汇银木业未来销售收入预测如下：

单位：万元

（3）主营业务成本的预测

汇银木业主营业务成本包括产品生产成本及新会计准则下由原销售费用调整至营业成本的销售运费及产品包装费，同时，因行业木材原料采购进项税以

销售进行核定扣除，因此，主营业务成本中包含了进项税核定扣除项。1） 生产成本预测汇银木业刨花板及纤维板生产成本主要包括直接材料、化工原料、直接人工、制造费用及燃料动力等构成。

根据成本要素构成，对刨花板及纤维板预测期成本项目进行估算。

① 直接材料、化工原料的预测

评估师根据历史年度成本要素消耗量计算确定成本要素单耗水平，并结合各成本要素预期价格水平进行测算确定。预测期直接材料、化工原料成本的确定包括枝丫材、MDI胶、脲醛胶、电力等成本要素单耗水平及单价的预测。

② 直接人工预测

生产成本中直接人工为刨花板及纤维板生产线工人工资，经核查，企业生产线工人工资为计件工资。

预测期，产品计件工资水平根据历史正常计件工资水平结合适当的工资增长率进行确定。预测期直接人工成本根据预期产品产量结合预期产品计价工资水平进行测算确定。

③ 制造费用预测

企业人造板生产涉及制造费用包括固定资产折旧、人员工资、社保及公积金、机物料消耗、环保费用、维修费用及其他零星费用等构成。

其中：

A.折旧摊销：制造费用核算固定资产折旧主要为汇银木业生产厂房、生产线机器设备等资产折旧，预测期根据资产账面原值、执行会计折旧政策、资产经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定。

B.工资费用参照直接人工工资预测方式，以历史年度单位工资水平结合预期生产量及适当工资增长率计算确定。

C.福利费及社保、公积金根据预测工资总额为基础，结合各项成本费用历

史年度占工资总额比重进行计算确定。

D.机物料消耗，主要为板材生产过程中消耗的备品备件、低值易耗品等物料消耗，其消耗水平与板材生产量直接相关。因此，预测期机物料消耗成本根据预测期生产量结合历史年度单位物料消耗水平综合确定。

E.环保费用，主要为汇银木业污水处理消耗化工原料，其消耗水平与板材生产量直接相关。因此，预测期环保费用根据预测期生产量结合历史年度单位消耗水平综合确定。

F.维修费，主要为汇银木业生产线维护修理费，在设备使用过程中，随着设备资产损耗加大，维修费也逐步增加。根据汇银木业历史年度维修费支出情况结合汇银木业资产使用状况，预测期维修费支出预计按照年10%增长水平进行预测考虑。

G.其他费用，主要为生产过程中发生的零星的、非持续性费用支出，因存在一定偶然性因素，历史年度费用支出存在波动性。预测期根据汇银木业预期生产量结合历史平均水平进行测算确定。

④生产成本预测

综上对生产成本各成本构成要素进行预测，预测期汇银木业生产成本预测统计如下：

单位：万元

⑤收发存预测

根据上述预测期生产成本预测结合刨花板及纤维板预测期产销率，评估师对预测期的收发存进行了预测。

⑥ 产品销售需结转主营业务成本

根据汇银木业库存商品销售出库执行会计政策，评估师采用移动加权平均方式计算产品加权平均入库成本，并据此确定产品销售出库单价，结合产品销售出库量计算确定产品销售需结转主营业务成本，因此，主营业务成本预测如下：

单位：万元

2） 产品进项税额核定扣除预测

因汇银木业主要生产原料为农林三剩物及次小薪材，其采购进项税额以销售进行核定扣除。核定扣除进项税=产品销量×核定系数×枝丫材近期采购价/（1+13%）*13%；预测期核定扣除进项税根据预测期销售量、税局认定核定扣除系数及枝丫材采购价进行计算确定。

3）运费预测

汇银木业执行新企业会计准则，产品销售运费从销售费用调整至主营业务成本核算。汇银木业对主要核心客户在产品销售时实行送货到厂，从运输统计来看，企业刨花板产品运输主要运送至廊坊、山东、唐山及天津，纤维板产品

运输主要运送至廊坊、山东及天津。

预测期，评估师基于假设期后产品运输占比维持2022年1-10月水平。产品运输单价基于历史平均水平进行确定，结合企业预期产品销售量，预测产品运费。

4）包装费预测

包装费主要为汇银木业产品打包销售领用包装物所发生的成本费用，预测期包装费直接和产品销售相关，根据产品销量结合单位包装费对汇银木业预测期包装费进行测算确定。

5）预测期主营业务成本汇总

综上分析预测，汇银木业预测期主营业务成本汇总如下：

单位：万元

（4）管理费用的预测

汇银木业管理费用主要包括折旧、摊销、职工薪酬、工会经费、职工教育经费、业务招待费、交通费、差旅费、办公费、保险费、咨询费及其他费用等。

基于汇银木业历史年度管理费用分析，对汇银木业预期管理费用进行预测，预测如下：

单位：万元

其中：

1）固定费用主要为固定资产折旧及无形资产摊销，预测期根据资产账面原值、执行会计折旧政策、资产经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定；

2）职工薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，预测期工资基于汇银木业历史人均工资水平结合预期员工数量及预期职工工资增长水平进行预测。社会保险参照历史年度占工资总额比重进行预测确定。公积金根据汇银木业所处地区最低缴纳标准进行预测确定；

3）工会经费及职工教育经费根据工资总额的一定比率进行计提确认，预测

期根据职工工资结合历史平均占比水平进行确定；4）残疾人保证金，因汇银木业期后残疾人安置达到安置标准，预测期不再考虑残疾人保证金；5）业务招待费、交通费、差旅费、办公费、咨询费等费用，虽属变动费用，但并未直接与销售收入挂钩，该部分费用评估师根据汇银木业管理层预计，按照年2%-5%增长率进行预测确定；

6）保险费，为汇银木业财产保险，预测期基于汇银木业实际投保资料进行预测确定；7）水费，汇银木业2021年停用井水，改用市政供水。预测期根据汇银木业月均耗水量结合水价进行预测确定；8）其他费用按照历史年度所占主营业务收入平均比重进行测算确定。

（5）销售费用的预测

汇银木业销售费用主要包括折旧、职工薪酬、业务招待费、办公费、差旅费及其他费用。

基于汇银木业历史年度销售费用分析，对汇银木业预期销售费用进行预测，预测如下：

单位：万元

其中：

1）固定费用为固定资产折旧，预测期根据资产账面原值、执行会计折旧政策、资产经济使用情况及资产更新支出情况综合测算确定；

2）职工薪酬含工资、福利费、社会保险费、住房公积金等，预测期工资基于汇银木业历史人均工资水平结合预期员工数量及预期职工工资增长水平进行预测。社会保险参照历史年度占工资总额比重进行预测确定。公积金根据汇银木业所处地区最低缴纳标准进行预测确定；

3）业务招待费、办公费、差旅费及其他费用，虽属变动费用，但并未直接与销售收入挂钩，该部分费用评估师根据汇银木业管理层预计，按照年5%增长率进行预测确定；

（6）财务费用的预测

财务费用分为利息支出、利息收入及银行手续费，利息支出根据汇银木业基准日时点付息负债为基础，结合汇银木业未来经营性、投资性及筹资性现金流情况，确定汇银木业预测期年平均贷款金额，并结合汇银木业融资贷款利率测算利息支出。利息收入及银行手续费根据历史年度占收入比重结合预测期收入预测进行确定。财务费用预测如下：

单位：万元

（7）税金及附加的预测

营业税金及附加主要包括城建税、教育费附加、地方教育费附加、土地使用税、印花税及环境保护税。根据被评估单位未来适用缴税政策，城建税按应交流转税的5%交纳，教育费附加按应交流转税的3%交纳，地方教育费附加按应交流转税的2%交纳，印花税按照销售金额*0.03%计缴。环境保护税历史年度基于污染物实际检测排放量进行测算缴纳，预测期根据历史平均占比水平进行测算确定。根据税局税收政策，汇银木业房产认定为城镇范围外，无需缴纳房产税，土地使用税根据适用税率（1.5元/平米/年）及实际土地面积计缴。对预测期营业税金及附加进行测算，具体如下表：

单位：万元

（8）折旧与摊销的预测

基于持续经营假设，以维持汇银木业的基本生产，本次评估对折旧与摊销只考虑原有资产，即为维持汇银木业正常生产的折旧与摊销。假设汇银木业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。根据折旧政策对现有资产进行更新折旧预测。

对现有资产预测折旧，详细预测期的折旧预测按照折旧政策在折旧年限内预测折旧，超过折旧年限而未达到经济使用寿命不再计提折旧，永续期的折旧预测是将更新资产在折旧年限内的折旧额折现到详细预测期期末，再进行年金化处理的方法得出一个等额年金。预测如下：

单位：万元

（9）资本性支出预测

资本性支出包括两方面：① 为增加生产产能需要新投入的新增资产资本性支出；② 为维持汇银木业经营生产能力，长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。

资本性支出=新增资本性支出+更新资本性支出

基于持续经营假设，以维持汇银木业的基本再生产。本次评估对资本性支出只考虑原有资产的更新支出，即为维持汇银木业简单再生产的资产更新改造支出。假设汇银木业根据固定资产等长期资产的正常经济寿命，对其进行有序更新。即：

资本性支出=更新资本性支出对于更新资本性支出，按照评估基准日存量资产的规模、根据每一项资产的经济使用年限、已使用年限，详细预测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，永续期资本性支出预测是将永续期各个时点上的资本性支出折现到预测期期末，然后进行年金化处理，得到一个等额年金。预测如下：

单位：万元

（10）营运资金预测、营运资金增加额的确定

1）营运资金增加额定义和计算方法营运资金的追加是随着汇银木业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供

商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收票据、应收账款、预付账款）等所需的资金以及应付票据、应付账款、合同负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他应付账款需具体甄别其中的具体项目，视其与所估算经营业务的相关性确定（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性），应交税金和应付薪酬通常情况下是暂时性延期、其周转较快，预测年度按照各年度预测数据确定。

营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量营运资金需求量=最低现金保有量+应收款项平均余额+存货平均余额-应付款项平均余额

其中：

当年度最低现金保有量的发生与预计的付现成本发生额相关，本次评估基于汇银木业提供的历史数据，同时了解汇银木业经营现金持有情况，测算汇银木业的现金周转天数约为30天，假设为保持汇银木业的正常经营，所需的最低现金保有量为30天的现金需求。年付现成本=预测期营业成本+预测期税金+预测期期间费用总额－预测期非付现成本费用（折旧摊销）总额

应收款项平均余额=当期预测的销售收入/预测期平均应收款项周转率

存货平均余额=当期预测的销售成本/预测期平均存货周转率

应付款项平均余额=预测的销售成本/预测期平均应付款项周转率

注：本次评估在主营业务成本预测过程中已经预测了原材料-枝丫材、锯末及燃料收发存，以及库存商品-刨花板、纤维板及自制胶收发存，因此，运营资金测算中预测期主要存货资产根据收发存结存数确定。

2）营运资金测算程序预测营运资金前，评估专业人员首先了解、核实和分析营运资金增加额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理。在此基础上，对营运资金影响重大的科目，如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合汇银木业的实际情况进行测算。3）营运资金计算过程营运资金预测情况如下：

单位：万元