云南景谷林业股份有限公司

重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇二三年二月

云南景谷林业股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整，所引用的相关数据的真实、准确、完整。

本报告书及其摘要所述事项并不代表上海证券交易所对本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告披露的各项风险因素。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明本次重大资产购买涉及的崔会军等4名交易对方已出具承诺函，承诺：

本人/本合伙企业承诺在本次重组中向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供的相关信息资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等信息材料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；本人/本合伙企业承诺及时向上市公司提供本次重组相关信息，承诺向其提供的全部材料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

如本人/本合伙企业在本次重组中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

证券服务机构及人员声明本次重组的独立财务顾问华创证券有限责任公司声明：确认《重组报告书》及其摘要不致因引用华创证券出具的独立财务顾问报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，华创证券未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

法律顾问北京市中伦律师事务所声明：确认《重组报告书》及其摘要中不致因引用本所出具的法律意见书内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的审计报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

审阅机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本所出具的备考审阅报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中审众环会计师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

资产评估机构北京亚超资产评估有限公司声明：确认重组报告书及其摘要不致因引用本公司出具的资产评估报告内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释 义 ...... 6

重大事项提示 ...... 8

一、本次交易方案概况 ...... 8

二、标的资产定价方式及交易价格 ...... 8

三、业绩承诺和补偿安排 ...... 10

四、本次交易构成重大资产重组 ...... 12

五、本次交易不构成重组上市 ...... 13

六、本次交易不构成关联交易 ...... 13

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍 ...... 13

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序 ...... 14

九、本次重组相关各方做出的重要承诺 ...... 16

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 24

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 24

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排 ...... 25

十三、信息披露查阅 ...... 25

重大风险提示 ...... 27

一、与本次交易相关的风险 ...... 27

二、标的公司有关的风险 ...... 29

三、其他风险 ...... 32

第一节 交易概述 ...... 34

一、本次交易的背景与目的 ...... 34

二、本次交易决策过程和批准情况 ...... 36

三、本次交易具体方案 ...... 37

四、本次交易的性质 ...... 42

五、本次交易对上市公司的影响 ...... 43

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异是由于四舍五入所致。

重大事项提示本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

二、标的资产定价方式及交易价格

（一）本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

（二）本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

（三）本次交易的交易价格

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

（四）支付方式

1、在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

2、在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

（1）《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

（2）上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

3、在上市公司聘请的内控咨询机构对出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%。

4、崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余

部分（如有）。

三、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由双方另行签署补充协议约定。

（二）承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

（三）业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在《盈利预测补偿协议》约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补

偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

（四）减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

（五）超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

（六）过渡期损益

标的公司于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和标的公司合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如标的公司产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于交易对方上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度经审计数据。

综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

七、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相

关业务研究。标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022年1-10月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

八、本次交易已经履行和尚需履行的程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，

审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>的议案》。2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次重组相关各方做出的重要承诺

十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东周大福投资已履行了内部决策程序，原则性同意本次重组相关事项。

十一、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组事项披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东周大福投资，以及全体董事、监事、高级管理人员已出具说明，自本次重组报告书披露之日起至本次重大资产购买完成期间，无减持所持上市公司股票的计划。

十二、本次交易中保护投资者合法权益的相关安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

对于本次交易标的资产，公司已聘请审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟标的资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事已对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性和评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次重组过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）提供股东大会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。除现场投票外，本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

十三、信息披露查阅

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站

（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易方案尚需获得的批准和核准，包括但不限于：本次交易尚需公司股东大会审议通过；其他可能的批准程序。上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

1、在剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次重组信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号-重大资产重组》的相关标准。

针对本次交易，上市公司已采取了相关保密措施，包括已进行了内幕信息知情人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、控制内幕信息知情人范围、及时签署了交易进程备忘录等，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能，本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。

3、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）业绩承诺无法实现及业绩承诺补偿不足的风险

本次交易以收益法作为评估方法。为保护上市公司及全体股东利益，上市公司与崔会军、王兰存签订了相应的盈利预测补偿协议，对标的公司2023-2025年

进行了业绩承诺与补偿安排。该业绩承诺系基于标的公司所在行业的发展前景、目前的盈利能力以及未来业务规划做出的综合判断，若未来宏观经济环境、行业发展趋势等因素发生变化，都将对标的公司业绩承诺的实现带来一定不确定性，存在业绩承诺无法实现的风险。

根据上市公司与交易对方崔会军、王兰存签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施。虽然上述业绩承诺补偿措施能够较大程度地保护上市公司和全体股东的利益，但仍存在业绩承诺补偿不足的风险。提请投资者注意相关风险。

（四）交易标的估值的风险

本次交易以2022年10月31日为基准日，标的公司100%股权评估值为53,030.26万元，评估增值率为83.70%，增值幅度较大。

虽然评估机构在评估过程中严格按照相关规则，履行了勤勉尽责的职责，但本次重组仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法规及行业政策变化等情况，导致出现标的公司评估价值与实际情况不符的情形，进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（五）重组整合的风险

本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上与标的公司实现优势互补，双方将在业务、财务、内部控制、管理等方面实现协同，互利合作。上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合如果未能达到预期效果，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成影响。提请投资者注意相关风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易中，上市公司与标的公司属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易支付的成本与取得可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉，本次交易完成后，上市公司将新增9,860.45万元商誉。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但需在未来每年年

度终了时进行减值测试。如标的公司未来经营状况不及预期，则相关商誉存在减值风险，从而可能对公司经营业绩造成不利影响。

二、标的公司有关的风险

（一）产业政策变化风险

近年来，行业主管部门出台了一系列涉及绿色建筑、节能减排的政策，如《2030年前碳达峰行动方案》，明确提出加快推进绿色建材产品认证和应用推广，加强新型胶凝材料、低碳混凝土、木竹建材等低碳建材产品研发应用。人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。但如果未来国家产业政策调整，可能对标的公司的生产经营造成不利影响。

（二）市场竞争加剧的风险

目前我国人造板行业企业数量较多且绝大多数为中小型企业，市场集中度较低、行业竞争较为激烈。根据《中国人造板产业报告2022》显示，截至2021年底，全国纤维板和刨花板生产企业分别有376家和312家。当前国家出台新政策对人造板产品甲醛释放水平提出高标准，在甲醛排放限量与检测标准上与国际接轨，同时对于企业环保生产、排污防控等方面也提出更为严格的要求，为此拥有核心优势的人造板企业有望在行业竞争中脱颖而出，推动行业集中度提高。如果未来标的公司不能进一步提升自身产品的竞争力及品牌影响力，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

（三）质量控制的风险

标的公司的下游重要客户包括为索菲亚、皮阿诺等知名家具制造商，前述客户对供应商的产品合格率、特定参数指标、交付响应速度等方面有较高的要求。如果标的公司未来在生产过程中不能有效地贯彻执行相关质量控制制度，一旦出现产品质量问题，会影响标的公司在行业内的声誉和地位，对标的公司未来的发展造成不利影响。

（四）房屋建筑物权属瑕疵的风险

截至本报告书签署日，标的公司尚有部分房产未取得权属证明，详细情况参见本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“六、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况”之“（一）主要资产及权属状况”之“1、固定资产”。

上述未办理权证的房产建筑面积合计6,189.44平方米，占标的公司全部房屋及建筑物面积的11.69%，占比较小且并非为生产经营中的重要房产，具有较强的可替代性，对标的公司日常生产经营的影响较小。标的公司享有上述房产所占用土地的国有土地使用权或已向所有权人进行租赁，该等土地可以用于建设用途，但仍存在被有关行政部门认定为违建房产强制拆除的风险。

（五）税收政策变化的风险

1、增值税政策

根据《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》(财税〔2015〕78号)，标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板，享受增值税即征即退70%的优惠政策；根据《关于完善资源综合利用增值税政策的公告》（财税〔2021〕40号）文件，自2022年3月1日起，标的公司享受增值税即征即退90%的优惠政策。

2、所得税政策

根据《中华人民共和国企业所得税法》、2008年财政部国家税务总局发布的《关于执行资源综合利用企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税〔2008〕47号），标的公司以三剩物、次小薪材等为原料生产刨花板和纤维板取得的收入，在计算应纳税所得额时，减按90%计入当年收入总额。

根据《国家税务总局关于落实支持小型微利企业和个体工商户发展所得税优惠政策有关事项的公告》（国家税务总局公告2021年第8号），标的公司全资子公司九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按12.5%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

根据《财政部税务总局关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》(财税2022年第13号)，九森木业享受企业所得税优惠政策，对于年应纳税所得额

超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

目前标的公司享受的增值税和企业所得税税收优惠政策属于国家法定政策，具有一定可持续性。若国家对上述增值税、所得税的税收优惠政策进行调整，或标的公司无法达到相关政策的要求，将可能对标的公司的经营业绩产生一定的不利影响。

（六）原材料价格波动的风险

标的公司生产经营所需原材料主要包括木质原料和化工原料。木质原料采购价格主要受国家对林业资源的保护性政策、各地木质原料的供需状况、供应商的议价能力等因素的影响。化工原料采购价格主要受上游石油、煤炭等大宗商品价格波动等因素的影响。未来，如果木质原料、化工原料的价格发生大幅波动，标的公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对，可能对标的公司生产经营造成不利影响。

（七）存货占比较高的风险

2020年末、2021年末及2022年10月末，标的公司存货的账面价值分别为7,057.65万元、9,136.69万元和9,339.15万元，占总资产的比例分别为14.98%、

16.71%和16.11%，占比较高。虽然标的公司建立了较为完善的存货管理体系，按照订单组织生产，合理控制存货，并计提了存货跌价准备，但仍存在存货滞销或跌价导致标的公司经营业绩下滑的风险。

（八）安全生产的风险

标的公司产品的主要原材料包括尿素、甲醛等化工原料，在生产、仓储和运输过程中存在一定的安全风险。标的公司通过不断完善和严格执行安全生产制度、选择先进的工艺设备和控制系统、配备专业的防火设施以及定期组织职工进行安全生产培训等措施降低生产过程中的安全风险。虽然报告期内未发生过重大安全生产事故，但由于原材料的特殊性，未来仍不排除出现人为疏忽、设备故障或其他不可抗力因素所导致的安全生产风险。

三、其他风险

（一）新冠疫情风险

2020年以来，新冠疫情在全球范围内蔓延，在较长的一段时间内国内外经济及宏观环境受到不同程度影响，从而持续影响国内企业的正常生产经营。自本报告书披露日，国内的疫情防控已经常态化，但由于新冠病毒的快速传播或可能出现的病毒变异带来的新的疫情变化，可能会对标的公司的生产经营造成一定的负面影响。

（二）本次交易完成后公司可能继续亏损的风险

标的公司的主营业务为人造板生产和销售。过去10年我国人造板行业的消费量总体保持了稳定增长态势，标的公司的产能规模、原材料渠道和品牌知名度在华北地区具有一定的区域竞争优势，同时，收购标的公司符合上市公司自身的业务发展规划。因此，收购标的公司有利于公司形成稳定的业务模式。

根据经中审众环审阅的备考合并报表，假设本次交易于2021年1月1日完成，2021年上市公司备考合并口径的营业收入、归属于上市公司股东的净利润分别为62,207.47万元、-2,337.73万元，分别较交易前增长353.97%、13.36%，上市公司的持续盈利能力得到了有效提升。

相比上市公司，标的公司具有较强的盈利能力，其中2021年实现的净利润为3,363.62万元，但本次交易后2021年公司的备考净利润仍然为负，主要原因为：（1）本次交易购买股权的资金来源为公司向控股股东周大福投资的借款，在编制备考报表时考虑了该借款按照市场公允利率计提利息的影响，2021年度的财务费用因此增加1,162.29万元；（2）公司本身经营状况不佳，存在金额较大的亏损；（3）本次交易收购标的公司51%的股权，备考合并报表未能体现标的公司的全部经营成果。

因此，如果未来上市公司经营不佳的状况不能改善，或者标的公司的业绩未能达到预期，上市公司可能存在继续亏损的风险。

（三）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响。本次交易到最终完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（四）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

上市公司提醒投资者应当具有风险意识，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，以供投资者做出投资决策。

第一节 交易概述

一、本次交易的背景与目的

（一）本次交易的背景

1、低碳转型行动框架下，人造板行业迎来发展机遇

近年来，国家提出“碳达峰、碳中和”的发展战略。2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，总体要求指出，坚定不移贯彻新发展理念，全方位全过程推行绿色规划、绿色设计、绿色投资、绿色建设、绿色生产、绿色流通、绿色生活、绿色消费，使发展建立在高效利用资源、严格保护生态环境、有效控制温室气体排放的基础上，统筹推进高质量发展和高水平保护，建立健全绿色低碳循环发展的经济体系，确保实现碳达峰、碳中和目标，推动我国绿色发展迈上新台阶。

木材是与钢铁、水泥、塑料并列的四大建筑材料之一，是其中唯一可再生的、具有亲人性的重要材料，可广泛应用于家具制造、木地板建筑、室内装饰、建筑装潢、中高档车船装修、工艺制品、高级音响、乐器和电子行业等领域。木材资源的需求，与“住”的需求紧密相关，是具有长期持续性的需求。然而天然木制品的资源利用效率很低，而人造板产品以林区三剩物、次小薪材等森林废弃物为原料，大大提高了木材资源的综合利用率，在满足消费者需求的同时，很好地解决了资源与发展的矛盾，对缓解我国木材资源紧缺局面、综合利用木材资源、保护生态环境具有重要意义。同时，人造板产品作为森林资源利用的延伸，是森林生态系统碳循环的组成部分和碳储量流动的重要载体，对森林生态系统和大气之间的碳平衡，以及调节大气中碳周转率和周转量有着积极意义。随着低碳循环发展经济体系的逐步建立，人造板行业作为循环经济的典型行业，将会获得更多发展机遇。

我国是世界人造板生产、消费和进出口贸易的第一大国，年生产、消费人造板3亿立方米左右。但是，我国人造板行业面临木材资源供给压力大、环保与安全生产问题严重、市场集中度低、结构不合理与同质化竞争激烈等问题，仍存在巨大的改善升级空间。随着中国供给侧结构性改革的持续推进、环保标准的不断

提高和日益严格的督查监管，我国人造板行业顺应发展趋势，寻找内生增长动力，逐步转向由总量扩张向结构优化的高质量发展。

2、中高端纤维板、刨花板市场前景广阔

纤维板是以木质纤维或其他植物纤维为原料制成，因此其环保优势明显，且纤维板还具有材质均匀、加工好操作、纵横强度小、不易开裂等优点，在制作过程中，加入防水剂、防火剂、抗腐蚀剂等，还可大大的增加纤维板的功能性，纤维板的用途也会增加。伴随我国经济的发展，城镇化建设的加速，居民消费水平的提升，以及环保意识的提升，近三年来我国纤维板消费有回升之势，预计未来我国纤维板消费量将继续增长。

刨花板类产品包括普通刨花板和定向刨花板（OSB）。相比于胶合板，刨花板具有对木材资源利用率较高、成本较低、结构均匀、强度较大、加工性能好且一致性强等优势，可运用大型自动化设备加工成大幅面的板材，广泛应用于定制家居、装配式建筑等新兴行业领域，十分贴合定制家居的使用需求。

我国人造板产品格局与欧美国家存在较大差异，刨花板占比较低。目前，欧美国家人造板行业已经形成了以刨花板为主的人造板产业结构，刨花板产品占比约为60%，产业升级趋势明显。对标国际来看，我国人造板产业供给侧结构性改革将逐步提速。随着胶黏剂的不断改进，刨花板的优势更为显著，其产量占比未来有望提升。刨花板因高性价比和性能优异等特点受到了下游定制家居厂商的青睐，需求量随着下游定制家居行业的快速成长而大幅增加。

3、行业整合、行业集中度提升是人造板行业的必然趋势

目前中国人造板行业一方面总体产能过剩，另一方面中高端产品的有效供给明显不足，人造板供求关系分层次失衡，资源以及精细化管理的瓶颈长期存在，市场集中度仍然较低。随着经济的发展，居民可支配收入的增长，消费端定制化、个性化、多样化市场需求加速发展，对高端市场、环保产品的开发进度加快，因此通过行业整合淘汰落后产能、实现规模效应以及产品和管理体系的升级是人造板行业发展的必然趋势。在行业整合中，品牌企业通过自建高端产能，或者收购兼并中、小企业，进行设备升级改造，输出管理、品牌和技术，市场份额不断扩

大，从而实现做大做强，使行业集中度获得提升，同时产品结构获得优化。

4、国家鼓励上市公司兼并重组

2020年10月9日，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道，提高上市公司质量，推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。

2021年11月30日，国务院领导小组办公室印发《提升中小企业竞争力若干措施》，措施中明确指出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场。

（二）本次交易的目的

标的公司立足中高端纤维板、刨花板的生产与销售，经过多年的发展成为人造板行业具有一定影响力的品牌，并成为索菲亚、皮阿诺等高端家具厂家的供应商，在下游客户中积累了较高的市场口碑。

通过本次交易，上市公司现有的人造板制造板块的产品将覆盖胶合板、纤维板、刨花板等人造板的主要品种，上市公司的产品结构将更加丰富，进一步提升上市公司的行业竞争力。

本次交易完成后，上市公司的核心竞争力和持续盈利能力得到了提升，改善上市公司经营状况，增强上市公司抗风险能力，更好的维护上市公司全体股东利益。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序

1、上市公司的决策及审批程序

2022年9月14日，上市公司召开第八届董事会2022年第二次临时会议，审议并通过了《关于与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议>

的议案》。

2022年10月31日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2022〕684号），对公司收购汇银木业股权案不实施进一步审查。

2023年1月13日，上市公司召开第八届董事会2023年第一次临时会议、第八届监事会2023年第一次临时会议审议通过本次交易的相关议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

2、标的公司的决策及审批程序

2023年1月12日，汇银木业召开股东会审议通过本次交易，崔会军、王兰存、京保基金、技改基金同意放弃其他方拟转让股权的优先购买权。

3、交易对方的决策及审批程序

（1）2022年9月13日，京保基金召开投资决策委员会2022年第一次会议，同意将其持有的汇银木业全部股权转让给上市公司；

（2）2022年9月13日及2023年1月12日，技改基金召开投资决策委员会会议，同意将其持有的汇银木业的全部股权转让给上市公司。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

1、本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；

2、其他可能的审批事项。

上述程序通过为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述程序通过以及取得上述程序通过的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

上市公司拟以支付现金方式购买崔会军、王兰存、京保基金、技改基金合计持有的汇银木业51%的股权，交易金额为27,030.00万元，具体情况如下表所示：

本次交易完成后，上市公司持有标的公司51%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司。

（二）标的资产的定价方式及交易价格

1、本次交易标的资产的定价方式

本次交易的交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

2、本次交易标的资产的评估情况

根据亚超评估出具的《评估报告》（北京亚超评报字（2023）第A003号），亚超评估采用资产基础法和收益法对截至评估基准日2022年10月31日的汇银木业全部股东权益进行了评估，并选用收益法评估结果为最终评估结论。截至评估基准日2022年10月31日，汇银木业股东全部权益评估价值为53,030.26万元，评估增值率83.70%，汇银木业51%股权对应的评估值为27,045.43万元。

3、本次交易的交易价格

交易各方经协商一致确定，本次交易汇银木业51%股权的交易作价为27,030.00万元。

4、支付方式

（1）在《股权转让框架协议》生效、标的股权转让的工商变更登记手续完成之日起10个工作日内，上市公司应当向京保基金、技改基金支付全部股权转

让款，向崔会军、王兰存支付第一期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的51%。

（2）在满足第一期股权转让款付款条件后，且如下条件全部满足之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第二期股权转让价款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的35%：

A、《<股权转让框架协议>之补充协议》约定的崔会军、王兰存将其分别持有的汇银木业10%的股权质押给上市公司的质押登记手续完成；

B、上市公司聘请的内控咨询机构出具对标的公司的《内部控制管理手册》，且标的公司发布《内部控制管理手册试运行通知》。

（3）在上市公司聘请的内控咨询机构出具令上市公司满意的《唐县汇银木业有限公司内控建设试运行评价报告》之日起10个工作日内，上市公司向崔会军、王兰存支付第三期股权转让款，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的4%；

（4）崔会军、王兰存转让价款的剩余部分，具体金额为崔会军、王兰存转让价款的10%，将作为崔会军、王兰存对标的公司业绩承诺的保证金，用于抵扣业绩承诺未达成时崔会军、王兰存应向上市公司支付的业绩补偿金额。该转让价款也可用于抵扣崔会军、王兰存按照与上市公司签署的任何协议的约定应向上市公司支付的任何款项及崔会军、王兰存应向标的公司支付的任何补偿款、赔偿款等款项，且崔会军、王兰存同意上市公司届时有权直接予以扣除，如涉及标的公司的款项，上市公司扣除后应支付至标的公司。在业绩承诺期限届满且业绩补偿实施完毕后的20个工作日内，如届时不存在崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的其他款项，则上市公司应向崔会军、王兰存支付该转让价款扣除业绩补偿金额及崔会军、王兰存应向上市公司和/或标的公司支付的款项后的剩余部分（如有）。

（三）业绩承诺和补偿安排

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期为2023年、2024年、2025年三个年度。若本次交易未能在2023年度实施完毕，则业绩承诺期及承诺净利润数作相应调整，届时由

双方另行签署补充协议约定。

2、承诺业绩指标

崔会军、王兰存承诺标的公司2023年、2024年、2025年的净利润分别为4,353.00万元、5,767.00万元和6,404.00万元，2023年至2025年三年累计承诺的净利润为16,524.00万元。

标的公司2023年、2024年、2025年各年度实际实现净利润以经上市公司聘请的年度审计机构对标的公司该年度进行审计得出的扣除非经常性损益前后孰低的净利润为准。

3、业绩补偿的方式及计算公式

上市公司有权在约定的期限内，依据下述公式计算并确定崔会军、王兰存应补偿的金额，补偿方式为标的公司股权、现金或标的公司股权和现金相结合的方式补偿，上市公司有权选择补偿方式：

（1）业绩承诺期内的前两年，如标的公司截至任一会计年度当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的85%（不含85%），则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

（2）业绩承诺期满，如标的公司在业绩承诺期内三年累积实现净利润数低于业绩承诺期内三年累积承诺净利润数，则崔会军、王兰存应对上市公司进行补偿，应补偿金额按照下述公式计算：

当期补偿金额＝（业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和－业绩承诺期限内三年实现净利润数总和）÷业绩承诺期限内三年承诺净利润数总和×标的股权的交易价格—累积已补偿金额

按照上述第（1）、（2）项公式计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股权和现金不退回。

若上市公司选择标的公司股权补偿或现金和股权结合的补偿方式的，则按照下列方式计算标的公司股权价值：

标的公司股权补偿：当期补偿股权比例=当期补偿金额÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

现金和标的公司股权结合的补偿：当期补偿股权比例=（当期补偿金额-当期现金补偿金额）÷标的公司整体估值（即届时上市公司聘请的资产评估机构出具的标的公司企业价值评估值）

补偿股权将由上市公司分别以1元对价向崔会军、王兰存购买，崔会军、王兰存按照其届时持有标的公司股权的相对比例分别向上市公司出售，如补偿股权购买涉及相关税赋由崔会军、王兰存承担。

崔会军、王兰存对对方的业绩补偿责任承担连带责任。

4、减值测试补偿

在业绩承诺期限届满时，由上市公司聘请符合《证券法》规定的资产评估机构对标的公司的企业价值进行减值测试，并聘请会计师事务所对减值结果出具专项审核意见，除非法律法规有强制性规定，否则减值测试采取的估值方法应与本次交易的《评估报告》保持一致。

如果业绩承诺期限届满时，标的公司的减值额大于崔会军、王兰存已补偿数额，则崔会军、王兰存各按50%的比例另行向上市公司补偿差额部分，应补偿金额＝期末减值额－已补偿金额。崔会军、王兰存对于上述补偿金额承担连带责任。

业绩承诺义务补偿的上限为本次交易的交易对价27,030.00万元。

5、超额业绩奖励

业绩承诺期满，如标的公司业绩承诺期间内累积实际净利润数超过业绩承诺期间内累积承诺净利润数，则上市公司同意将累积超额实现的净利润（业绩承诺期间内累积实际净利润数－业绩承诺期间内累积承诺净利润数）的40%，由标的公司奖励给标的公司主要经营管理团队成员，但总额不超过本次交易价格的20%，参与分配的成员名单及各成员的奖励金额由崔会军、王兰存拟定，并报标的公司

董事会审议，如达到标的公司股东会、上市公司董事会或股东大会等有权决策机构决策标准，则还应提交标的公司股东会、上市公司有权决策机构审议通过后实施。

6、过渡期损益

汇银木业于重组过渡期内的损益情况及数额由公司指定并聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所于公司和汇银木业合并报表日起的20日内进行审计并出具专项审计报告。

重组过渡期内，如汇银木业产生盈利及/或因其他原因导致净资产增加的，增值部分由公司、王兰存、崔会军按本次交易完成后的认缴出资比例享有；如发生亏损及/或因其他原因导致净资产减少的，减值部分由交易对方在上述专项审计报告出具之日起15日内以现金方式向公司进行全额补偿（交易对方之各方以其于交割日持有的转让股权的比例*亏损/净资产减少金额分别向公司进行现金补偿），王兰存、崔会军对于上述补足义务承担连带责任。

四、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

根据标的公司《审计报告》，标的公司经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指标的比例如下：

单位：万元

注1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；注2：上市公司资产总额、资产净额数据均为 2021 年 12 月 31 日审计数据，标的公司资产总额、资产净额数据均为 2022 年 10 月 31 日经审计的数据，营业收入均为 2021 年度

经审计数据。

综上，标的资产经审计的最近一期末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入均达到上市公司合并财务报表相应财务数据的50%以上，本次交易将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易前，公司本次的交易对方与上市公司不存在关联关系。由于本次交易不涉及发行股份，本次交易完成后，各交易对方不持有上市公司股份，同时不涉及交易对方向上市公司委派董事、监事、高级管理人员的情形。因此根据《股票上市规则》，此次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条规定，上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生根本变化情形的，构成重组上市。上市公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变更。本次交易前后实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，公司主要从事林化产品加工和人造板制造，营林造林及林业、农业技术研发等业务。其中，人造板制造业务主要产品为胶合板、细木工板、单板和集成材；林产化学品制造业务主要产品为松香、松节油等初加工产品；营林造林业务为公司持续推进营林造林管护工作，推进林下经济种植和农业种植相关业务研究。

标的公司主要从事人造板的制造与销售，主要产品为中高密度纤维板及刨花板。

本次交易完成后，上市公司加强了人造板制造业务，产品覆盖人造板中胶合板、纤维板、刨花板等主要板材类别，扩展了上市公司人造板的产品矩阵。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司经审计的2021年度财务报告、未经审计的2022 年1-10月财务报表以及《备考审阅报告》，上市公司本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，财务状况将得以改善，营业收入大幅增长，有利于增强持续盈利能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易不涉及上市公司发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要》之盖章页）

云南景谷林业股份有限公司

2023年2月21日