云南景谷林业股份有限公司独立董事关于第八届董事会2023年第一次临时会议审议事项

的独立意见

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟收购崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）合计持有的唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，作为上市公司的独立董事，我们对公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议的相关议案进行了审慎审查，并发表如下独立意见：

1、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为，截至本独立意见出具之日，上市公司本次交易符合法律、法规和规范性文件规定的各项条件。

2、本次交易的相关议案经上市公司第八届董事会2023年第一次临时会议审议通过。上市公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。

3、本次交易的交易对方均不属于上市公司的关联方，根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易不构成关联交易。

4、根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，我们认为上市公司本次交易符合重大资产重组的各项条件，本次交易不构成重组上市。

5、上市公司本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具有可行性，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。

6、本次交易以符合《证券法》规定的资产评估机构北京亚超资产评估有限公司出具的资产评估报告为定价依据，定价客观、公允、合理。

7、上市公司编制的《云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，以及上市公司与交易对方签署的《股权转让框架协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》等交易协议，符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

8、上市公司本次重组对即期回报的影响分析及制定的填补措施和相关主体出具的承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

9、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过并经其他有权机构批准后方可实施。

本次交易有利于上市公司进一步改善财务状况，扩大业务规模，增强持续经营能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益；本次交易涉及的相关事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，我们同意董事会对本次交易的总体安排，我们同意将相关议案提交股东大会审议。

独立董事：牛炳义 李红红 施谦

二〇二三年一月十三日