第十一条有关规定的说明

云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟向崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）51%股权（以下简称“本次重大资产购买”或“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。经认真对照《重组管理办法》第十一条的规定进行审慎判断，公司董事会就本次交易符合《重组管理办法》第十一条有关规定说明如下：

1、本次重大资产购买的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、本次重大资产购买的实施不会导致公司不符合股票上市条件；

3、本次重大资产购买涉及的标的资产以符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形；

4、本次重大资产购买所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次重大资产购买有利于提升公司的资产质量、增强公司持续经营能力及核心竞争力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次重大资产购买有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次重大资产购买有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条有关规定。