证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2022-067

云南景谷林业股份有限公司关于向唐县汇银木业有限公司提供财务资助并接受

关联方担保暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 为顺利推进公司收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计51%股权的交易，公司拟向汇银木业提供1.839亿元借款，用于解决汇银木业存在的1.839亿元银行贷款转贷问题。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行。

● 本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款。

● 本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见，该事宜尚需提交公司股东大会审议。

● 本次向汇银木业提供借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

一、关联交易概述

经公司聘请的中介机构核查，汇银木业存在1.839亿元银行贷款转贷问题，汇银木业需在公司审议收购汇银木业共计51%股权交易（以下简称“本次交易”）相关方案的董事会召开前，解决该等转贷问题。经公司与交易对方协商，拟由公司向汇银木业提供1.839亿元借款，由汇银木业用于偿还上述银行贷款，解决转贷问题。

汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保（以下简称“本次担保”），用于担保汇银木业上述债务的履行。同时崔会军、王兰存将向公司出具《承诺函》，承诺其将在本次交易完成交割后，按照其届时持有的汇银木业的股权比例，向汇银木业提供金额为0.90111亿元（即1.839亿元*49%）的借款，汇银木业收到该等借款后，将先行偿还公司同等金额借款。

本次公司向汇银木业提供借款，借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。借款期限为自公司实际支付借款之日起五年，但是在出现借款协议约定的相关情形时，汇银木业应提前偿还部分或全部借款（详见本公告第二条“借款协议和担保协议的主要内容”）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，未来十二个月内，汇银木业可能成为公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、王兰存将其持有的汇银木业的51%股权质押给公司，且向公司提供连带责任保证担保，出于谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等，可以免于按照关联交易的方式审议和披露，因此，公司认为，本次担保无需按照关联交易审议和披露。

本次向汇银木业提供财务资助不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次向汇银木业提供财务资助并接受关联方担保事宜已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，独立董事亦对本次提供财务资助事项发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，

本次公司向汇银木业提供借款事宜需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与相关各方谈判、商定本次借款及本次担保的合同条款，并代表公司办理并签署有关合同文本及文件。

二、借款协议和担保协议的主要内容

（一）借款协议

甲方：云南景谷林业股份有限公司乙方：唐县汇银木业有限公司主要条款如下：

1、借款金额：甲方同意基于本协议规定的条款和条件向乙方合计提供壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小写：?183,900,000.00）（本协议提及“元”，均指人民币元）的借款。

2、利息：借款年利率为6%，日利率按照年利率6%/365计算。

3、借款用途：乙方应将借款用于偿还以下银行贷款：

4、借款的支付：甲方在本协议生效且本协议第5条约定的股权质押登记完成之日起5个工作日内向乙方指定的银行账户支付总计壹亿捌仟叁佰玖拾万元（小写：?183,900,000.00）借款。

5、借款偿还及担保

（1）借款期限为自甲方实际支付借款之日起伍年，甲乙双方同意，在出现以下情形时，乙方应提前偿还部分或全部借款：

A.根据本次重大资产重组的相关安排，在本次重大资产重组的股权转让框架协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，在本次重组交易文件中约定的期限内崔会军、王兰存将向乙方提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：?90,111,000.00）（即1.839亿元*49%）的借款。乙方保证将崔会军、王兰存提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在本协议项下同等金额的借款本金。前述崔会军、王兰存向乙方提供的借款将与本次重组交易文件中约定的甲方应向崔会军、王兰存支付的第一期股权转让款在同等金额内相互抵消。偿还前述款项后，剩余借款本金的借款期限仍为自甲方实际支付借款之日起伍年，剩余借款本金自借款实际发放日起每满半年的对应日（当月无对应日的以该月最后一天为对应日）为各期付息日，乙方应在付息日向甲方支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。甲方玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：

?90,111,000.00）借款的利息在第一期付息日一并向甲方支付。若乙方未来获得利率更加优惠的新增融资款项，均优先用于偿还股东借款。

B.若本次重大资产重组终止，自甲方发出关于终止本次重大资产重组的公告之日起，甲方有权要求乙方立即还款，乙方应在收到甲方书面还款通知后30个工作日内偿还本息。

（2）本协议项下借款的担保方式包括：

A.由崔会军、王兰存以其持有的乙方股权提供质押担保；以及，

B.崔会军、王兰存为乙方在本协议项下的借款提供连带责任保证担保。

6、违约责任

如乙方未按照本协议约定使用借款，则乙方应当立即偿还全部借款本息，并向甲方支付借款本金的10%作为违约金，如该等违约金不足以赔偿甲方因此遭受的损失的，乙方还应对不足部分进行赔偿。

（二）担保协议

甲方：云南景谷林业股份有限公司

乙方1：崔会军

乙方2：王兰存

主要条款如下：

1、被担保的主债权及担保范围：（1）本协议项下担保的主债权为主合同（即

借款协议）项下甲方对汇银木业享有的债权。（2）本协议项下乙方提供的股权质押担保和连带责任保证担保，所担保的范围为汇银木业按照主合同应当支付的借款本金、利息、违约金、损害赔偿金和甲方实现债权和担保权利的费用（包括但不限于保管费、律师费、诉讼费、执行费用及其它相关费用）。

2、股权质押

（1）乙方同意以其持有的汇银木业的股权提供质押担保，双方同意以下安排：

A.乙方以其合计持有的汇银木业51%股权（对应汇银木业10,608万元注册资本）质押给甲方，并在本协议签署之日起5个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

B.在甲方收购汇银木业51%股权（以下简称“本次重组”）的股权转让框架协议及其补充协议（以下合称“本次重组交易文件”）生效后，乙方将办理本条第A款约定的股权质押的解除质押事宜，以便乙方可按照本次重组交易文件的约定将汇银木业的51%股权交割给甲方。在解除51%股权质押同时，乙方应将其合计持有的汇银木业剩余49%股权（对应10,192万元注册资本）质押给甲方，作为本条第A款项下约定的股权质押担保的替换。

C.根据本次重组的相关安排，在本次重组交易文件生效后，在甲方按照本次重组交易文件的约定向乙方支付第一期股权转让款后，乙方将向汇银木业提供本金为玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：?90,111,000.00）（即1.839亿元*49%）的借款。乙方保证促使汇银木业将乙方提供的上述借款在甲方要求的期限内用于先行偿还甲方在主合同项下同等金额的借款本金。前述乙方向汇银木业提供的借款将与前述第一期股权转让款在同等金额内相互抵销。在汇银木业按照前述约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：?90,111,000.00）借款后，双方同意解除乙方持有的汇银木业股权的质押登记。

（2）质物的最终价值以质押权实现或计划实现时实际处理质物的净收入为准。

（3）本协议项下设立的质权，及于目标股权因公积金转增等所形成的派生股权，及于目标股权（含派生股权）所分配的股息红利等孳息。前述派生股权向甲方进行质押登记，孳息由甲方收取并持有，乙方应并应促使汇银木业为前述质

押登记及甲方收取并持有提供一切便利、协助和配合。

3、保证：乙方1、乙方2同意向甲方提供连带责任保证担保。在汇银木业按照本协议的约定向甲方清偿玖仟零壹拾壹万壹仟元（小写：?90,111,000.00）借款后，乙方1、乙方2不再对汇银木业的剩余债务承担连带责任保证担保义务。

4、担保期间：本协议项下的担保期间为主合同项下主债务履行期限届满日后三年。乙方同意，如甲方宣布主合同项下相应主债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为该笔主债务履行期限届满日；如甲方与汇银木业就主合同项下相应主债务履行期限达成展期约定的，以展期到期日为该笔主债务履行期限届满日。

5、担保责任的履行：

（1）乙方1、乙方2分别对本协议第1条约定的全部主债权及担保范围内的全部金额承担担保责任，甲方有权请求乙方1或乙方2任一方承担全部或者部分担保责任。

（2）双方一致确认，发生下述任一情形的，甲方可以依法行使担保权利：

A.甲方在本协议第1条项下的主债权未完全实现的；

B.发生法律、法规另行规定的以及本协议约定的甲方有权行使担保权利的情况时。

（3）发生协议规定的实现质权情形时，甲方可以依法采取以下任何一种或多种方式实现质权：

A.与乙方协议以质物折价清偿债权；

B.依法聘请拍卖机构将质物拍卖并以拍卖价款清偿债权；

C.乙方依法将质物转让给第三方并以转让价款清偿债权；

D.法律、法规规定的其他实现质权的方法。

（4）甲方要求乙方承担保证责任时，乙方应自甲方通知之日起三个工作日内，无条件履行其保证责任。任何经甲方发出的债务人未履行到期债务的文件，均可作为要求乙方付款的书面索付通知。

（5）若甲方在要求乙方承担担保责任后收到乙方支付的款项，则甲方将按以下顺序进行冲抵：

A.甲方为实现债权和实现担保权利而发生的全部费用；

B.乙方在本协议项下应当支付的违约金；

C.汇银木业在主合同项下应当支付的违约金、损害赔偿金；D.甲方在主合同项下未获得清偿的借款利息；E.甲方在主合同项下未获得清偿的借款本金。

三、交易对方基本情况介绍

（一）借款方

1、借款方基本情况

借款方汇银木业为本次交易的标的公司。名称：唐县汇银木业有限公司统一社会信用代码：911306270581563589类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：河北省保定市唐县经济开发区长古城工业园法定代表人：崔会军注册资本：20800万元人民币成立日期：2012年11月20日营业期限：2012年11月20日至无固定期限经营范围：人造板制造、销售，木材加工，非金属废料和碎屑加工处理，其他林业专业及辅助性活动，货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：崔会军、王兰存各持有45.292%股权，石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）持股7.692%， 河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）持股1.724%

2、借款方主要财务指标

借款方最近一年又一期的财务指标如下：

单位：万元

注：以上数据均为未经审计的数据。不存在影响汇银木业偿债能力的重大事项。

（二）担保人

1、崔会军

男，1959年8月出生，中国国籍，身份证号码为132427195908******，住所为河北省保定市唐县王京镇王京村******。

2、王兰存

男，1960年4月出生，中国国籍，身份证号码为130123196004******，住所为河北省石家庄市正定县正定镇野头村******。

崔会军、王兰存目前分别持有汇银木业45.292%的股权（对应注册资本为9,420.7万元），本次交易完成后，其将分别持有汇银木业24.5%的股权。

四、关联交易目的和对公司的影响

为协助解决汇银木业存在的银行贷款转贷问题，顺利推动本次交易，公司拟向汇银木业提供财务资助，具有必要性和合理性。

汇银木业并非公司的关联人，公司向其提供财务资助，不违反《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.10条关于上市公司不得为相关关联人提供财务资助的规定。

本次向汇银木业提供财务资助并由崔会军、王兰存提供担保，未导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

本次向汇银木业提供财务资助，由崔会军、王兰存提供股权质押担保和连带责任保证担保构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.18条的规定，无需按照关联交易审议和披露。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.9条第2款的规定，本次向汇银木业提供财务资助事宜需提交公司股东大会审议。

五、风险提示及风控措施

本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保，此次对外提供财务资助风险整体可控。

公司将密切关注汇银木业的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以顺利推进公司收购汇银木业共计51%股权的交易，符合公司整体发展需求。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行，本次对外提供财务资助风险可控。

七、独立董事意见

独立董事发表独立意见如下：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保。因此，我们认为，公司本次向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，且风险可控。

本次对外提供财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。

本议案尚需股东大会审议。

综上所述，公司向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，风险可控，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。

八、累计提供财务资助金额及逾期金额

本次提供财务资助后，公司及控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总额为1.839亿元，占公司最近一期（2021年度）经审计净资产的比例为103.55%。公司目前不存在逾期未收回财务资助的情况。

特此公告。

云南景谷林业股份有限公司董事会

2022年9月15日