云南景谷林业股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》《云南景谷林业股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉履职。现将2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、报告期内公司经营情况
公司在2023年度通过重大资产重组置入优质主业资产、关停多元化经营业务、合理配置经营资源、盘活不良资产、剥离亏损资产、降本增效等多项措施并举，有效扭转了经营颓势，公司的资产质量、财务状况、盈利水平及持续经营能力均得到大幅改善。
报告期内，公司实现营业收入58,973.54万元，较上年同期上涨420.98%，实现归属于上市公司股东的净利润632.26万元，较上年同期扭亏为盈。报告期内公司营业收入同比增幅较大，且归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈，主要是因为较上年同期相比，唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）自2023年3月起纳入公司合并报表范围。收购完成后，公司加强对汇银木业的投后管理，通过委派董事、监事及高级管理人员，并进一步建设内部控制管理机制、加强各项交易及信息披露合规管理等方式促进管理和融合，加强风险控制，提升公司整体管理水平，规范经营运作。汇银木业2023年度业绩完成情况良好，全年实现营业收入55,248万元，净利润4,784万元，超额完成2023年的业绩对赌目标。
二、董事会工作开展情况
1、董事会会议召开情况
2023年，公司共召开8次董事会会议，会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效，具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 第八届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年1月13日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《关于本次重大资产购买符合相关法律法规规定条件的议案》； 2、《关于本次重大资产购买方案的议案》； 3、《关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》； 4、《关于本次重大资产购买不构成重组上市的议案》； 5、《关于<云南景谷林业股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》； 6、《关于公司与崔会军、王兰存、石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）、河北工业技术改造发展基金中心（有限合伙）签署<股权转让框架协议之补充协议>的议案》； 7、《关于公司与崔会军、王兰存签署<盈利预测补偿协议>的议案》； 8、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》； 9、《关于本次重大资产购买符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》； 10、《关于公司股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组>相关标准的议案》； 11、《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》； 12、《关于本次重大资产购买相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》； 13、《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》； 14、《关于本次交易有关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》； 15、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》； 16、《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》； 17、《关于对内部控制规范体系进行更新建设的议案》； 18、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》； 19、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大 |
| 会的议案》。 | ||
| 第八届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年3月30日 | 会议审议并通过以下议案： 关于控股子公司向银行申请借款及综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案。 |
| 第八届董事会第五次会议 | 2023年4月27日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《2022年度董事会工作报告》； 2、《2022年度总经理工作报告》； 3、《独立董事2022年度述职报告》； 4、《审计委员会2022年度履职报告》； 5、《2022年度财务决算报告》； 6、《2022年年度报告》及摘要； 7、《2022年度利润分配方案》； 8、《2022年度内部控制评价报告》； 9、《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬方案的议案》； 10、《董事会关于2022年度财务报告非标准审计意见的专项说明》； 11、《2023年第一季度报告》； 12、《关于向控股股东借款展期暨关联交易的议案》； 13、《云南景谷林业股份有限公司内部控制管理手册》及《云南景谷林业股份有限公司内部控制评价手册》； 14、《关于推荐徐洪才先生为云南景谷林业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的议案》； 15、《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年5月18日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《关于修订<董事会战略与投资委员会工作细则>的议案》； 2、《关于选举云南景谷林业股份有限公司第八届董事会专门委员会成员的议案》。 |
| 第八届董事会2023年第四次临时会议 | 2023年6月9日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《关于预计2023年3-12月日常关联交易的议案》； 2、《关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案》； 3、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 第八届董事会第六次会议 | 2023年8月14日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《<2023年半年度报告>及摘要》； 2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 3、《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 4、《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 5、《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》； 6、《关于制定<战略管理制度>的议案》； |
| 7、《关于制定<内部审计管理制度>的议案》； 8、《关于制定<对外股权投资管理制度>的议案》； 9、《关于制定<金融投资管理制度>的议案》； 10、《关于制定<货币资金管理制度>的议案》； 11、《关于制定<预算管理制度>的议案》； 12、《关于制定<财务报告管理制度>的议案》； 13、《关于制定<组织架构管理制度>的议案》。 | ||
| 第八届董事会第七次会议 | 2023年10月30日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《2023年第三季度报告》； 2、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》。 |
| 第八届董事会2023年第五次临时会议 | 2023年11月17日 | 会议审议并通过以下议案： 1、《关于控股子公司对外投资设立全资子公司的议案》； 2、《关于续聘会计师事务所的议案》； 3、《关于修订<公司章程>的议案》； 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 6、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》； 7、《关于修订<独立董事管理制度>的议案》； 8、《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》； 9、《关于制定<对外担保管理制度>的议案》； 10、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 |
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会4个专门委员会。报告期内，专门委员会均认真履行职责，就定期财务报告、内部控制评价报告、续聘会计师事务所等事项进行了审查，为董事会提供了专业性的建议。其中：审计委员会共召开4次会议，战略与投资委员会共召开3次会议，薪酬与考核委员会、提名委员会各召开1次会议。
3、独立董事履职情况
公司全体独立董事能够认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，为公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及全体股东的利益，突显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势和作用。2023年度，独立董事未对公司董事会议案、董事会各专门委员会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
4、董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会共召集并组织了4次股东大会会议，审议了重大资产购买方案及报告书、定期报告、各项工作年度报告、续聘会计师事务所、修订《公司章程》等系列规则、未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案等34个议案。公司董事会严格按照股东大会决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，组织实施股东大会交办的各项工作，做到诚信尽责。
三、2024年董事会主要工作计划
2024年，公司董事会将持续从全体股东的利益出发，紧紧围绕公司的发展战略和生产经营计划目标，扎实做好董事会各项工作，科学高效决策重大事项，加强对公司管理层的监督，促使公司营业收入和利润稳步增长，实现公司和全体股东的利益最大化。2024年公司董事会将着力于以下几项重点工作：
1、进一步优化法人治理结构，进一步健全完善公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平，切实保护全体股东的利益。
2、扎实做好董事会的日常工作。严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》
等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的要求，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，严格执行股东大会决议，依法依规履行信息披露义务，坚持按照“真实、准确、完整、及时、公平”的原则开展信息披露工作，持续提升公司信息披露水平，做好投资者关系管理工作。
3、进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，切实贯彻落实新《公司法》及《上市公司独立董事管理办法》等规则要求，加强董事会对公司管理层的监督。
4、继续提升履职能力，积极组织董事、监事、高级管理人员参加相关的培训，深入学习履职相关法律法规，特别对新颁布法规进行认真解读，不断提升董事、监事、高级管理人员的合规意识和履职能力。
云南景谷林业股份有限公司董事会
二○二四年四月二十三日