北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（杨晓莉）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。

本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、 本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议

文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。报告期内，本人出席董事会10次，出席公司股东大会1次，任职期（2024年1月1日至12月21日）未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，本人参加公司董事会、股东大会情况如下：

二、本年度在公司现场办公和调研情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和运营管控等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；与相关各级经营管理人员充分沟通了业务发展等，在前述工作基础上根据自身行业经营管理特长，对公司核心经营战略执行能力提升和产品服务创新上取得的成绩表示肯定。为进一步提升对独立董事制度改革的学习与理解，积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。

1、现场调研

2024年度，根据本人的工作特点，对公司中高端酒店品牌进行了多次实地考察，在梳理了公司中高端酒店品牌矩阵后，对公司全服务酒店和有限服务酒店在品牌拓展和后期运营管理的区别进行了全方位了解。3月中旬，考察了首旅酒店高端品牌全服务酒店—北京京伦饭店，在“精彩长安街”为主题的人文体验活动中，京伦饭店突出在北京国贸商圈区位优势，提升自身营销能力，与竞品进行错位竞争，发挥了服务、价格、品味等传统高端品牌酒店优势，未来通过局部的更新改造突出所在商圈市场独特定位，以提升市场竞争力。本次来京，我同时考察了上市公司北京管理总部所在办公地的商业设施开发项目-凯威大厦新桥三宝乐蛋糕房进驻的改造与经营情况，与公司经营层研讨了北京写字楼2024年出租与租金、多业态经营趋势等酒店公区提升坪效的业务问题。

10月中旬，考察了公司所属中高端品牌酒店—和颐至尊-北京望京798店，及北京798艺术区创业产业园，体验了北京文化创意休闲产业发展新趋势，研讨了公司中高端品牌抓住消费需求新趋势提升布局情况，对公司深化“现代生活方式”旅游产品满足提升人民美好生活的新举措有了初步了解。

2、会议研讨

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有互联网企业财务会计专业丰富执业经验的独立董事，担任公司薪酬与考核委员会召集人和审计委员会成员，积极参加两个专门委员会的相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。

（2）公司业绩报告网络交流会与中小股东交流事项

本人积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人

治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

本年度，本人出席独立董事专门会议2次，出席审计委员会会议6次，出席薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

（一）各专门委员会工作事项

1、审计委员会年度审核事项

2024年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，

（1）对公司2023年度经营业绩预盈变动的跟踪审核；（2）对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；（3）对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；（4）对公司募集资金的使用监督与审核；（5）对会计师事务所审计和履职以及续聘事项的专项审核；（6）对公司关于收购环汇置业9%股权及债权的关联交易的议案的事前审核；（7）根据公司董事会换届工作要求选举了新的审计委员会召集人。

公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平

的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。2024年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

2、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。11月，薪酬考核委员会召开会议，本人对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。

（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项

2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了薪酬与考核委员会成员，全体成员一致推举我为召集人，感谢薪酬与考核委员会全体成员董事对我的信任和委托，2024年已全力完成好召集人应当承担的义务与责任，完成好薪酬委员会的各项工作职责。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及业绩承诺履行情况

2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺，因此，本人持续关注诺金公司和安麓管理的经营业绩，关注到了安麓管理经营亏损状态。希望未来公司努力提升安麓管理业绩改进效果，在业绩承诺期满时，按照

首旅集团的承诺内容履行，以维护公司股东特别是中小股东利益。

2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易

为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约

7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。

经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况

（一）控股股东相关承诺事项履行情况

（1）避免同业竞争承诺事项

控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人任职期重点关注了其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，相信公司通过酒店品牌管理权与酒店资产所有权运营的市场化，能够做好中小股东利益的维护。

（2）自愿不减持公司股份承诺事项

2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。

首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、

中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

（二）关联交易情况

1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易

公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项

公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在公司经营管理、财税等方面的经验和专长，向公司董事会就财税政策、内部控制、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。

2024年12月21日，本人因个人原因已经辞去公司独立董事职务。感谢公司董事会、监事会和经营层给予我2024年履职工作上的大力支持，使我积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。祝未来我国文化旅游事业蓬勃发展，切实给人民美好生活带来更多的获得感。旅游业发挥“一业兴、百业旺”的乘数效应，释放作为幸福产业、民生产业、支柱产业的积极作用。祝首旅酒店继续引领住宿行业蓬勃发展，取得更加优异的成绩。

以上报告。

独立董事：杨晓莉

2025年3月29日