北京首旅酒店（集团）股份有限公司2024年度独立董事述职报告（伏军）

北京首旅酒店(集团)股份有限公司：

作为北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“首旅酒店”）的独立董事，在本报告期内，本着对全体股东负责的态度，坚持独立性的基础上，依照法律法规赋予的职权，忠实义务、勤勉尽责，积极参与公司治理。2024年，公司继续坚定“十四五”战略发展规划，按照董事会提出的继续从住宿业的本质出发，以“成为最值得信赖的专业住宿业管理平台”为愿景，以“用专业和技术为顾客和合作伙伴创造物超所值的价值”为使命，推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”的核心战略，依靠领先的科技和全面的人才支撑体系，在线化、数字化、智能化全面赋能酒店业务发展，以“中国服务”为统领，充分利用自身品牌、规模、资源、平台、技术优势，继续加大资源整合力度，将“吃、住、行、游、娱、购”等板块的资源连接起来，全力打造“如旅随行”的产业链和顾客价值生态圈。本人按照《独立董事管理办法》的要求，圆满完成了本年度的独立董事应履行义务与职责，具体工作汇报如下。

一、本年度出席公司董事会、股东会及对审议事项表决情况

作为独立董事，本人本着勤勉尽责的态度，在公司董事会、股东大会和其它专项的沟通会议上，详细了解公司管理层就有关经营管理情况的介绍，认真审议各项议案，积极参与会议讨论并结合自身的专业知识提出建议，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响，清楚、明确地发表独立意见，以独立、客观和谨慎的态度行使表决权，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。2024年本人认真审阅公司董事会会议文件及相关材料，参考第三方行业数据和文献，通过各种渠道了解公司的经营信

息及国内其他酒店集团的发展趋势，比较客观和全面的发挥了独立董事在公司治理与经营管理中的义务与责任。报告期内，本人出席董事会11次，出席公司股东大会1次，未有缺席董事会及委托他人出席代为行使表决权的事项，对董事会审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项，同时对需要独立董事发表意见的事项发表了事前认可意见或明确同意意见。对公司经营层执行董事会各项决议表示满意。

报告期内，本人参加公司董事会、股东大会情况如下：

二、本年度在公司现场办公和调研情况

在公司的积极组织与配合下，本人通过实地调研和现场会议以及线上线下交流等方式，全面了解和关注公司的经营重大事项，就经济环境、行业发展、市场竞争和法制建设等情况充分交换意见；审阅了董事会审议事项及相关必备文件，以及其他能够做出合理准确判断的资料信息的充分性；在前述工作基础上根据自身法律专业特长，对公司治理体系和法治建设工作质量提升和产品服务创新上取得的成绩表示肯定。为进一步提升对独董改革的学习与理解，积极参加了交易所、上市公司协会等组织的专题培训，持续加强证券法律法规及规则的学习，以切实提高自身履职能力，并圆满完成年度内在上市公司现场工作的规定要求。公司在法制体系建设中，能够坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻习近平法治思想，按照全面依法治国战略部署和企业合规建设总体要求，扎实开展法治合规建设，在制度体系、合规检查、法律培训、信息化管理等方面，取得一定成效，全面完成年度工作计划；特别是通过采取系列措施确保法律审核覆盖全面，涵盖规章制度、重大决策、重要合同、重大项目等，

确保了经营活动合法合规。同时着眼未来，根据数字化转型升级的要求不断深化对数据化建设的重要性的认识，逐步提升与完善数据资产制度体系建设，总体上保持了行业公司优秀典范的工作质量。

1、现场调研

2024年，本人参与了多次现场调研。1月初，赴海南三亚南山文化旅游区考察了景区非遗项目创新经营及景区ESG治理等情况，并参与了南山景区未来深度开发的框架讨论。中旬，本人考察了上市公司所属高端奢华品牌-诺金品牌酒店，调研了诺金酒店获得中国最高建筑奖等方面情况，对发挥品牌优势加快品牌管理拓展项目、提升运营效率及加强风险防范等与管理公司和品牌酒店进行了广泛交流。

8月下旬，本人考察了公司北京管理总部所在办公地的商业设施开发项目-新桥三宝乐改造与经营情况，与公司经营层研讨了北京写字楼2024年出租与租金、多业态经营趋势等酒店公区提升坪效的业务问题；并就这一主题在10月中旬继续考察了民族饭店办公和外包餐饮区域的出租及租后经营与服务情况，讨论了全服务酒店如何进一步深度开发与提升本地化服务与产品的创新。10月中旬，考察了公司参加第一届北京园博园“京彩灯会”商业服务区的各酒店摊位，体验到北京打造夜间经济，文化创意主题观赏灯会的成功，对深化“现代生活方式”旅游产品满足提升人民美好生活体验场景有了深刻认识。

2、会议研讨

（1）专门委员会工作

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，本人是具有法律专业擅长的独立董事，担任公司提名委员会召集人、审计委员会成员和薪酬与考核委员会成员，积极参加相关会议讨论，具体内容见（三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况）。

（2）公司业绩报告网络交流会

独立董事积极了解监管政策的变化，不断更新相关信息与知识储备，提高履职专业能力；通过电话、邮件形式与公司加强日常联系，持续更新公司近况；同

时积极参加公司举办的网络业绩交流会，掌握公司股东特别是中小股东对公司关注的事项，对中小股东提及的公司经营管理、品牌发展、分红等问题，深入分析其关注核心出发点，从独立董事角度促进公司信息平权，推动完善、提升公司法人治理，有效保证公司中小股东的合法权益。

三、本年度在各专门委员会及独立董事专门会议的工作情况

本年度，本人出席独立董事专门会议3次，出席提名委员会会议5次，审计委员会会议7次，薪酬与考核委员会会议3次，未有缺席及委托他人出席代为行使表决权的事项，对审议的各项议案均投了赞成票，不存在有异议或反对事项。在此，独立董事感谢公司对于独立董事独立行使职权给予的积极配合，使独立董事与其他董事获得同等的知情权。

（一）各专门委员会工作事项

1、提名委员会年度审核事项

2024年本人参加董事会提名委员会全部会议，分别对李云女士担任公司董事、第八届董事会换届选举候选人11人和拟聘公司高级管理人员7人的任职资格及沈杰独立董事候选人资格事项进行了全部审核，以上董事、高管履历均符合任职要求，提名委员会赞成通过任职事项；另外，2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了提名委员会成员，经全体成员一致推举了召集人，感谢提名委员会成员董事对我的信任和委托，我将尽全力完成召集人应当承担的义务与责任，完成好提名委员会的各项工作职责。12月，审核通过了独立董事候选人沈杰先生的任职资格事项。

2、审计委员会年度审核事项

2024年董事会审计委员会召开会议7次，主要围绕以下几个方面展开工作，

（1）对公司2023年度经营业绩预盈变动的跟踪审核；（2）对公司年度报告和审计报告的编制的监督审核；（3）对公司内部控制建设及自我评价的工作部署和阶段总结审核；（4）对公司募集资金的使用监督与审核；（5）对会计师事务所审计和履职以及续聘事项的专项审核；（6）对公司关于收购环汇置业9%股权及债权的关联交易的议案的事前审核；（7）根据公司董事会换届工作要求选举了新的审计委员会召集人。

公司董事会审计委员会充分发挥专业委员会的作用，积极推动公司内部控制制度建设。报告期内，公司完成了年度内控建设工作，同时加强和完善了对公司内部控制评价管理，督促指导公司内部审计机构完成内部控制自我评价工作。公司内控建设本着更优质、高效的目标开展各项工作，有效促进酒店经营管控水平的提升，切实推进公司“十四五”发展战略的实现。

2024年审计委员会与内部审计机构-毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）就公司财务、业务状况召开了专门会议，提前进行年度业绩审计等重大事项的沟通，保证公司年度业绩审计工作按时、有序、高质量地完成。

3、薪酬与考核委员会年度审核事项

（1）公司高管薪酬事项

公司经营层坚定推进“发展为先、产品为王、会员为本、经营至上、效率赋能”等核心战略，并利用募集到位的资金积极进行产品创新和酒店的更新改造投入，提质增效促经营，进一步优化产品结构，不断提升综合竞争能力，推动业绩整体稳定向好。本人对公司高级管理人员经营年度内领取的薪酬无其他异议。

11月，薪酬考核委员会召开会议，本人对《公司高级管理人员2021年-2023年度任期考核及薪酬兑现方案》无异议。

（2）选举薪酬与考核委员会召集人事项

2024年第三次临时股东大会选举产生公司第九届董事会，董事会任命了薪

酬与考核委员会成员，经全体成员一致推举了召集人。

（二）独立董事专门会议工作情况

1、关于因解决同业竞争收购酒店管理公司资产涉及年度业绩承诺履行情况2023年公司积极推进解决与控股股东同业竞争事项，溢价收购了北京诺金酒店管理有限责任公司（以下简称“诺金公司”）100%股权和安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称“安麓管理”）40%股权（因首旅日航存在外资股东协议续签的不确定性，公司终止收购北京首旅日航国际酒店管理有限公司 50%股权事项）。控股股东对两家公司2023-2025年每年的最低实现业绩进行了承诺。

诺金公司的品牌与业绩表现相信承诺期内会如期达到。安麓管理的经营已连续两年亏损，也看到公司在努力寻找提升安麓管理业绩改进途径，在业绩承诺期满时，作为独立董事会敦促照首旅集团按照承诺内容履行，切实维护公司股东特别是中小股东利益。

2、关于收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及债权的关联交易

为抓住首都副中心发展的战略机遇，受益环球影城外溢效应，公司出资约

7.72亿元收购控股股东首旅集团持有的北京环汇置业有限公司9%股权及其债权，以实现投资并使用“诺岚”奢华时尚品牌管理通州文旅商业区优质酒店配套项目。

经过事前审核涉及环汇置业项目相关审计、评估、拟签署协议等文件，全面了解交易目的、预期收益、市场风险预见及控制措施、高端品牌管理运营、后期优化融资结构等事项，对项目的评估、审计结果亦无其他异议；认为本次关联交易事项符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，董事会审议时关联董事回避了表决，实施后对公司积极布局首都副中心发展，抓住新商业核心区的战略发展机遇，受益环球影城外溢效应明显，未有损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

四、独立董事2024年度履职重点关注其他事项的情况

（一）控股股东相关承诺事项履行情况

（1）避免同业竞争承诺事项

控股股东首旅集团在公司IPO、定向增发等重大事项中均做过避免同业竞争的承诺，本人持续关注其承诺履行进展情况及披露情况，做到知情，敦促、监督等工作，关注公司中小股东利益的维护。

（2）自愿不减持公司股份承诺事项

2024年2月，控股股东首旅集团出具《关于自愿不减持北京首旅酒店（集团）股份有限公司股份的承诺函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的合理判断，为促进公司持续、稳定、健康发展，支持首旅酒店实现未来战略规划，切实维护广大投资者利益，促进公司内在价值合理回归，向全体投资者承诺：自2024 年2月19日起至2025年2月18日止12个月内不减持股份。

首旅集团能够按照前述承诺内容切实履行义务，公司在临时公告以及年报、中报的业绩报告中均持续披露了具体承诺履行的全部信息。本人对公司控股股东及其他方承诺履行情况事项无任何异议。

（二）关联交易情况

1.2024年与控股股东首旅集团及其关联方的日常关联交易

公司2024年度与控股股东首旅集团及其关联方的关联交易主要有获得财务资助和日常经营业务涉及的关联交易。独立董事已在事前得到有关议案涉及事项的资料，并对该资料进行了事前审查与研究，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

2. 关于公司2024年与第二大股东携程上海的日常关联交易事项

公司2024年度与第二大股东携程旅游信息技术（上海）有限公司（以下简称“携程上海”）、因公司董事担任关键管理人员而认定为关联方的企业发生日常关联交易均为公司与携程上海等关联方存在相互提供服务的需求，属于日常经营活动中相互提供服务的上下游企业。关联交易整体规模与公司经营规模相比占比较小，对公司经营无实质影响。独立董事审查了公司以往年度的日常关联交易事项,对日常关联交易的发展历史听取了公司所作的详尽介绍。公司日常关联交

易有着行业特点和日常经营的必要性，关联交易的定价符合公平、公正的市场交易原则，关联交易的定价、审核程序、持续披露等事项符合有关上市规则与法律法规的规定。独立董事认为上述关联交易符合公司日常经营业务需要，偶发性关联交易的变动具有不可控性，但符合客观实际。关联交易事项符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。以上两类关联交易在公司召开的2024年年度股东大会上，将对2024年度的发生额进行汇报，并对2025年预计发生额进行审议批准。

3、公司与首旅集团财务公司2025年度资金存放等预计业务的关联交易事项经审核公司提供的 2024年度与首旅集团财务公司进行的存款业务、贷款业务和授信业务的文件及帐务，认为符合公司股东大会通过的议案要求，发生的资金业务对公司日常经营和发展起到了积极的作用。2025年度公司及子公司预计在首旅集团财务公司进行存款业务、贷款业务和授信业务，我们对该事项已进行了事前审查，预计发生额度预估合理，这些业务均是遵循市场定价原则情况下进行的，不会损害公司及股东的利益，未有损害中小股东利益之情形发生。财务公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款的基准利率在法定范围内浮动，除符合前述标准外，应不低于一般商业银行向公司提供同期同种类存款服务所确定的利率。财务公司提供财务资助的资金使用费率以不高于市场同期贷款利率为准。

4、公司2025年度向控股股东首旅集团获得财务资助额度的关联交易2025年公司拟向首旅集团获得财务资助用于公司及控股子公司各项资金需求，经对该事项进行了事前审查，并查阅了该关联交易事项往年的相关文件与交易明细，认为 2025年度申请获得的资助额度符合公司预计的经营需要，该事项未有损害公司中小股东利益的情形。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事，2024年本人积极参与公司重大事项决策，充分发挥了在法律和公司治理等方面的经验和专长，向公司董事会就公司治理、法制建设、内部控制与合规经营、奖励激励机制建设、“十四五”战略落地实施等事项进行

了详细了解，提出了具有建设性的意见及前瞻性的思考，在董事会及董事会各委员会的工作中发挥了重要作用。2025年，本人将继续严格遵照法律法规对独立董事的要求，加强同公司董事会、监事会和经营层之间的沟通，积极参与对公司及各下属子公司的现场考察活动，独立董事的专业培训，广泛听取社会各界特别是中小股东的建议，深入了解公司的发展战略在基层机构的贯彻落实情况，忠实、勤勉、尽责的履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的利益。

以上报告。

独立董事：伏军2025年3月29日