北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股东对安麓（北京）酒店管理有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明

审核报告

致同会计师事务所（特殊普通合伙）

目 录

北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股东对安麓（北京）酒店管理有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明审核报告

致同专字(2025)第110C002995号

北京首旅酒店（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们接受委托，在审计了安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称 安麓管理）业绩承诺资产对应承诺净利润数以及财务报表附注的基础上，对后附的《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于股东对安麓（北京）酒店管理有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定，编制业绩承诺实现情况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称首旅酒店）管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对首旅酒店管理层编制的业绩承诺实现情况说明提出鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合安麓管理实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为为提出鉴证结论提供了合理的基础。经审核，我们认为，首旅酒店管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面公允反映了安麓管理2024年度实际盈利数与股东对安麓管理业绩承诺的差异情况。

本审核报告仅供首旅酒店披露年度报告时使用，不得用作任何其他用途。

北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于

股东对安麓（北京）酒店管理有限公司2024年度业绩承诺实现情况的说明

一、 交易概述

本次关联交易是北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称本公司）控股股东北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称首旅集团）对2021年6月做出的《北京首都旅游集团有限责任公司关于<首旅集团关于避免同业竞争的承诺>的履行情况的说明及关于避免同业竞争的进一步承诺》的推进落实。

首旅集团直接持有安麓（北京）酒店管理有限公司（以下简称安麓管理）40%股权，本公司拟以支付现金的方式购买安麓管理40%股权，并于2023年3月29日与首旅集团签署了《股权转让协议》。

2023年3月31日，本公司披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于收购控股股东首旅集团持有的安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告》（临2023-017号）。

2023年4日15日，本公司披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》（临2023-023号）。

2023年4月24日，本公司与首旅集团于签署了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司关于安麓（北京）酒店管理有限公司之股权转让协议》补充协议，修正了交易对价。

2023年4月25日，本公司披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司关于调整安麓（北京）酒店管理有限公司40%股权的关联交易公告》（临2023-028号）。

2023年7月28日，安麓管理进行工商变更登记，将首旅集团所持有的40%股份过户至本公司名下。

二、 承诺净利润情况

1、 承诺净利润目标

首旅集团向本公司承诺进行利润补偿的期间为本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度），即2023年度、2024年度、2025年度。

2023年3月29日，本公司与首旅集团签署了《股权转让协议》，约定本公司以支付现金的方式收购安麓管理40%股权。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华评估”）出具的且已履行国资备案程序的《资产评估报告》（中同华评报字【2023】第050211号），安麓管理全部股东权益的评估值为1,270.00万元，因安麓管理存在实收

资本欠缴情况，本次首旅集团持有的安麓酒店40%股权对应的市场价值应为：（被评估单位股东全部权益价值+全部股东欠缴实收资本）X委托人持有的被评估单位股权比例—委托人欠缴的实收资本=622.83万元，即安麓管理的交易价格为622.83万元。

考虑到前述计算方式存在一定误差，本公司与首旅集团于2023年4月24日签署《股权转让协议》的补充协议，根据“安麓管理全部权益价值X首旅集团实缴金额占所有股东实缴金额比例”确定本次拟转让安麓管理相应股权的交易对价，变更后交易价款为人民币636.6076万元。2023年4日15日，公司披露了《北京首旅酒店（集团）股份有限公司控股股东首旅集团关于拟出售资产的业绩与补偿承诺》（临2023-023号），根据中同华评报字【2023】第050211号《资产评估报告》，安麓管理于2023年度至2025年度的净利润预测数分别为155.35万元、182.32万元、221.58万元。安麓管理40%股权于2023年度至2025年度对应的净利润预测数分别为62.14万元、72.93万元、88.64万元。本次交易中，首旅集团作为利润承诺的补偿义务人，承诺安麓管理40%股权对应在2023年度至2025年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于62.14万元、72.93万元、88.64万元。

2、实现净利润的确定

在业绩承诺期内的每一会计年度，本公司应当聘请符合《证券法》规定并经交易双方认可的会计师事务所对业绩承诺资产实现净利润数出具专项审计报告，并在业绩承诺期内的本公司年度报告中单独披露实现净利润数与承诺净利润数的差异情况。

3、业绩补偿的方式及计算公式

在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，则首旅集团将对本公司进行现金补偿，应补偿的金额依据下述公式计算并确定：

业绩承诺补偿金额=（承诺累计净利润－截至业绩承诺期末实际累计经审计净利润）÷承诺累计净利润×本次交易价格。

如根据上述公式计算的应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即首旅集团无需向本公司补偿现金。首旅集团向本公司支付的补偿金额总额不超过首旅集团按照协议的约定自本公司处获得的本次交易对价。

三、安麓管理2024年业绩与业绩承诺的差异情况

安麓管理2024 年度业绩承诺资产损益表经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2025年3月10日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同专字(2025)第110C001940 号

经审计的安麓管理2024年度实现净利润为-174.65万元，扣除非经常损益后的净利润为-174.79万元，较2024年度预测扣除非经常性损益后的净利润182.32万元，差异-357.11万元。2023-2024年业绩承诺期间累计实现的扣除非经常损益后的净利润为-367.88万元，未达到承诺的累计净利润337.67万元，差额-705.55万元。

安麓管理业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

首旅集团作为利润承诺的补偿义务人，承诺安麓管理40%股权于2024年度扣除非经常性损益后的净利润不低于72.93万元，实际实现为-69.92万元，差异为-142.85万元。产生差异的原因主要为：2024年新店签约三家，受宏观经济影响，经营恢复情况较缓慢，新开业进度不及预期，没有新开项目的管理费收入。安麓管理未来将积极把握市场机会，重点关注后续市场回暖的情况，做好相应的各项工作，争取完成2025年的业绩承诺。

安麓管理40%股权对应业绩承诺完成情况如下表：

单位：万元

三、本公司已或拟采取如下措施，督促公司相关股东履行承诺。

本公司已要求安麓管理从以下几方面积极采取措施，加强管理，努力提升经营业绩：

1、努力开拓市场，持续打造安麓奢华经典品牌，争取更多的新签约项目；

2、推进已签约并在筹建中的酒店建设进度，加快开业速度，增加管理费收入。随着未来筹建中的酒店陆续开业，带来增量的全权委托管理费收入；

3、积极催收已开业酒店的管理费收入及在建项目的服务费收入，避免发生应收坏账损失；

4、通过加入高端会员俱乐部“首享会”，为会员提供精彩生活方式服务，赋予会员极致的尊享体验，为酒店增加客源；

5、加快建设酒店在线化、数字化、智能化，通过效率赋能提升效率及宾客体验感；

6、加强成本费用的精细化管控，提升利润空间。

同时，在业绩承诺期届满时，若业绩承诺资产在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到承诺累计净利润，公司将督促首旅集团对首旅酒店进行现金补偿，切实维护公司及全体股东的利益。