大湖水殖股份有限公司信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为了加强大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露管理工作，确保正确履行信息披露义务，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及公司章程的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度中的“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并送达证券监管部门和上海证券交易所。第三条 信息披露的基本原则是：及时、公平、真实、准确、完整。第四条 公司应当披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所，并在符合证监会规定条件的信息披露媒体上发布。应当披露的信息不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第五条 在公司内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易或者配合他人操纵证券交易价格。第六条 公司董事长是实施信息披露管理制度的第一责任人,董事会秘书是信息披露管理工作的直接责任人，公司董事会秘书办公室是负责公司信息披露事务的常设机构。第七条 本制度适用于如下人员和机构：

（一）公司董事和董事会；

（二）公司监事和监事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司董事会秘书和董事会秘书办公室；

（五）公司总部各部门及各分公司、控股子公司的负责人；

（六）公司控股股东和持股占5%以上的大股东；

（七）法律、行政法规和中国证监会规定的其他负有信息披露义务的主体。

第二章 信息披露的内容第八条 信息披露形式包括定期报告和临时报告。定期报告包括年度报告、半年度报告、季度报告。第九条 定期报告应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件规定的期限内完成编制并披露。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露，季度报告应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露。

第十条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

第十一条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当予以披露。

第十二条 定期报告的内容和格式，按照证监会和上海证券交易所发布的相关指引执行。

第十三条 公司披露的除定期报告以外的其他公告为临时报告。

第十四条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列重大事件：

（一）股东会通知、决议，应当披露的董事会及监事会决议；

（二）应当披露的重大交易；

（三）应当披露的关联交易；

（四）应当披露的日常交易；

（五）其他重大事件。

第十五条 公司召开董事会、监事会会议，应当在会议结束后及时将会议决议报送上海证券交易所，并按相关规则公告。董事会、监事会决议应当经与会董事、监事签字确认。公司应当在年度股东会召开二十日之前，或者临时股东会召开十五日之前，以公告形式向股东发出股东会通知。股东会结束后，公司应当及时将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送上海证券交易所，并披露股东会决议公告。

第十六条 本制度第十四条第（二）项、第（三）项、第（四）项中“重大交易”、“关联交易”和“日常交易”为《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、监管规则所规定的需对外公告的重大交易、关联交易和日常交易事项。

第十七条 本制度第十四条第（五）项“其他重大事件”是指除第十四条第（一）、

（二）、（三）、（四）项以外的重大事件，包括《证券法》《上市公司信息披露管

理办法》《上市规则》所规定的可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件，以及依照法律、法规、中国证监会、上海证券交易所要求应予披露的其他重大信息。

第十八条 公司披露的重大事件信息有关内容，须符合相关法律、法规以及《上市规则》的规定。

第十九条 公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：

（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生时。

第二十条 重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司发行的证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

第二十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十二条 公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司发行的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十三条 临时报告的内容和格式，按照上海证券交易所发布的相关临时公告指引执行；没有指引的，内容和形式须符合上海证券交易所的要求。

第三章 信息披露的职责

第二十四条 董事及董事会的职责：

（一）董事会负责公司信息披露，董事长为信息披露管理的第一责任人；

（二）董事和董事会应保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；董事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

（三）董事和董事会有责任保证信息披露管理部门及董事会秘书办公室及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（四）未经董事会决议，董事个人不得代表公司或董事会向外界发布、披露

公司尚未公开披露的信息；

（五）董事应及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；

（六）董事及董事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。

第二十五条 监事及监事会的职责：

（一）监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，发现重大缺陷时应及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度进行修订；

（二）监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为；

（三）监事会及全体监事须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担连带及个别责任；监事不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

（四）监事和监事会有责任保证董事会秘书办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务；

（六）监事会以及监事个人不得代表公司向外界发布、披露公司尚未公开披露的信息；

（七）监事和监事会根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。

第二十六条 高级管理人员的职责：

（一）高级管理人员须保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担

连带及个别责任；高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由；

（二）高级管理人员应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营情况；及时向董事会报告有关公司经营方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

（三）高级管理人员应关注公司各项商务、财务报告和公共媒体有关公司的重大报道，及时了解并持续关注业务经营管理状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响；

（四）高级管理人员有责任保证公司董事会秘书办公室及董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

（五）未经董事会决议，公司高级管理人员不得代表公司向外界发布、披露尚未公开披露的信息；

（六）高级管理人员根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。

第二十七条 公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。

董事会秘书负责管理信息披露事务部门。董事会秘书向公司和董事会负责，履行如下职责：

（一）负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向本所报告并披露；

（五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；

（六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向本所报告；

（八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况；

（九）根据法律法规、监管规则及公司章程应承当的职责。

第二十八条 证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。

第二十九条 董事会秘书办公室作为公司信息披露管理部门，承担以下职责：

（一）负责公开信息披露文稿的编制工作；

（二）统一办理所有应公开披露信息的报送和披露手续；

（三）负责公司信息披露文件、资料的档案保管；

（四）负责信息的保密工作，制订保密措施，促使相关知情人员在信息披露前保守秘密；

（五）拟定公司信息披露管理制度；负责组织信息披露管理制度的培训工作；

（六）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章和上海证券交易所上市规则的有关规定；

（七）负责汇集公司应予披露的信息并报告董事会秘书；

（八）处理投资者、机构调研等相关事宜，持续关注媒体对公司的报道；

（九）有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第三十条 总部各部门、各分公司、控股子公司负责人的职责：

（一）公司财务管理部门、对外投资部门及其他相关单位负有信息披露配合义务，以确保公司披露的及时、准确和完整。

（二）公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或本公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书办公室。

（三）公司总部各部门、各分公司、控股子公司的负责人是各部门、各分公司、控股子公司的信息报告第一责任人。各部门、各分公司、控股子公司应当根据公司重大信息管理相关制度，指定专人作为信息披露指定联络人，负责向董事会秘书办公室报告信息。

（四）董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第三十一条 持股5%以上的大股东、实际控制人的职责：

（一）持股5%以上的大股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会秘书办公室，并配合公司履行信息披露义务：

1. 持股5%以上的大股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2. 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

3. 涉及公司的权益变动、收购、股权转让、资产重组或其他重大事件；

4. 中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

（二）公司出现市场传闻或者公司发行的证券及其衍生品种出现交易异常情况的，持股5%以上的大股东应对公司相关问询及时做出回应，配合公司履行信息披露义务。

（三）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

（四）持股5%以上的大股东出现或知悉其他应当披露的重大信息时，应及时、主动通报公司董事会秘书办公室，并履行相应的披露义务。

第三十二条 其他信息披露义务人出现或知悉本制度规定的公司应当披露的重大信息时，须及时、主动通报公司董事会秘书办公室，并履行相应的披露义务。

第四章 信息披露的程序

第三十三条 公司信息披露应履行下列程序：

（一）信息提供者起草并认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书办公室对拟披露的信息进行审核，制作披露文稿，并执行再复核；

（三）根据拟披露信息的重要性，拟披露文稿由董事会秘书或其他相关职能部门负责人审批；

（四）审核通过后，董事会秘书办公室将信息披露文件按上海证券交易所要求的方式，报送审核，在指定媒体上公告；

（五）董事会秘书办公室对信息披露文件及公告进行归档保存；

第三十四条 定期报告的编制组织与审议程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责定期报告的编制组织工作。定期报告出具期间，由董事会秘书办公室作为牵头部门，组建定期报告工作组（成员包括财务部、综合办公室、分、子公司负责人以及公司其他各业务板块负责人），董事会秘书办公室依照上海证券交易所当期有效的定期报告的编制准则，向定期报告工作组其他成员提出资料需求，其他成员需认证收集整

理相关资料，形成信披资料具体工作底稿，经复核后提交董事会秘书办公室，董事会秘书办公室对资料进行复核，负责编制定期报告初稿。定期报告工作组对定期报告初稿进行流程审核，提出修订意见，董事会秘书办公室对定期报告修订成稿。

（二）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会审议和批准定期报告；

（四）监事会应当对定期报告进行审核，并以监事会决议的形式提出书面审核意见；

（五）董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；

（六）董事会秘书办公室负责将董事会及监事会批准的定期报告提交上海证券交易所和相应的证券监管机构，并在指定媒体上公告，年报编制资料以及底稿文档，按照公司《档案管理制度》进行存档。

第三十五条 临时报告的编制与审核程序：

（一）信息披露义务人按照规定向董事会秘书办公室报告或通报信息。

（二）董事会秘书办公室在获得报告或通报的信息后，应立即组织临时报告的披露工作。董事会秘书办公室根据信息披露内容与格式要求，准备相关临时报告文件初稿，并由董事会秘书进行审查。相关部门或信息报告人有责任配合信息披露工作，应当按要求在规定时间内提供相关材料的纸质和电子文档，所提供的文字材料应详实准确并能够满足信息披露的要求，编制资料以及底稿文档，按照公司《档案管理制度》进行存档。

（三）临时报告涉及日常性事务或所涉及事项已经股东会、董事会或监事会审议通过的，董事会秘书、相关领导审批后披露；其他临时报告根据重要性，由董事会秘书、相关领导审批后披露，必要时董事长可召集临时董事会审议拟披露的临时报告并予以披露。

第三十六条 总部各部门、分公司、控股子公司须根据编制定期报告和临时报告的要求，在规定时间内真实、准确、完整地以纸质和电子文档形式提供有关

情况说明和数据。有编写任务和要求的，须按期完成。所提供的纸质和电子文档应简明清晰，通俗易懂，不得出现关键文字或数字错误，不存在歧义、误导或虚假陈述，内容完整，不存在重大遗漏，数据前后一致，格式符合要求。第三十七条 当发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。公司内部应视错误、披露的具体性质以及影响，进行内部追责。

第三十八条 拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或其他情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者的，根据相关法律法规、上海证券交易所和监管部门的相关规定及公司制定的相关信息披露的暂缓与豁免的管理制度，公司可暂缓披露该信息。公司应根据相关内部制度采取有效措施防止暂缓披露的信息泄露，如及时与相关方签订保密协议等。第三十九条 公司应披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证券交易所认可的其他情形，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或履行相关义务。

第五章 信息披露的档案管理

第四十条 董事会秘书办公室收集信息披露资料，按公司档案管理制度交由档案管理部门归档保管。应归档保管的信息披露资料包括但不限于：

（一）公司公开披露的信息公告文稿（招股说明书、募集说明书与上市公告书、定期报告、临时报告）及其备查文件；

（二）股东会、董事会、监事会会议记录及决议；

（三）重大信息内部报告义务人履行信息披露职责的相关文件和资料；

（四）收到的监管部门相关文件、函件及公司的回复、报告；

（五）暂缓、豁免披露信息审批登记档案；

（六）信息披露文档的编制依据资料以及编制底稿。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十一条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。公司内部审计部门应当对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

第七章 监督与考核第四十二条 公司董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第四十三条 监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对本制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所报告。第四十四条 公司应当及时在内部报告、通报监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件以及监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等。第四十五条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他知情人不得擅自披露公司未公开披露的信息，若因擅自披露公司信息对公司造成损失的，公司可以追究其法律责任。

第四十七条 公司对违反信息披露管理制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的单位和人员，视其情节轻重给予相应处罚，违反信息披露管理制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。

第四十八条 当公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上海证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司可视情节轻重对相关责任人进行内部处分。进行处分的，须将有关处理结果在5个工作日内报上海证券交易所备案。

第八章 附则

第四十九条 本制度未尽事宜或本制度与法律、法规及公司章程等有关规定发生冲突时，按照法律、法规及公司章程等有关规定执行。

第五十条 本制度所称的“及时”是指自起算日或触及《上市规则》披露时点的两个交易日内。

第五十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第五十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。