大湖水殖股份有限公司对外投资管理制度

第一章 总则第一条 目的及适用范围为规范大湖水殖股份有限公司（以下称“公司”）的对外投资决策行为，建立系统完善的对外投资机制，确保投资决策程序科学规范，有效防范投资风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件及《大湖水殖股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定制定本制度。本制度适用于公司、子公司及其他分支机构。第二条 概念范围

（一）本制度所称的对外投资，是指公司在其本身经营的主要业务以外，以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行的各种形式的投资活动，包括但不限于股权投资、债权投资、委托理财及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动，不包括固定资产类投资项目（具体参考《项目投资项目管理办法》）。

（二）本制度适用于公司及其子公司的一切对外投资行为。未经公司同意和授权，子公司不得擅自对外进行股权投资。

第三条 原则

公司对外投资行为必须符合国家有关法律法规及产业政策，符合公司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第二章 对外投资的决策权限

第四条 对外投资分类

公司对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

第五条 对外投资的决策权限公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律、法规和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》规定对公司的对外投资做出决策。

（一）公司对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议并及时披露，在此之下的，由总经理办公会审批：

（1）标的资产总额标准：交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（2）标的成交金额标准：交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（3）标的资产净额标准：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过1,000万元；

（4）标的收入标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元；

（5）标的净利润标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元；

（6）交易利润标准：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。

（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）公司对外投资达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议并及时披露：

（1）标的资产总额标准：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）标的成交金额标注：交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（3）标的资产净额标准：交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（4）标的收入标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；

（5）标的净利润标准：交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（6）交易利润标准：交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；

（7）上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）对外投资的标的为公司股权，且购买该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为前述标准中的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

第六条 涉及关联交易的投资事项

拟投资项目涉及关联方交易的，还需满足公司的关联交易决策制度的规定。

第七条 子公司及分支机构的权限范围

（一）股权投资均在母公司层面进行决策，子公司层面不得作出对外股权投资的决策。

（二）除股权投资以外的对外投资事项，审批权均在公司，公司的控股子公司拟进行对外投资时应先将方案及材料报公司，在公司履行相关程序并获批准后方可由子公司实施。公司相关部门和子公司应及时向公司董秘办报告对外投资的情况，并配合公司董秘办做好对外投资的信息披露工作。

第三章 对外投资的组织管理机构和决策程序

第八条 对外投资的执行机构

（一）总经理办公会负责统筹、协调和组织需经董事会、股东大会决策的投资项目的会前审议，并负责审批权限范围内的公司对外投资。

（二）公司董事会设置董事会战略委员会，为公司对外投资的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

（三）公司投资发展部负责对拟投资项目进行前期调研、筛选、分析和评估，包括成本、收益和风险的测算，为公司的投资决策提供依据，内容分析应形成尽职调查报告，相关责任人需在报告上签字确认；对投资后的项目实施统一指导、监督与考核，确保投资目标的实现；项目结束，负责终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并与财务部、董事会秘书办公室对接工作。

（四）公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。公司财务部门要及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收等进行评价考核并向公司决策层提出改进经营管理的意见。

（五）公司内部审计部门负责对外投资的审计工作，并在年度内部审计工作报告中向董事会审计委员会进行报告。

（六）公司董事会秘书办公室负责对外投资项目相关信息的对外披露工作。

（七）公司法律合规部负责内外部尽调资料、协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第九条 对外投资的决策程序

公司对外投资决策经过提出、初审、审核三个阶段。

（一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向总经理提出。

（二）项目初审：总经理收到投资项目意向后，可组织并召集总经理办公会对项目是否符合公司发展战略，财务和经济指标是否达到投资回报要求，是否有利于增强公司的竞争能力等方面进行全面的分析和评估。

（三）项目审核：属于总经理审批权限范围内的对外投资，总经理可根据分析和评估情况决定是否进行；超过总经理审批权限的对外投资须上报公司董事会，由董事会决定或上报股东大会决定。

（四）对于具有现金管理性质的定期存款、结构性存款以及风险程度低于R3（不含R3）的银行理财、基金理财、资管计划、信托产品等，可适用于简易流程，报财务总监审批，并报总经理批准后，可免于上述审核流程。

（五）募集资金用于对外投资的，应当遵循《募集资金使用制度》的相关规定。

第十条 对外投资的必要考虑

就本制度所述之投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：

（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制。

（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划。

（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益。

（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）。

（五）投资项目是否已由公司财务部门出具了财务评价意见、由法律合规部出具了法律意见或建议。如有必要还可请第三方专业机构提出意见或者建议。

（六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第四章 对外投资的实施和管理

第十一条 投前管理

（一）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东大会及时对投资作出决策。

经公司批准实施的对外投资项目，由总经理组织实施，投资发展部负责具体实施工作，根据公司所确定的投资项目，相应编制计划并实施。

（二）投资发展部应制订对外投资实施方案，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资实施方案及方案的变更，应根据相应权限履行必要的审批程序。

（三）涉及新的股权投资，由投资发展部在调研分析的基础上撰写项目分析报告，详细说明设立背景、设立目的以及发展规划、出资金额规划合理性、共同出资方情况（如有）等；如为并购投资，则应履行尽职调查程序，对标的业务、法律及财务情况进行核查，对估值做出初步判断，并提出意见或建议；原则上需聘请中介机构进行尽职调查，聘请审计评估机构出具专业报告作为交易作价的确认依据。

（四）涉及其他资本性支出的投资应由投资发展部撰写项目分析报告，详细说明投资背景、投资目的以及发展规划、具体投资计划、经济效益分析，如有必要，可聘请专业机构编写项目可行性研究报告，聘请审计评估机构出具专业报告。

（五）涉及投资行为执行部门应严格遵守信息保密相关制度，必要时需与交易对方签订保密协议，限制信息知情人范围。达成合作意向或获得阶段性成果，应严格遵守公司《信息披露管理制度》，及时向董事会秘书办公室报送并接受其监督，董事会秘书办公室需及时履行信息披露义务。

（六）公司以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托企业的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。

（七）投资管理部将编制的项目分析报告、尽职调查报告及中介机构出具的审计报告、评估报告等文件报部门部长、分管领导、董事会秘书、总经理及相关领导审核通过，并视交易金额上报董事会及股东会，具体金额参考“第二章 第五条 对外投资的决策权限”。

第十二条 投中管理

（一）投资发展部应在投资决议通过后拟定投资协议，在经过交易各方认可的基础上，发起协议审批流程，经部门部长、分管领导以及法务部、财务部审批后，上报总经理办公会审批，审批通过后加盖公司印章。

（二）公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，公司购入的有价证券必须记入公司名下。公司财务部门负责定期与董事会秘书办公室核对证券投资资金的使用及结存情况。

（三）在投资实施过程中，投资发展部基于投资协议，拟定拨付资金计划，按时提交资金审批流程经财务部审核和相关领导审批后，拨付投资资金。

（四）公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。

第十三条 投后管理

（一）对于参股公司，投资发展部负责归集、维护投资项目存续情况，应于每季度末收集参股公司财务会计资料并报送集团财务部。公司应当视投资持股情况与约定，参与参股公司的公司治理。投资发展部负责人作为投后管理的第一责任人，有义务监督和要求投资发展部门人员持续关注参股公司的经营状况并做好记录，如遇异常情况，及时上报总经理办公会。

（二）对控股子公司，除了在财务上将其纳入公司的合并范围，例行开展审计工作外，公司更应关注投资后的财务、业务、治理结构与文化的整合，实现投资利益的最大化。

（三）根据投资协议、章程约定，如需派驻人员的，需经法定程序委派和产生。

第五章 对外投资的处置

第十四条 公司对外投资的转让和收回须根据相应权限履行必要的程序，通过相应的审查批准。

第十五条 出现或发生下列情况之一，公司可以收回对外投资：

（一）按照被投资公司章程规定，该投资项目经营期满；

（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；

（四）合资或合作合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

（二）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；

（三）公司认为有必要的其他情形。

第十七条 转让对外投资应由公司合理拟定转让价格，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。

第十八条 公司财务部门应当认真审核与对外投资有关的审批文件，会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第六章 监督检查

第十九条 公司内审部门应当建立对外投资内部控制的监督检查制度，定期或不定期地进行检查。对外投资内部控制监督检查的内容主要包括：

（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗的现象，以及人员配备是否合理；

（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；

（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；

（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；

（五）投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；

（六）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；

（七）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。

第二十条 对监督检查过程中发现的对外投资业务内部控制中的薄弱环节，公司审计部应当及时报告，有关部门应当查明原因，采取措施加以纠正和完善。

第二十一条 在对外投资过程中，凡出现以下行为造成公司投资决策失误、致使公司资产遭受损失的任何单位和个人，公司将根据具体情况立案调查，并视

情节轻重给予警告、罚款或处分。构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任：

（一）未按本制度履行报批程序，或未经审批擅自投资的；

（二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的；

（三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的；

（四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。第二十二条 公司委派出人员应切实履行其职责，如因失当造成公司投资损失的，将按公司有关制度规定，追究当事人的责任。

第七章 附则

第二十三条 本制度所称“以上”包括本数，“超过”不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，董事会应及时对本制度进行修订。

第二十五条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

第二十六条 本制度经公司董事会批准后生效。