新疆冠农股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（万江春）

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，作为新疆冠农股份有限公司（以下简称“公司”或“冠农股份”）的独立董事，2024年，我本着独立、客观、审慎的原则，忠实履行法律法规及《新疆冠农股份有限公司章程》赋予的职责，积极参与公司治理，切实维护公司整体利益及中小股东合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

2022年3月24日，公司2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》，选举本人为公司第七届董事会独立董事。

公司第七届董事会下设战略、审计与风险控制、提名、薪酬与考核四个专门委员会。本人担任董事会审计与风险控制委员会委员、董事会薪酬与考核委员会委员。

（一）个人基本信息

万江春，男，汉族，1987年生，副教授、硕士研究生导师，美国犹他州立大学访问学者。现就职于新疆农业大学，兼任中国草学会草产品加工专业委员会常务理事、饲料生产专业委员会理事、新疆草原学会会员。主要从事饲草料加工与利用及反刍动物营养等方面的研究。先后主持和参与国家自然基金、现代农业产业技术体系、国家重点研发、中央财政专项林草科技项目、新疆维吾尔自治区重点研发计划、自然基金、高校科研计划等项目20余项。现任冠农股份第七届董事会独立董事。

我具备担任上市公司独立董事的资格和能力，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任独立董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司及公司主要股东、实际控制人之间不存在任何影响我独立客观判断的关系。

（二）独立性的说明

本年度，我已就任职独立性进行专项自查，向公司提交了《关于2024年度独立性的自查报告》，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形，符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求。

二、独立董事2024年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开11次董事会会议和3次股东大会。我出席会议的具体情况如下：

报告期内，在董事会会议中，我认真审议各项议案，积极参与讨论，充分发表意见，对公司的重大决策提供了专业的建议和支持。同时，我也积极出席股东大会，认真听取股东意见，对股东大会审议的各项议案进行审慎表决，切实维护股东的合法权益。我本着勤勉并对全体股东负责的态度，亲自出席公司的董事会和股东大会，认真审议各项议案，主动了解相关情况，注重风险防范，积极参与讨论，审慎发表意见，行使表决权。对存在的疑惑、问题，会前主动与相关人员进行沟通交流，运用自己专业知识对各项议案进行客观谨慎的分析和判断，提出合理化建议；本人对董事会审议的各项议案均按自身意愿投票赞成，没有反对和弃权的情况。

（二）出席董事会专门委员会的情况

报告期内，我能够严格按照《公司章程》及各议事规则的规定出席各专门委员会会议，对审议的事项进行审阅，独立、客观、审慎地发表意见，并皆表示同意提交至董事会审议，为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。我出席会议情况如下：

2024年度，公司共计召开薪酬与考核委员会会议3次，审计与风险控制委员会7次。作为审计与风险控制委员会委员，对公司财务信息进行审核、听取了

大信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“大信所”)对年度财务报告及内部控制审计工作的汇报，了解了审计过程中的重点关注领域和关键审计事项；就公司续聘大信所为公司2024年度财务和内部控制审计机构、为子公司提供担保、计提资产减值准备合理性等事项进行了重点沟通和交流，保障全体股东利益不受损害。作为薪酬与考核委员会委员，对公司高管签订相关责任书、绩效考核、修订公司职业经理人薪酬管理办法及绩效考核办法等事项依照相关法规及公司制度进行了审查，确保薪酬体系的建立和执行合理、合规、公正。

本人认为：公司2024年董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序和披露义务,符合法律法规和《公司章程》等相关规定。

（三）出席独立董事专门会议的情况

2024年，独立董事专门会议紧扣公司发展关键议题，充分发挥监督与决策支持职能，为公司稳健运营与合规发展贡献力量。公司共计召开3次独立董事专门会议，聚焦关联交易重点事项，在关联交易审查方面，严格把关，对交易必要性、定价合理性及对公司和股东利益的影响进行评估，公司2024年日常关联交易、受让控股股东的全资子公司新疆新建番茄制品有限公司100%股权暨关联交易、控股股东向公司提供反担保暨关联交易的事项，均遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理，决策程序合法，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年，本人对董事会审议涉及《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所议事项均发表了明确的意见。报告期内，不存在行使特别职权的事项。

（五）与内外部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况

报告期内，本人认真审阅了2024年度内部审计工作计划，同时督促公司内部审计部门严格按照审计计划和相关规定执行，对审计报告中审计发现的问题提出了指导性意见并督促其监督整改。通过线上线下沟通的方式，与公司内部审计部门保持紧密的联系，未发现内部审计工作存在重大问题的情况，认为公司内部审计工作能够有效运作。

报告期内，本人通过参与审计与风险控制委员会会议、相关事项沟通会等方

式与大信所签字会计师就公司财务报表和内部控制审计过程中重点关注的风险领域和事项进行了沟通和问询，或要求其补充提供充足的审阅资料；提醒大信所要更加扎实、专业、谨慎性地开展审计工作，注重细节，确保各关键环节都符合会计准则，确保财务数据真实准确。报告期内，大信所能以公允、客观的态度进行独立审计，年报审计相关工作表现了良好的职业操守和业务素质。

（六）现场工作情况

2024年度，我通过调研子公司、参加会议、与公司管理层沟通交流、查阅公司文件资料等方式，针对公司的生产经营、财务管理、内部控制等情况到公司现场工作17天。在现场工作过程中，实地查看并了解了生产工艺流程、机器设备、公司运营、饲料板块业务等情况，我主要关注了公司经营情况、财务情况、产品工艺、研发项目等相关工作，就所见所闻与相关负责人进行沟通交流。另外，与大信所会计师就审计中发现的问题以及重要事项进行了解和沟通，同时，我也及时将发现的问题以及意见建议与公司进行沟通，促进公司治理更加完善健全，财务数据真实可靠。

（七）公司配合独立董事工作的情况

2024年度，本人通过电话、微信、办公OA、参加会议、现场调研等多种方式，与公司保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态；公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与本人建立了良好而深入的沟通机制，及时向本人汇报公司生产经营和重大事项的进展情况；使本人能够及时、全面、深入地了解公司经营发展动态，独立、客观地做出判断。同时，公司在召开董事会及相关会议前，会将决策事项所需材料进行全面收集、精心整理传递给本人，为工作提供了便利。报告期内，公司管理层高度重视独立董事的工作，积极配合我们履行职责。在日常工作中，公司能够及时向我们提供公司的经营管理信息、财务报告、重大事项资料、内部审计情况等，为我了解公司情况、做出独立判断提供了有力支持。同时，公司管理层也能够认真听取我的意见和建议，对提出的问题及时进行回复和整改，我的知情权得到了充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍，为独立董事良好履职提供了充分的条件。

（八）其他与履职相关的工作情况

报告期内，为进一步提升履职能力和履职质效，我积极参加上交所、中国上市公司协会、新疆上市公司协会等组织的各项培训，认真学习《独董新规执行简

报》、《上市公司独立董事履职指引（2024年修订）》等文件，深刻理解独立董事职责、行为及在上市公司治理中应发挥的作用等，不断提升自我履职能力。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

2024年度，公司与关联方发生的关联交易主要是2024年预计日常关联交易、控股股东向公司提供反担保、受让控股股东全资子公司股权的事项。这些关联交易均是公司正常生产经营所需，涉及交易金额按照市场价格、评估价格确定，交易过程遵循了公平、公正、公开原则。我认真审阅了公司提交的关联交易相关议案和资料，与公司管理层就关联交易的必要性、合理性和公允性进行了充分沟通。在董事会审议关联交易议案时，我严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对关联交易进行了表决，并发表了独立意见；公司关联董事在审议关联交易议案时进行回避表决，决策程序合法、有效，确保关联交易不会损害公司及中小股东利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司无相关情形发生。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司无相关情形发生。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审阅并保持重点关注，认为公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、准确，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和相关规定的要求。公司按照《企业内部控制基本规范》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和相关规定的要求，持续完善内部控制体系建设，逐步建立较为完善的内部控制体系，并在实际执行过程中运作情况良好，能够保证公司经营活动的有序开展。我认为《公司2024年度内部控制评价报告》符合《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，全面、客观、真实地反映了公司内部控制建设和运作的实际情况。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘大信所为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构。

经审查，我们认为大信所具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司审计工作要求。此次续聘程序合法、有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关法律法规和公司制度的规定，不存在损害公司和股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司无相关情形发生。

（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司补选孙保新先生为董事并聘任为公司总经理，我针对聘任事项发表了独立意见。认为所聘任人员具备任职相关岗位的任职资格和条件，具备履行相关职责的专业知识和能力，有关审议及决策程序充分、恰当，符合《公司法》《股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的规定。

（八）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬按《公司章程》、《薪酬管理办法》等相关制度的规定和要求对其进行考核与发放，符合董事会批准的相关制度和方案。报告期内，公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

（九）其他工作情况

1、现金分红情况

2024年6月5日，公司发布《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：

临2024-025），确定2024年6月12日为股权登记日，2024年6月13日为除权（息）日和现金红利发放日，以方案实施前的公司总股本776,993,583股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利357,417,048.18元。

我认为公司利润分配方案的制定和执行符合现阶段的战略需要以及《公司章程》、股东大会决议的要求，决策程序合规，分红标准和比例明确清晰，有利于公司持续、稳定、健康发展，未发现有损害股东特别是中小股东利益的情形。

2、公司关于用暂时闲置资金进行现金管理的事项

对公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理事项进行核查，认为：公司将部

分暂时闲置资金在确保不影响公司资金运营和周转的情况下，投资于金融机构安全性高、流动性好、低风险的理财产品和结构性存款，有利于提高资金的使用效率，增加收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司商品和外汇衍生业务事项

对公司2024年度开展商品类和外汇衍生业务事项进行了核查，认为：公司开展商品类和外汇衍生业务的相关审批程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司已制定《商品类衍生业务套期保值管理制度（2023年修订）》、《外汇业务套期保值管理制度（暂行）》，通过加强内部控制，落实风险防范措施，制定了具体操作流程。商品类和外汇衍生业务的开展，有利于控制实货价格波动风险，防范外汇汇率波动风险，提高公司经营水平和抗风险能力。公司严格按照会议决议执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

4、计提资产减值准备情况

为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，公司对合并报表范围内应收款项、存货、商誉、长期资产等进行了全面清查和减值测试，对截至2024年12月31日存在减值迹象的资产计提资产减值准备

2.46亿元。本人就资产减值原因进行了详细了解，认为：公司计提资产减值准备符合公司实际情况，体现了会计的谨慎性原则，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，使公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

5、业绩预告情况

公司按照相关法律法规和上海证券交易所的要求，及时披露了业绩预告。我们对公司的业绩预告进行了认真审核，与公司管理层就公司的经营业绩情况进行了沟通交流，关注公司业绩变动的原因和合理性。经核查，我们认为公司的业绩预告真实、准确地反映了公司的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、总体评价

2024年，本人本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，严格按照相关法律法规及公司制度的要求，切实履行了独立董事责任与义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，充分发挥自身专业优势，对公司审议的重大事项发表了客观、公正的独立意见，为董事会的科学决策提供了有效保障，维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

2025年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，积极履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用；持续关注公司战略规划、日常生产经营、经济运行状况、财务管理等方面，积极为公司的发展建言献策；加强对上市公司法律法规及规范性文件的学习，进一步增强履职能力；持续加深与公司董事会、管理层之间的沟通与交流，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关规定，充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询等作用，更好地维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。最后，感谢公司董事会和相关人员给予了我积极有效的配合与支持。

独立董事：

2025年4月2日