公司代码：600251 公司简称：冠农股份

新疆冠农股份有限公司

2024年年度报告

新疆冠农股份有限公司董事会

2025年4月2日编制

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人刘中海、主管会计工作负责人金建霞及会计机构负责人（会计主管人员）罗雪妮声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），以总股本776,993,583股作为现金红利分配基数，以此计算合计拟派发现金红利62,159,486.64元（含税），现金分红比例为30.38%。

本年度公司不实施公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

无

十一、 其他

□适用 √不适用

目 录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 4

第三节 管理层讨论与分析 ...... 8

第四节 公司治理 ...... 32

第五节 环境与社会责任 ...... 49

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 69

第八节 财务报告 ...... 73

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

1、报告期归属于上市公司股东的净利润20,459.64万元，比上年同期减少71.58%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润21,428.75万元，比上年同期减少69.22%，主要系受地缘政治风险及市场需求变化影响，番茄行业整体出口形势呈现疲弱态势，出口量及价格水平整体下移，公司内销主要产品皮棉、白糖、油脂、棉粕等产品价格水平均处于下移态势，致销量减少、毛利下降。

2、报告期末总资产715,870.85万元，比上年度末减少8.23%，主要系本期未大量开展贸易皮棉业务，销售回款后及时归还借款,同时主要产品价格下跌计提存货跌价，货币资金、委托理财及存货减少所致。

3、报告期公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，比上年同期下降，主要系归属于上市公司股东的净利润减少所致。

八、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

√适用 □不适用

数据与定期报告披露的数据差异原因：公司在2024年第三季度同一控制合并了新建番茄，导致分季度数据出现变化。

九、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司面对严峻复杂的国际形势、国内多重因素交织叠加带来的经济下行压力，始终坚定信心，积极应对经济下行形势下市场低迷、供求关系失衡等挑战，不断拓展国内市场，优化客户结构，大力开发新客户资源，在国际国内双重压力下前行发展。2024年度公司实现营业收入386,282.64万元，同比下降11.15%，实现归属于母公司所有者的净利润20,459.64万元，同比下降71.58%。

（一）夯实发展基础，端稳端牢主责主业“饭碗”

2024年，公司番茄产业满负荷发力，生产期为历史最长，生产量创历史新高，通过产品扩线进一步丰富番茄产品品类，新增番茄小丁、有机番茄丁汁、有机番茄酱等产品；棉花产业持续创新经营模式，努力降低经营风险，棉花仓储库入库量继续领跑全疆棉花仓储行业；油脂产业严控原料质量关，强化生产过程监控，推进油脂加工产业专业化整合，扩大油脂加工产业规模及行业影响力；制糖产业抓好产品质量关，保持QMS、FSMS双体系认证，提升产品在市场上的信任度和竞争力，绿原糖业荣获第二批“新疆老字号”企业。

（二）加大品牌建设力度，提升市场竞争力

2024年，公司番茄品牌知名度在行业内提升至前3位，品牌价值得到极大提升，被认定为商务部内外贸一体化经营“领跑者”企业；坚持国内国际双循环发展战略，以扩大内需为核心，持续推动国内番茄终端消费品市场快速发展；利用抖音、天猫、京东等新媒体平台，集中优势资源，加大品牌宣传推广力度；由订单式销售向精细化运营转变，提升市场感知、渠道把控能力；通过线上做品牌、线下铺渠道，参加国内外重要展会和专业化食品展会，不断优化番茄产业客户群体和拓宽市场渠道，电商、经销商及新客户占比均得到提高。

（三）强化创新支撑，以科技创新促进新质生产力发展

2024年公司共计投入研发支出5,048.15万元，同比增长60.99%；获批设立博士后科研工作站，成为兵团南疆师市首家获此殊荣的企业；秸秆(甘草)发酵混合饲料新产品顺利通过兵团鉴定，填补了国内该类产品的空白；12项科研项目获得立项，13项获得专利授权，1家子公司获得国家高新技术企业认定，2家子公司获得省级创新型中小企业认定，2家子公司获得省级“专精特新”中小企业认定；入选兵团制造业数字化转型标杆企业名单；冠农检测荣获兵团中小企业公共服务示范平台称号。投资1.42亿元实施技术改造和产能提升，提高劳动生产率，提升智能化水平，其中实施产线改造，提升效率30%，实现番茄“全料绿色利用”；与中国农科院蔬菜花卉研究所等科研院所共同开展研究，利用南疆丰富的水土光热和独特的气候资源，推广冬小麦复种番茄，实现了一年两熟种植。

（四）锚定改革目标，持续激发企业发展内生动力

持续深化国企改革，从优化产业与资源配置、加大科技创新力度、完善公司治理结构、强化风险管理与内部控制、建立市场化经营机制等方面锚定改革目标，积极落实；实施油脂加工产业、番茄产业专业化整合，扩大公司产业规模及行业影响力，优化公司治理结构。持续优化信息披露内容，提升信息披露质量和有效性；提升投资者关系管理水平，常态化召开业绩说明会，保障中小股东知情权；优化股东回报机制，制定三年股东回报规划并修订章程，落实现金分红政策，2023年度现金分红3.57亿元，分红率50.02%，创上市新高。持续深化三项制度改革，实施“一企一策”考核；强基固本，出台高层次骨干人才提升办法，强化技能培训与学历支持。

（五）提升风控能力，巩固夯实安全发展基础

全面加强公司风险防控体系建设，提升合规管理、法律事务管理和风险防控能力，护航企业高质量发展；有序推进审计计划落实和审计整改，强化审计监督；强化财务管理，提高会计信息质量，防范财务信息披露与决策风险；完善存货、期货、销售等制度，推动业财融合，防范经营风险；持续推进信息化建设，形成数据监控和数据分析，为经营决策提供支持，降低经营风险。

（六）以高质量党建引领，保障高质量发展

坚持“两个一以贯之”，将党的领导融入公司治理。充分利用 “三会一课”、主题党日等常态化活动，将党的先进理论转化为推动企业创新发展的新思路；充分发挥党组织战斗堡垒作用和

党员先锋模范作用，凝聚起推动公司发展的强大合力；激励党员在工作中勇挑重担、积极担当，以实际行动带动全体员工提升业务能力，为公司高质量发展提供坚实人才保障；积极推动党建文化与企业文化深度融合，大力弘扬红色文化，注重培育员工担当精神，营造积极向上、团结奋进企业文化氛围，增强员工归属感与忠诚度，为公司高质量发展注入强大精神动力。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）报告期内公司所处行业、产业的基本情况

根据中国证监会行业分类结果，公司属制造业——农副食品加工业。2024年中央一号文件提出：要“锚定建设农业强国目标”，“以加快农业农村现代化更好推进中国式现代化建设”“促进农村一二三产业融合发展。坚持产业兴农、质量兴农、绿色兴农，把农业建成现代化大产业”“推动农产品加工业优化升级。推进农产品生产和初加工、精深加工协同发展，促进就近就地转化增值”“推进农产品加工设施改造提升，发展智能化、清洁化精深加工”。2024年农业农村部一号文件也提出“高值提升农产品加工业。改进技术装备。推进延链增值”“健全联农带农益农机制，把产业增值收益更多留给农民”。二十届三中全会进一步作出了“高质量发展是全面建设社会主义现代化国家的首要任务。必须以新发展理念引领改革，立足新发展阶段，深化供给侧结构性改革，完善推动高质量发展激励约束机制，塑造发展新动能新优势”“以国家标准提升引领传统产业优化升级，支持企业用数智技术、绿色技术改造提升传统产业”“完善强农惠农富农支持制度”的安排。2025年中央一号文件提出：要“制宜发展农业新质生产力”“构建多元化食物供给体系 ”“大力发展绿色、特色农产品种养，推进农产品加工业转型升级，实施农业品牌精品培育计划，打造特色农业产业集群，提升农业产业化水平”“完善联农带农机制，让农民更多分享产业增值收益”。一系列政策举措，为公司产业发展指明了前进方向、提供了根本遵循。公司将以科技创新为引领，统筹推进传统产业升级、建设现代化产业体系，因地制宜发展农业新质生产力，加快构建公司产业发展新格局，让农民更多分享产业链增值收益，以实际行动助力乡村全面振兴。番茄行业：番茄是世界公认的健康食品，是三大世界性贸易蔬菜之一，被称为“蔬菜之冠”，在全球蔬菜贸易中占有重要地位。番茄又分为新鲜番茄和加工番茄，加工用番茄对气候要求较高，全球能够大面积种植的地区集中在美国加州河谷、地中海沿岸国家和中国新疆等少量地区。中国加工番茄在全球成本方面具有较强竞争优势，中国已经成为全球重要的优质番茄制品生产国和出口国，其中2024年番茄加工量已达到全球第一。新疆番茄具有番茄红素含量高、品质好、竞争力强的优势，是我国最大的番茄产区，被称为“红色产业”基地。随着国内消费水平不断升级，人们饮食习惯也逐步改变，对于健康食品的需求增加，番茄深加工食品越来越得到人们的喜爱，番茄制品需求逐年增长。特别是中国餐饮行业番茄风味兴起，带动国内番茄品类产品的发展，从番茄火锅到各种番茄风味饮品，从火锅底料到各种番茄调味酱料，从单一的番茄酱、番茄沙司到各种品牌番茄沙司、番茄丁和番茄汁兴起，国内市场发生了翻天覆地的变化。中国市场的兴起，使严重依赖出口的中国番茄产业找到了新的发展方向。虽然中国市场潜力巨大，但仍处于起步阶段。

2024年番茄行业整体表现低迷。宏观方面，国际经济下行需求下降，国内外经济环境复杂多变，地缘政治风险上升，俄乌战争、红海地区冲突等给国际宏观经济带来诸多不确定性，导致中国番茄酱出口越来越困难，出口价格开始持续下跌，大幅削弱了中国番茄酱的国际竞争力。供给方面，受2022、2023产季全球番茄制品价格快速增长影响，中国番茄加工产能持续增加，已远大于出口及国内消费总和。2024产季全球及中国番茄加工量和库存量快速增长，根据世界番茄加工委员会（WPTC）年度会议报告，预计2024产季全球鲜番茄加工量4,580万吨，较2023年增长4%，较2022年增长20%。2024产季中国番茄加工量1,100万吨，较2023年800万吨增长37%，较2022年620万吨增长77%。全球市场供过于求，中国大桶番茄酱整体出口缓慢，部分加工企业为缓解资金压力，开始低价抛售，导致国内行业价格及全球价格持续下行。需求方面：中国番茄产业80%以上用于出口，国内需求量不足20%，供给大幅增长而出口放缓情况下，中国番茄酱企业纷纷从出口市场转向国内市场，导致国内市场供大于求，价格竞争激烈，目前中国片区番茄酱库存巨大。同时，由于国内番茄原料均来自于订单，为保护种植户利益，原料收购价格下跌幅度远低于市场价格下跌幅度，也导致行业成本与市场价格倒挂，大包装番茄酱生产企业均面临较大的市场风险和经营风险。

2022年1月-2025年3月大桶番茄制品出口价格趋势图

数据来源：中国海关

公司作为我国番茄加工行业的重要企业，在新疆焉耆盆地周边建有多个番茄制品工厂，受益于新疆番茄种植、加工成本优势，兵团番茄产业链主企业优势，公司番茄产业正快速发展。公司持续推动集番茄种植、差异化加工、新产品研发、国内国际贸易于一体的番茄加工全产业链，竞争优势逐步显现。同时，随着国内番茄产品消费能力的稳步增长，公司持续加大国内市场开发力度，积极开发服务国内大循环的内销番茄丁、番茄沙司、番茄汁等产品，不断提升品牌影响力和国内市场占有率。番茄产业已成为公司支柱产业，产业影响力和品牌知名度正稳步提升。棉花行业：棉花作为天然纤维，向着高品质、高附加值的方向发展，是全球最重要的经济作物之一，主要用于纺织工业，在中国及全球经济发展中均占有重要地位，棉花也是关系国计民生的重要战略物资。根据《国家统计局关于2024年棉花产量的公告》，新疆棉花产量占全国棉花产量九成以上，棉花产业是新疆乡村振兴的基础性支撑产业，棉花产业的发展对新疆社会稳定和长治久安具有重要意义。棉花产业在新疆具有种植、加工、产能、仓储、政策等方面的产业优势。国家发展改革委、财政部关于完善棉花目标价格政策实施措施的通知指出：在新疆继续实施棉花目标价格政策并完善实施措施，2023-2025年，新疆棉花目标价格水平为每吨18600元，以固定产量510万吨进行补贴。在进一步用好目标价格补贴资金同时，在更大范围内实施质量补贴，合理确定质量补贴标准，利用“优质优补”引导优质棉花生产。棉花和纺织服装产业集群是新疆“十大产业集群”之一， 2024年，关于调整优化自治区棉花及纺织服装产业政策措施的通知中提出了包括出疆棉运费补贴政策、纺织产品出疆运费补贴政策等13项优化自治区棉花及纺织服装产业政策措施。在国家和新疆一系列政策支持下，中国棉花下游产业不断向新疆进行转移，新疆棉花产业链持续完善，产业优势愈加明显。2024年总体来看，棉花需求偏于弱势，市场活跃度不高。2024年初，受2023年11月国际市场消费有所复苏，国内纺织企业外销订单增量延续的影响，国内棉价连续上涨。之后外贸订单增长不及预期，国内棉纺织行业内需恢复不及预期以及化纤替代性不断增强，国内纺织企业对棉花消费动力不足，加之新棉丰产预期，国内棉价连续回落，9月，中央经济工作会议强调提振消费和扩大内需，实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策，使社会信心有效提振，经济明显回升，纺织行业订单有所增长，开机率上升，国内棉价小幅反弹。11月后，随着天气逐渐变冷，受内需不足影响，纺织需求再次转弱，加之新棉集中上市，供给压力大增，棉价再次持续回落，12月31日中国棉花价格指数（3128B）收于14675元/吨，为全年最低点，在收购成本支撑下未有深跌。

2021年9月-2025年3月中国棉花价格指数3128B趋势图

数据来源：wind2024年1月-2025年3月中国棉花价格指数3128B趋势图

数据来源：wind公司作为国内棉花加工产业重要企业，在南北疆地区拥有多个轧花厂，在南疆地区拥有两个棉花期货交割库，60万吨毛棉籽加工产能使公司棉花产业链更加完善，集皮棉加工、棉花仓储及棉籽精深加工、贸易于一体，进一步增强了公司该产业抵御风险能力。白糖行业：食糖是百姓生活不可或缺的物资，也是食品、饮料、制药、化工等行业的基础原料。我国是重要的食糖生产国和消费国，食糖消费量维持在1500万吨以上，且每年需求量有1%-1.5%的天然增长。受资源禀赋限制，国内食糖年产量在1000万吨左右，缺口部分依赖进口糖和其他替代品进行补充，食糖对外依存度在全球处于较高水平，因此国际糖价波动对我国食糖供给和价格影响较大。目前国内人均年食糖消费量已突破10公斤，但仍不及世界平均水平的50%，存在增长潜力。

2024年国内外食糖市场在多种因素交织下，呈现出供需宽松态势，糖价重心总体下移。国内方面，据中国糖业协会统计，2023/24年度中国食糖总产量为996万吨，比上年度增加99万吨，增幅11.03%，食糖消费量1520万吨，同比持平。据海关总署数据，2023/24榨季国内累计进口食糖475.47万吨，同比增加87.02万吨，增幅22.4%；累计进口糖浆和预混粉214.79万吨（折糖约116万吨），同比增加56.18万吨，增幅35.42%，创历史纪录。国际方面，2023/24榨季全球产需处于过剩格局，国际原糖价格震荡下行。在国内产量、进口量双增，消费持平，国际原糖价格震荡下行情况下，2024年，国内白糖价格总体震荡下行。

2022年1月-2025年3月白砂糖现货销售价格趋势图

数据来源：wind

公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，具备日处理甜菜5000吨、年产白砂糖5万吨的制糖能力，连续在全国糖业绩效对标中糖分回收率、吨糖制造成本居于前列。 随着制糖副产物高效循环利用项目的实施及对相关技术的转化和吸收将有力降低成本，增强公司制糖产业的竞争力。

（二）行业政策情况

三、报告期内公司从事的业务情况

公司紧紧围绕“新疆全力打造全国优质农牧产品重要供给基地”要求，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，做强做优番茄、棉花等新疆特色农产品加工产业，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，大力发展新质生产力，加快产业链、价值链提升，推动农业循环经济高质量发展，助力乡村振兴。公司主营业务主要包括番茄产业、棉花产业、甜菜制糖三大产业。同时对外投资中对国投罗钾、开都河水电的投资也是公司主要利润来源之一。公司三大产业的原材料为农产品，因此三大产业均具有显著的季节性生产特性。通常情况下，棉花的收获季为每年的9月至10月，公司皮棉业务的加工季为每年的9月末至次年1月；番茄的收获季为每年的8月至9月，公司番茄业务的加工季为每年8月初至9月中旬；甜菜的收获季为每年的10月至11月，公司甜菜制糖业务的加工季为每年的10月中旬至12月中旬。三大产业的产成品通常情况下主要在次年上半年销售，故年末通常会结存大额的库存商品。

1、番茄产业

公司番茄产业包含番茄制品的生产、加工、销售、贸易。拥有日处理番茄原料1.6万吨，年产各类番茄制品32万吨的加工能力。主要产品包括大包装番茄酱、小包装番茄酱、番茄丁、番茄小丁、番茄汁、番茄沙司等系列产品。其中大包装番茄酱、番茄丁、番茄汁所需的原料为新疆焉耆垦区大田种植自然成熟的工业番茄，由公司采用订单模式向番茄种植户直接收购。小包装番茄酱、番茄沙司生产所需原料为公司自产大包装番茄酱或向新疆大包装番茄酱生产企业采购的大包装番茄酱。公司番茄产业的产品广泛应用于餐饮等大消费领域。其中，大包装番茄酱、小包装番茄酱主要由公司直接出口，推出符合国内消费需求的番茄丁、鲜榨直灌番茄汁、番茄沙司等产品主要用于国内销售，销售模式主要包括直销、代销、电商等新媒体销售。番茄丁、鲜榨直灌番茄汁产品因其健康无添加已在国内占有一定的市场份额。

番茄产业产品通过ISO9000、HACCP等质量认证及中国和日本JAS有机认证，远销意大利、俄罗斯等全球70多个国家和地区。番茄产业公司致力于打造绿色节能可持续的生产环境，优先采用国家推荐的安全工艺设备，运用国际先进的余热回收技术和废水回用技术，大幅提高能源利用率，同时减少大气污染和废水排放，真正实现节能减排、绿色生产。

2、棉花产业

公司棉花产业包括棉花收购、加工、销售、仓储物流业务和棉籽精深加工业务。其中：

棉花加工能力为13万吨。生产所需的原料为新疆棉花，由公司向棉花种植户直接收购，主要来源于新疆南疆巴州地区、阿克苏地区和北疆沙湾地区。生产出的产品主要为皮棉、棉籽等，其中皮棉主要用于下游纺织服装产业，棉籽主要用于下游精深加工为食用油脂、棉粕、棉壳、棉短绒或直接作为饲料等。公司致力于打造“新疆好棉花”，棉花产品质量优良，“冠农”品牌在行业内具有良好口碑，产品销售覆盖全国主要省市区，公司与国内多家大、中型下游用棉企业结成良好的合作联盟关系。

拥有两个仓储能力共计110万吨的棉花仓储库。分别位于新疆南疆棉花富集区域巴州库尔勒市和阿克苏新和县，均为全国棉花交易市场指定监管仓库、郑州商品交易所指定棉花期货业务交割库，棉花仓储量长期位居南疆前列。2024年度，汇锦物流和益康仓储两个仓储库入库突破60万吨，继续领跑全疆棉花仓储行业。稳定的仓储量给该业务带来了稳定的仓储收入。

棉花产业聚焦延链补链强链，聚焦“新疆十大产业集群之一粮油产业集群”建设行动要求，大力发展下游棉籽精深加工，目前拥有60万吨棉籽加工能力，分别位于原料富集的新疆南疆巴州地区和北疆昌吉地区，主要产品为棉油、棉粕、棉短绒、棉壳等，其中棉油主要用于食用油行业，棉粕、棉壳主要用于畜牧业、渔业饲料行业，棉短绒主要用于食品（增稠剂）、医药、石油钻探、冶金、建筑（装修涂料）、化纤纺织等行业。

3、甜菜制糖产业

公司制糖产业为甜菜机制糖的生产、加工和销售，具备日处理甜菜5000吨加工能力，可年产白砂糖5万吨。生产所需的原料为新疆焉耆垦区大田种植自然成熟的甜菜，由公司采用订单模式向甜菜种植户直接收购。近年来，公司糖业平台绿原糖业加大产业发展深度，以精深工艺技术为基础，积极探索制糖下游产业链，形成了甜菜块根制糖、糖蜜提糖、黄腐酸肥等一系列多次增值的循环经济产业链和 “吃干榨净”循环式发展模式，有效降低加工成本，实现资源的全方位有效

利用。绿原糖业是“国家高新技术企业”、 “新疆老字号”企业，“绿原”牌白砂糖获得中国绿色食品标志认证，连续多年获得全国甜菜糖厂综合绩效标杆企业称号，在全国糖业绩效对标中糖分回收率、吨糖制造成本行业领先。

4、对外投资

对外投资主要是对国投罗钾、开都河水电投资，公司持有的股权比例分别为20.3%、25.28%。国投罗钾主要从事新疆罗布泊天然卤水资源制取硫酸钾，建有年产160万吨硫酸钾、年产10万吨硫酸钾镁肥、年产5000吨/碳酸锂生产装置，是国内最大的硫酸钾生产企业和世界最大的单体硫酸钾生产企业；开都河水电主要从事对新疆巴音郭楞蒙古自治州境内开都河流域中游的水电开发，目前已经开发建设三个梯级电站，总装机容量为93.65万千瓦，其中已投产察汗乌苏水电站、柳树沟水电站两级电站，总装机容量51万千瓦，设计年平均发电量17.72亿千瓦?时，正在建设的霍尔古吐水电站，总装机容量426.5兆瓦，预计年发电量约为16.2亿千瓦?时。公司对该两项投资均采用权益法核算，其当年实现的利润按照公司持股比例计入公司当年的“投资收益”项目。两项投资均属于公司长期投资，中短期（至少5年）内无转让、变现等任何处置计划。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

（一）区域优势

新疆属温带大陆性干旱气候，年日照时数在2600-3300小时，日照充足，夏季光热条件好，昼夜温差大（12-16℃），有利于有机质的积累，天山和昆仑山等高山融雪输水稳定，为农业种植提供了优质洁净的灌溉水源，多沙质土壤，土壤透气性好，利于农作物生长。同时新疆地广人稀，农业潜力大，大面积平坦土地利于机械化、规模化、科学化农业生产，为公司的主要产品（甜菜糖、番茄酱、棉花等）原料供应及产出高品质产品奠定了坚实的基础。

（二）科技创新优势

公司以发展新质生产力更好赋能高质量发展。公司研发机构是中国轻工业番茄精深加工工程技术研究中心、新疆特色果蔬加工兵团重点实验室、自治区级企业技术中心、博士后科研工作站（农业、食品工程、发酵工程）等。公司组织建立番茄加工技术创新战略联盟，是国家知识产权示范企业。公司专业检验检测机构通过CMA、CATL双认证，具备环境、食品、农产品、饲料四大领域检测能力；冠农番茄获得国家级绿色工厂及绿色食品认证，生产过程中的节水技术达到国内同行业先进水平，相关技术被选入工信部、水利部“国家鼓励的工业节水工艺、技术和装备目录”。小铁牛数字农业综合服务平台已成为 “农民掌上新农具”， 推动大数据、物联网、人工智能等现代信息技术在农业生产中的应用；汇锦物流棉花期货交割库建设的超大型棉花仓储库安全消防智能预警系统集成项目成为行业示范科技项目。公司拥有高新技术企业9家、省级创新型中小企业8家、省级“专精特新”中小企业7家。

（三）品牌优势

近年来，公司瞄准技术短板和前沿，加大研发投入，开展协同攻关，在加强标准化原料基地建设、开展专业化服务、完善仓储物流设施、保障农产品供给等诸多方面成效斐然，提升了全产业链现代化水平，在拉动区域经济发展方面，带动农村劳动力就业增收等方面作为突出。先后获得中国农业企业500强，荣获第六届中国工业大奖表彰奖、被评为全国农产品加工百强企业，轻工业食品行业五十强企业，被农业农村部认定为“农业农村信息化示范基地”和“农业国际贸易高质量发展基地”双基地资质、郑商所授予冠农棉花期货交割仓库为“服务实体经济产业基地”，2024年中国轻工业数字化转型“领跑者”案例名单、荣获第三十一届全国企业管理现代化创新成果二等奖、中国轻工业科技进步二等奖、2024年度轻工企业管理现代化创新成果一等奖。

（四）质量管理优势

公司获得中国出口商品品牌证书，成功通过世界海关组织AEO高级认证，国际公认的犹太认证、哈拉认证，同时入选兵团创新联盟，产品质量体系认证日趋完善。产品远销欧洲、中亚、东南亚、非洲等地区，产品质量指标达到国家标准且优于国标，其中番茄酱产品指标均达到出口要求，商检合格率100％，白砂糖、颗粒粕、酒精产品指标均优于国标，棉花等产品均达到国标，使公司获得良好的企业信誉，也为公司发展注入强劲动力。

报告期内公司的核心竞争力未发生重大变化。

五、报告期内主要经营情况

截止2024年12月31日，公司总资产715,873.03万元、归属于上市公司股东的净资产359,190.82万元；2024年度实现营业收入386,282.64万元，归属于上市公司股东的净利润20,459.64万元。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系受地缘政治风险形势进一步恶化、宏观经济外部压力加大、行业周期和市场需求变化影响，番茄行业整体出口形势呈现疲弱态势，出口量及价格水平整体下移，公司内销主要产品皮棉、白糖、油脂、棉粕等产品价格水平均处于下移态势，致各类番茄制品销量较上年减少，及本年未大量开展皮棉贸易业务，贸易皮棉销量较上年减少所致。营业成本变动原因说明：主要系随营业收入的减少而同步减少及2023产季皮棉、番茄原料收购价格提高致产品库存成本增加，致库存产品结转的营业成本增加，致营业成本下降的幅度低于营业收入下降幅度。销售费用变动原因说明：主要系公司加大品牌建设，增加宣传广告费所致。管理费用变动原因说明：主要系增加新并购公司的管理费用。财务费用变动原因说明：主要系本年贷款额减少及利率下降致利息费用减少。研发费用变动原因说明：主要系公司加大研发投入所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系经营活动现金流出减少幅度大，致经营活动产生的现金净额增加。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得投资收益收到的现金减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系取得借款收到的现金减少、偿还债务支付的现金增加和分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

公司2024年度实现营业收入386,282.64万元，较上年同期减少48,484.33万元，同比减少

11.15%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明1）分行业：

①工业营业收入较上年同期增加3.74%，营业成本较上年同期增加18.14%，主要是棉籽精深加工产品销量增加所致；毛利率较上年同期减少11.22个百分点，主要是番茄制品销售单价下降所致。

②商业营业收入较上年同期减少59.62%，营业成本较上年同期减少56.51%，主要是贸易皮棉业务量减少；毛利率较上年同期减少7.12个百分点，主要是棉花产品市场价格下降所致。

③服务业及其他收入较上年同期增加18.19%，营业成本较上年同期增加33.75%，主要是增加农作物种植业务所致；毛利率较上年减少7.17个百分点，主要是截至2024年末仓储量同比下降毛利率下降及种植业毛利率低所致。

2）分产品：

①果蔬产品营业收入较上年同期减少38.23%，营业成本较上年同期减少34.30%，主要是番茄制品销售量减少所致；毛利率较上年同期减少4.88个百分点，主要是大包装番茄酱毛利率下降所致。

②棉花产品营业收入较上年同期增加20.82%，营业成本较上年同期增加30.83%，主要是棉籽精深加工产品销量增加所致；毛利率较上年同期减少7.47个百分点，主要是棉产品售价下降所致。

③糖业产品营业收入较上年同期减少17.12%，营业成本较上年同期持平，主要是2024年白砂糖销售价格下降所致；毛利率较上年同期减少17.29个百分点，主要是2024产季白砂糖成本上升、售价下降，导致毛利率下降。

④饲料产品营业收入较上年同期减少18.37%，营业成本较上年同期减少19%，主要是饲料销量减少所致；

⑤其他产品营业收入较上年同期增加124.77%，营业成本较上年同期增加156.88%，主要是农资业务增加所致。

3）分地区：

①疆内营业收入较上年同期增加5.12%，营业成本较上年同期增加16.79%， 主要是2023产季收购价格高库存产品成本增加致营业成本增加；毛利率较上年同期减少9.52个百分点，主要是产品售价及销量均下降所致。

②疆外营业收入较上年同期减少41.12%；营业成本较上年同期减少38.91%，主要是产品销量、售价下降所致；毛利率较上年同期减少2.93个百分点 ，主要是产品售价下降，毛利率下降所致。

4）分销售渠道：

①直接销售营业收入较上年同期减少11.14%，营业成本较上年同期减少1.61%， 主要是产品销量减少所致；毛利率较上年同期减少8.91个百分点，主要是果蔬产品售价下跌毛利率下降所致。

②代理销售营业收入较上年同期减少19.38%，营业成本较上年同期减少22.66%，主要是代理商销量减少所致。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

1） 白砂糖生产量较上年同期增加22.29%，主要是原料收购量较上年同期增加；销售量较上年同期下降15.41%,主要受市场行情影响，销售量下降；库存量较上年同期增加48.21%，主要是2024产季糖的生产量增加，销售量下降致库存增加。

2） 皮棉生产量较上年同期增加3.91%，小幅度增加；销售量较上年同期增加57.49%，主要是由于上年销售进度慢，期末库存量大，本年销售进度较快且销售上年库存导致；库存量较上年同期下降43.22%，主要是销售进度较上年快，致使库存量较上年同期下降。

3） 果蔬制品生产量较上年同期下降22.21%，主要是受市场行情影响，公司小包装番茄制品的产量下降所致；销售量较上年同期下降27.06%，主要是市场需求量较上年下降销售减少所致；库存量较上年同期增加34.08%，主要是2024产季大桶番茄酱生产量增加销售量下降致库存增加。

4） 棉籽深加工产品生产量较上年同期增加209.43%，销售量较上年同期增加326.18%，库存量较上年同期增加138.21%，主要是公司自建及并购的棉籽精深加工业务本期全面投产，生产量大幅增加，销售量及库存量相应增加。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用 □不适用

报告期内，公司以公开挂牌方式取得新疆利华生物科技发展有限公司100%股权，利华生物已于2024年5月27日完成工商变更登记，并更名为“新疆西域花”，成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购进一步扩大公司油脂加工产业规模及产业影响力，增强企业整体竞争力。 报告期内，冠农番茄通过非公开协议方式购买控股股东全资子公司新建番茄100%股权，新建番茄于2024年9月12日完成工商变更登记，成为冠农番茄的全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次收购进一步推进公司番茄产业协调发展，提高资源配置效率。

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3、 费用

√适用 □不适用

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

√适用 □不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

√适用 □不适用

2024年度，公司研发人员增加至158人，主要是公司成立现代农业产业研究院，将原来的技术中心整合提升，重新梳理并集中各子公司技术研发人员，参与到公司各科技项目中，增加了油脂加工、植物功能性产品、农作物遗传育种等方面的研究。整合后，研究院将能更加充分发挥技术资源和人才优势，推动公司技术开发和成果转化，推动农业现代化和企业高质量发展。

5、 现金流

√适用 □不适用

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

2、 境外资产情况

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

请见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”、“三、报告期内公司从事的业务情况” 中相关描述。

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

报告期内公司对外股权投资37,473.91万元, 比上年增加22,339.51万元。

1、 重大的股权投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

2、 重大的非股权投资

√适用 □不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

√适用 □不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（2）单个子公司的净利润对公司净利润影响达到10%以上

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

1、番茄行业

预计2025产季全球及中国番茄种植面积及加工量将下降，特别是中国将大幅减少。其中：全球鲜番茄加工量预计4057万吨，较2024产季下降11.25%；中国加工量预计480万吨，较2024产季下降54%。因2024产季行业库存较大，2025年为去库存年，随着去库存进度，番茄酱价格预计低位小范围波动，市场趋于恢复调整期。番茄酱国内市场的竞争将进一步加剧，公司将持续加大品牌推广力度，在健康、营养、口感、便捷等方面持续打磨产品、研发新品，满足多元化消费群体需求，进一步提高高端番茄制品市场占有率。

2、棉花行业

宏观方面，全球多国进入降息通道，以期促进经济复苏。美联储维持利率不变，此外，美联储大幅下调2025年经济增长预期，同时上调通胀预期。美国关税政策使得当前世界经济前景不确定性增加。美国对中国商品加征关税政策对中国纺织品、服装产业出口的压力会在未来较长周期内逐步显现。当前国内宏观环境预期偏暖，国家宏观提振消费政策正在逐渐发力，纺织品内销市场有望改善，对棉花消费将起到支撑作用。供应方面，据公检网数据显示，截至2024年3月17

日，2024/25产季国内棉花累计公检675.4万吨，同比增加18.75%，加之2024年四季度需求较弱，国内棉花库存量目前位于近年偏高位。同时，由于新疆棉花目标价格补贴政策，棉花种植收益优于其他农作物，预计2025产季新疆棉花种植面积将比上年有所增加，国内棉花供应压力进一步增加。需求方面，目前棉纱市场总体表现平稳，内外纱价差小幅扩大，2025年1-2月棉纱出口量同比增加 32.29%，新疆大型纺企结束降价举措，但订单仍以短小订单为主，外销订单表现欠佳，后劲不足，棉纱价格整体易跌难涨。行业仍面临供强需弱格局，短期内棉价难以有较大的上行空间，但随着国内市场需求受刺激政策发酵影响，三季度后可能随之呈温和上涨态势。

3、白糖行业

预计2025年国内食糖供需偏紧，全球食糖产需格局仍存分歧，走势整体呈现震荡上行态势，但受消费复苏仍需时间及其他政策因素影响，向上空间有限。国家农业农村部市场预警专家委员会发布的2025年3月中国食糖供需平衡表显示，2024/25年度中国食糖总产量预计为1,100万吨，较上年度增加104万吨；预计食糖消费量为1,580万吨，略高于上年的1,550万吨。国内食糖供需仍存缺口，仍需进口补充。但受食糖进口政策和糖浆管控政策影响，缺口可能无法及时有效弥补，将会支撑内糖价格偏强运行。需求方面，随着国内经济刺激政策落地，食糖消费有望随食品饮料消费需求改善向上修复，但仍需时间。国际方面，2024/25榨季预计全球食糖产量创纪录，全球食糖供需或略微宽松，但由于印度的出口禁令尚未解除，主要出口国巴西、泰国等的产量和出口量变化均将影响市场供应。2025年，食糖进口政策和糖浆管控政策的实施效果、拉尼娜现象对主要产糖国产量影响、印度食糖出口政策变化等因素均将进一步增加食糖市场的不确定性。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

依托新疆农业资源优势，以“百姓冠农、百年冠农”为愿景，以“精准服务三农、实现农业现代化、创造农业品牌发展”为使命，围绕“惠民、绿色、智慧”主题，不断深化农业供给侧结构性改革，牢固树立以工业思维发展现代农业理念，坚持以联农带农新机制推动现代农业一二三产业深度融合发展，推动“一产做服务，二产做品质，三产做品牌”，形成优质优价、共生共赢的供应链和生态价值链，不断创新和完善上市公司内涵和特殊功能作用，积极推进企业治理体系和治理能力现代化，实现公司稳定、健康、高质量发展。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2025年作为“十四五”规划的收官之年和“十五五”规划的布局之年，对公司发展具有里程碑意义。面对番茄产业出口受阻、农产品内卷严重以及国内需求不足的挑战，公司将坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神、中央经济工作会议精神和中央农村工作会议精神，坚持稳中求进工作总基调，尊重市场规律，敬畏经济周期，提升应对周期波动能力，保持战略定力，始终坚持集中精力办好自己的事情，围绕推动公司高质量发展，抓好质量效益提升，夯实经营发展基础，迎难而上、真抓实干，抢抓发展机遇，奋发有为，以实际行动作出冠农新的贡献！

根据2024年的实际运营情况，综合分析2025年经济形势，研判市场变化，结合实际，提出公司2025年经营计划为：力争实现归属于母公司的净利润比上年增长7%。（本经营计划不代表公司对未来业务的盈利预测，并不构成对投资者的业绩承诺，公司实际经营情况受各种内外部因素影响，存在不确定性，请投资者注意投资风险）。为此，将重点做好以下工作：

1、深化国企改革，科学谋划“十五五”发展规划。一是全面总结“十四五”期间的成就与不足，深刻认识和把握当前工作面临的新形势新任务。同时，深入分析国内外经济形势，准确把握行业发展趋势，识别新发展周期中的机遇与挑战；二是科学谋划“十五五”时期发展路径。遵循“远近结合、适度超前，量力而行、尽力而为”原则，结合新疆的资源和实际情况，坚持发挥特色和优势，聚焦主责主业，因地制宜发展农业新质生产力，优化产业布局结构，提升综合效益和竞争力；三是强化投资者关系管理与信息披露，建立畅通的沟通机制，提升透明度；依据新公司法修订章程，完成董事会换届，完善治理机制；增强回报投资者意识，落实利润分配政策，根据实际情况增加分红频次，优化分红节奏。

2、聚焦科技引领和项目储备，助力产业高质量发展。一是充分发挥冠农现代农业产业研究院功能，汇聚各方科研力量，聚焦种子研发、种植技术革新、农产品精深加工、产品质量检测等从种子到产品一体化服务，通过产学研深度融合，提高成果产出和转化效率；二是加大种业开发力度。依托国家和兵团对种业振兴政策扶持，致力于培育和发展种业资源，针对公司原料供应中具体问题，推动公司主业所需原料种业发展；三是加大新产品研发及转化力度。依托新疆丰富的特色资源，深入开展新品研发，以持续创新满足消费者健康需求；同时进一步延长产业链，提升对产品附加值的研发成果转化，推动产业协同发展；四是实施数字工厂深度转型。实施“科技+”行动，在原料检测、分拣、固形物检测等检测环节，生产线原料拣选环节、原料拉运环节等尝试应用人工智能，提高检测效率，降低生产成本，实现生产流程再造；建设天番智能化立体库，降低仓储成本，提升发货时效。

3、狠抓质量管理，持续提升质量。一是大力推进标准化建设，建立完善的番茄全产业链标准化体系。围绕产业链各环节进行全程质量控制，推动标准化农业加工生产，为提升产品品质和企业品牌打下坚实基础； 二是加强对原料来源和质量的管控；三是强化数字工厂建设，促进传统产业转型升级。用好大规模设备更新政策，通过设备更新、技术攻关、工艺升级和产品创新等多种途径，向高技术、高附加值领域拓展。

4、强化品牌建设，拓展市场版图。一是围绕主业，深入调研市场需求，精耕细作销售市场，持续提升市场份额与品牌影响力；二是在面临国际国内双重压力下，要更好地适应国内外市场，全面了解主要消费地的政治、经济和文化环境，掌握市场发展动向及商品需求信息，持续打造和提升专业化内外贸销售团队能力，启动重点地区重点市场重点渠道铺设；三是从理念、愿景、核心价值等方面深挖品牌定位、制定传播策略、强化品牌管理。

5、持续强化风险管控，确保公司持续平稳健康发展。一是持续完善专业化、体系化、法制化的风险管理体系，确保各项工作都有明确的规范和依据，“有章可循、有规可依”，为公司健康稳定发展提供坚实的制度保障；二是强化对关键业务领域、生产经营重要环节及岗位的合规风险管理；三是完善重大风险评估、监测和预警机制。利用人工监管与信息技术手段进行实时监测，尽可能减少风险对企业的不利影响；四是进一步提高套保工具使用水平和能力，充分发挥其对风险控制和套保效果的促进作用，使套保工具成为企业经营的“护航利器”；五是提升审计监督的质量和效率。充分利用内审在纠错防弊、价值增值、科学决策支持和权力制约方面的作用，确保审计工作成为企业“经济体检”的重要环节；六是做好财务风险防范，提高核算规范性和准确性，为决策提供支持。加强财会监督，提升监督效能，推动完善内控，提高管理水平。

6、以党的建设为核心，履行责任和使命。一是严格执行“第一议题”制度，扎实推进政治理论学习、“三会一课”、主题党日等活动，持续巩固主题教育和党纪学习教育的成果；二是加强纪检监督和执纪工作。围绕项目建设、安全生产等执行情况，招标采购、合同履行、选人用人和资金使用等重点领域和关键环节，规范权力运行；三是实施人才强企工程。开展职业素养提升年行动，聚焦员工专业技能、职业道德、团队协作、沟通能力等多方面素养提升，强化对研发、种植、生产、销售、财务、审计、统计、政工等专业人员队伍建设；四是面对行业形势，合理分配资源，加强预算管理，提高资源效率，实施精细化管理，全面梳理生产和经营流程，降低生产和运营成本，通过技术创新和管理创新提高生产率，提升运营效益，增强企业竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、外部环境变化的风险

外部环境风险将持续。目前国内外经济环境复杂多变，地缘政治风险上升，俄乌战争、红海地区冲突等给国际宏观经济带来诸多不确定因素，对公司出口业务的影响将持续，预计短期内难以消除。

公司将不断提升商情研判能力，发挥全产业链竞争优势，加大国内市场开拓力度，提高抗风险能力。公司将坚持底线思维，做好较长时间应对外部环境变化的思想准备和工作准备。

2、市场风险

市场风险是每个企业都要积极面对和有效防范的重要内容，公司三大主业棉、糖、番茄已经面临高度白热化竞争格局，市场需求均较为疲软，销售难度较大。

公司将牢固树立大局意识，通过提高原料供给数量和质量及科技创新进一步优化生产工艺，提高加工质量；强化市场调研机制，不断提高销售的专业化水平和服务水平，理性使用套期工具合理规避价格风险；强化销售队伍建设，提升营销人员的实战能力等措施，有效降低和规避市场风险。

3、汇率变化风险

公司番茄产品出口以美元结算为主，随着人民币汇率形成机制市场化程度不断提高，人民币币值受国内和国际经济、政治形势和货币供求关系影响，国际政治经济形势变化等因素对世界经济造成的严重冲击将使公司面临一定的汇率波动风险。

公司将通过缩短报价周期来及时调整产品价格，且汇率变动超过一定幅度后，客户将与公司共同承担相关影响，同时合理使用汇率避险工具等措施规避汇率大幅波动带来的风险，但上述措施的实施效果仍存在一定的滞后性及不确定性，公司的外销业务仍有可能产生一定的汇兑损失，从而降低公司的盈利水平。

4、不可抗力风险

农产品生产可能因不良天气状况及自然灾害，影响原材料供应及价格，导致公司原材料短缺或生产成本上升，进而影响公司的财务状况、经营成果和现金流量。若异常严峻的气候状况持续时间较长，则可能对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成更大的不利影响。公司一是加快智慧平台建设，提高种植服务能力和水平，与农户建立稳定的利益联接机制，推动一二三产融合发展，进一步提高原料供给数量和质量；二是加大信息化、自动化、智能化水平和科技创新进一步优化生产工艺、降低加工成本；三是在做好农产品加工主业的同时，提高副产品的综合利用率，延伸相关产业链，寻求新的利润增长点，降低原材料价格波动带来的风险。

5、人力资源短缺风险

各类人才是公司赖以生存和可持续发展的重要保障。随着公司资产规模的增长及产业的快速发展，需要大量管理、生产、研发及销售人才以满足需要。如果公司不能提高人力资源管理水平，不能为各类人才提供良好的发展环境及有竞争力的薪酬待遇，则公司将面临人力资源短缺风险。

公司将持续优化组织架构和完善管理体系，加强企业文化建设、不断引进核心技术人才，完善多层次人才结构，搭建有效的薪酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才。同时通过培训提高人员技能和生产效率，加大工厂的信息化、自动化建设，提高劳动生产率，以有效防范人力资源短缺风险。

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的要求，不断推进深化改革，持续完善公司治理，严格执行股东大会和董事会各项决议，积极维护股东合法权益，实现了规范运作和务实高效。

1、股东大会召开情况

报告期内，公司董事会共召集1次年度股东大会和2次临时股东大会，审议议案19个。股东大会的召集、召开、表决程序和决议等相关事宜均符合法律、法规和《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，合法、有效，确保了所有股东充分行使自己的权利。公司董事会聘请了执业律师出席每次股东大会，对股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序以及表决结果进行见证，保证股东大会的合法有效性。报告期内，董事会所提交的议案均获股东大会批准。

2、董事会召开及决议落实情况

公司第七届董事会由9名董事组成，独立董事人数和人员构成符合《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》的要求。

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》的规定和实际经营情况共召开11次会议，分别对定期报告、利润分配方案、财务决算报告、银行授信、为子公司提供担保、聘任会计师事务所、关联交易、对外投资、资产处置、商品及外汇衍生业务、职业经理人选聘、签订经营业绩责任书及考核、章程修订、制度修订、增补董事、聘任总经理、召开股东大会等事项进行审议，共审议议案48个。各位董事恪尽职守、勤勉尽责，在审议议案前，对议案内容进行详细了解，在会议时充分发表意见，为科学决策发挥了积极作用。报告期内，未发生董事弃权表决情况，也没有发表反对意见情况。董事会休会期间，公司先后多次召开总经理办公会和专题会议，组织公司相关部门对制度建设、经营管理、风险防控、预算编制、财务报告、项目建设等重点工作进行谋划，解决经营中的重大问题，确保董事会的各项决议得到落实。

3、独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》等规定，严格遵守独立性的相关要求，忠实、勤勉独立履行职责，积极出席董事会会议、董事会各专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审阅相关议案资料，参与董事会决策并对所议事项发表明确意见。同时积极对公司日常经营管理、内部控制制度的建设及执行提供专业、客观的建议，对董事会决议执行情况进行监督，对于上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，并提出建设性的意见；定期听取管理层汇报，与内、外部审计机构沟通，多次实地考察调研公司及子公司生产经营情况；按要求对独立性进行自查，依规编制《独立董事年度述职报告》，并在年度股东大会上向股东报告，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高上市公司质量。

4、董事会专门委员会履职情况

报告期内，董事会充分发挥董事会专门委员会的作用，为公司董事会决策提供专业意见，以保证决策的科学性、有效性，从而维护公司各方的利益。公司董事会各专门委员会对各自职责权限范围内的事项分别进行讨论和审议，并将审议议题提交董事会，为公司董事会的正确决策发挥了积极作用。

（1）战略委员会履职情况：报告期内，公司战略委员会根据《董事会战略委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽职地履行职责。共召开3次会议，主要对子公司新产品开发及2024年技改项目计划、购买新疆利华生物科技发展有限公司100%股权、向参股公司开都河流域水电公司同比例增资、受让新疆新建番茄制品有限公司100%股权、子公司股权内部划转等议案进行讨论和审议。

（2）审计与风险控制委员会履职情况：报告期内，公司董事会审计与风险控制委员会根据《董事会审计与风险控制委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责。共召开7次会议，主要对2023年度业绩预增事项、2023年度审计报告和内部控制审计工作、关联交易、定期报告、担保事项、套期保值、续聘会计师事务所等议案及相关事项进行讨论和审议。

（3）提名委员会履职情况：报告期内，公司提名委员会根据《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，勤勉尽责地履行职责，认真审查总经理候选人的任职资格和履职能力。共召开5次会议，主要对职业经理人（总经理）选聘工作方案、聘任公司总经理、增补董事及战略委员会委员、修订公司职业经理人管理办法及选聘管理办法等事项进行讨论和审议。

（4）薪酬与考核委员会履职情况：报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会根据《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，审查了公司董事及高级管理人员的履职情况。共召开3次会议，对公司高级管理人员签订相关责任书、2023年度绩效考核及薪酬相关事项、修订公司职业经理人薪酬管理办法及绩效考核办法等议案进行讨论和审议。

5、信息披露和内幕信息管理

报告期内，公司董事会严格按照中国证监会、《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，对《信息披露事务管理制度》进行了修订，在指定报刊及网站真实、公平、及时、准确、完整、规范的披露公司信息，共披露定期报告4份、临时公告58份。依法登记内幕信息知情人，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，圆满完成2024年度的信息披露和内幕信息管理工作。

6、投资者关系管理工作

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《投资者关系管理制度》等相

关规定，建立董事会与投资者的良好沟通机制。通过法定信息披露以及股东大会、上证e互动、咨询电话、邮箱、公司网站、投资者网上集体接待日、业绩说明会、接待来访等方式，与投资者进行双向信息沟通和交流，其中报告期内共召开3次业绩说明会，在听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求的同时，也主动为中小投资者参与交流创造机会、提供便利，让投资者进一步增进对公司的了解和认同。在与投资者交流中，注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，努力营造健康良好的市场生态。

7、监事会及监事履职情况

公司第七届监事会由5名监事组成，监事会的人员构成符合法律法规的要求。报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律法规和公司规章制度的规定，在公司董事会和经营层的积极配合和支持下，本着对全体股东，特别是中小股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的监督职责，积极开展工作，督促公司进一步完善法人治理结构、提升公司治理水平，切实维护了公司及股东的合法权益。报告期内，公司监事会共召开10次会议，审议33项议案，全部全票通过，会议的召开、表决和决议程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定，合法、有效。全体监事按照《监事会议事规则》等制度认真履职，检查公司财务，对公司董事、高级管理人员履行职务的行为进行监督，进一步促进公司提高治理水平。

8、控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东认真履行诚信义务，严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人权利，严格履行其作出的各项承诺，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，不存在利用其控制权及非公允的关联交易等任何方式损害公司或者其他股东合法权益的情形。公司不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产，不存在为控股股东提供担保的情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“三独立、五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用 □不适用

（一）同业竞争情况

1、2017年12月，第二师国资委将其持有新疆冠源投资有限责任公司(现已更名为“新疆冠农集团有限责任公司”)100%股权无偿划转至绿原国资，划转完成后，绿原国资成为公司的间接控股股东，其控制的子公司永瑞供销与公司在皮棉销售业务上存在同业竞争。为解决同业竞争情形，绿原国资承诺在上述国有股权无偿划转完成后36个月内对存在同业竞争的业务进行整合或调整。

2020年5月6日，第二师国资委同意绿原国资将其持有的永瑞供销100%股权、无偿划转至冠农集团。由于本次划转，绿原国资下属与冠农股份存在同业竞争业务的全资子公司永瑞供销成为冠农集团全资子公司，为此冠农集团出具了《关于承继新疆绿原国有资产经营集团有限公司出具的<关于解决和避免同业竞争的承诺函>的承诺》：全面承继绿原国资于2017年11月23日出具的《关于解决和避免同业竞争的承诺函》，即承诺按照上述承诺函承诺的时间和方式依法合规解决因本次股权无偿划转而导致的同业竞争事宜。（详见2020年12月29日上海证券交易所网站sse.com.cn《新疆冠农果茸股份有限公司关于收到控股股东解决和避免同业竞争承诺的公告》，公告编号：临2020-036）

2、2023年2月17日，第二师国资委同意将新疆塔里木绿洲农业发展有限公司全资子公司新疆新建番茄制品有限公司(以下简称“新建番茄”) 100%股权无偿划转至冠农集团。本次无偿划转完成后，新建番茄成为冠农集团的全资子公司、绿原国资的全资孙公司。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱生产、加工、销售业务方面形成同业竞争。

（二）解决措施及进展

1、根据上述绿原国资、冠农集团出具的承诺， 2020年10月15日，公司六届二十八次董事会审议通过了《关于对铁门关永瑞供销有限公司进行托管暨关联交易的议案》，同意公司对永瑞供销进行托管。2020年11月4日，公司与冠农集团、永瑞供销签订了《托管协议》。

2024年5月31日，第二师国资委将永瑞供销100%股权无偿划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司，划转基准日2023年12月31日。永瑞供销于2024年7月30日完成了工商变更登记，托管协议终止。至此，冠农集团、永瑞供销与公司在棉花产业方面的同业竞争问题彻底解决。

2、为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集团将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自协议签订之日起至同业竞争解决之日止。为彻底解决同业竞争， 2024年8月15日公司七届三十一次（临时）董事会，同意公司全资子公司冠农番茄按照非公开协议转让方式以自有资金4,692.89万元受让新建番茄100%股权，新建番茄于2024年9月12日完成工商变更登记，托管协议自动解除。至此，冠农集团、新建番茄与公司在番茄产业方面的同业竞争问题彻底解决。

三、股东大会情况简介

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

√适用 □不适用

1、2024年2月28日，公司董事、总经理肖莉女士因个人原因向公司董事会提交了书面《辞职报告》，辞去公司第七届董事会董事、董事会战略委员会委员及总经理职务，不再担任公司任何职务。2024年8月15日，公司第七届董事会第三十一次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的

议案》，聘任孙保新先生为公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止；2024年8月20日公司第七届董事会第三十二次会议、2024年9月5日公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司增补董事的议案》，增补孙保新先生为公司第七届董事会董事，任期自公司2024年第二次临时股东大会审议通过之日起至第七届董事会任期届满之日止。因此，肖莉女士、孙保新先生 “报告期内从公司获得的税前报酬总额”为按照其2024年实际任职时间从公司获得的税前报酬总额。

2、因公司董事长刘中海先生兼任冠农集团董事长、监事会主席吕保伟先生兼任冠农集团纪委书记，为二师党委管理的国有企业领导人员，按照相关要求，其劳动关系于2024年12月1日转至冠农集团，不再在公司取薪。故上表中披露的仅为两人2024年度在公司发放的1-11月基本薪酬。

3、上述披露的公司总经理孙保新、财务总监金建霞、副总经理张国玉 “报告期内从公司获得的税前报酬总额”包括按照其实际任职时间在2024年已发放的基本薪酬46.78万元及预提的2024年绩效薪酬103.60万元，绩效薪酬部分待董事会进行绩效考核后再予以发放，最终以董事会考核结果为准。

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用 □不适用

2023年10月7日，公司收到新疆证监局《行政处罚决定书》（编号：【2023】4号）：因违反《证券法》所述的“信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏＂行为，对公司、刘中海、肖莉、莫新民、王新分别给予警告并处以罚款。

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

注：2024年2月28日，董事肖莉女士因个人原因，辞去公司第七届董事会董事职务，同时亦不再担任公司董事会战略委员会委员职务；2024年9月5日，公司第七届董事会第三十三次（临

时）会议审议通过了《关于公司增补董事会战略委员会委员的议案》，增补孙保新先生为公司第七届董事会战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

(二) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

(三) 报告期内审计与风险控制委员会召开7次会议

(四) 报告期内战略委员会召开3次会议

(五) 报告期内提名委员会召开5次会议

(六) 报告期内独立董事专门会议召开3次会议

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

公司持续深入推进以“三项制度”改革为核心的市场化经营机制建设和激励约束机制建设，充分激发企业的内生动力和发展活力。薪酬政策按照公平、激励、竞争、控制的原则制定，主要包括：

一是实施工资总额备案制。根据定岗、定责、定编、定员，建设分类分层的薪酬及绩效考核机制、经理层成员职业经理人机制，按照 “减员不减薪酬总额”的原则，全面实行工资总额预算管理。公司及各子公司严格按照工资总额预算进行内部薪酬分配，全面落实“工资总额与经营结果直接挂钩、同向联动，增效必增资，减效必减资” 工资总额管理模式；

二是公司高级管理人员建立“基本年薪+绩效年薪+业绩奖励+任期激励”的薪酬体系。选择与公司资产规模、营业规模、利润水平相当的“农产品加工业”行业分类上市公司进行对标，并综合考虑新疆国有控股上市公司总经理的薪酬等因素，根据总公司发展战略目标、经营业绩、市场薪酬水平等因素确定总经理薪酬水平范围，各副职岗位年度薪酬标准根据其岗位价值评估情况设置，建立经理层成员基于岗位价值付薪体系，合理拉开经理层成员薪酬差距，充分调动职业经理人的积极性和创造性。

三是对公司总部中层及子公司高级管理人员全面实行年薪制。综合考虑总部部门职责、对企业绩效的重要性程度等，子公司各产业经营的难易、市场化竞争情况、资产规模、功能定位等，建立绩效与薪酬“双对标”的中层管理人员差异化、市场化的年薪制。其中总部中层实施“基本薪酬+绩效薪酬”薪酬体系，对成本中心的子公司高级管理人员实施“基本薪酬+绩效薪酬+成本节约奖+任期激励”、利润中心的子公司高级管理人员实施“基本薪酬+绩效薪酬+业绩奖励+任期激励”等薪酬体系。通过绩效考核向管理人员传递组织压力以激活整个组织的活力，做到报酬与绩效挂钩、激励和约束相结合。

四是对除中高层以外的总部员工实行岗位薪酬制。依据企业经营业绩和个人岗位贡献，并结合市场化用工情况，确定岗位薪酬，实行以岗定薪，薪随岗变，全员考核，薪随能变。其中：竞聘上岗的总部员工实施“基本薪酬+岗位薪酬+月度绩效+年度奖励”。五是子公司管理和生产员工实施“基本薪酬+岗位薪酬+月度绩效+年度成本节约奖或业务提成”等的薪酬体系，充分激发基层活力。 六是实行“三个一线”倾斜分配机制。薪酬分配政策积极向技术一线、销售一线、生产一线“三个一线”倾斜。对研发人员在上述薪酬体系下实施“薪酬+研发奖励” 的薪酬机制、销售一线实施提成工资制，能者多劳、多劳多得、上不封顶、不劳不得。

七是对业绩奖励、任期激励实施薪酬延期支付机制。

八是严格按照国家法律规定，依法为员工提供“五险一金”等基础保障，遵循员工自愿原则为符合规定的员工还办理企业年金。还通过建设员工素质提升工程、提高自动化水平、改善生产生活条件、内部资源共享、健全福利体系等多种方式为员工提供福利保障，提高员工满意度和幸福指数。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

2025年为公司职业素养提升年，为提高全员职业素养，培训计划如下：

1、培训目标

（1）职业素养提升：通过建立职业素养提升管理办法，全员参与其中，通过季度考试，加强员工综合素质，获取相关职称或职业技能等级证书。

（2）提升员工技能：通过培训，增强员工的专业技能和业务能力。提升公司生产单位员工的生产管理水平。

（3）提高绩效：帮助员工更好地理解公司战略，提升工作效率和绩效。

（4）增强团队凝聚力：加强员工之间的沟通与合作，提升团队整体凝聚力。

2、培训对象

（1）管理层：领导力、管理技巧及管理能力提升等方面的培训。

（2）各职能部门及业务端：根据岗位需求和工作绩效，进行针对性的技能提升培训。

（3）新员工：入职后的基础培训和岗位技能培训。

（4）各生产岗位人员：熟悉岗位职责及操作规程，能够做到“精一岗、会两岗、学三岗”。

3、培训内容

（1）中高层管理培训：《公司治理下的董监高履职能力提升》、《五定管理执行力》。

（2）各职能部门专业技能培训：《加强安全防患意识，强化安全管理及隐患排查》、《企业合规管理建设专项培训》、《党建与企业发展融合—加强党的建设工作，助推企业科学发展》。

（3）生产管理能力提升培训（班组长）：《教练型班组长核心能力修炼》、《班组五小创新活动的金钥匙》、《现场精细化管理改善与提升》。

（4）新员工入职培训：员工守则、企业文化、规章制度、兵团精神、团队建设等。

（5）职业技能培训：根据各岗位职责，稳固专业知识，提升职业素养。

4、培训方式

（1）内部培训：由公司内部讲师进行授课，分享经验和知识。

（2）外部培训：邀请外部专家进行讲座或参加专业培训机构的课程。

（3）参观交流：学习优秀企业的员工管理、生产管理、财务管理等,从而提升自身的管理水平。

（4）以考代培：通过岗位题库建设，全员每季度参加职业素养提升考试，通过考试提升员工职业素养。

5、培训效果评估

（1）培训反馈：培训结束后，收集员工的反馈意见，了解培训效果。

（2）绩效考核：将培训效果纳入员工绩效考核体系，激励员工积极参与培训。

（3）持续改进：根据评估结果，不断优化培训内容和方式，提高培训效果。

（4）综合素质：通过考试的形式选拔成绩优异者作为人才储备。

(四) 劳务外包情况

√适用 □不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、根据《公司章程》中有关利润分配政策的条款，2024年3月27日公司七届二十八次董事会、2024年4月17日公司2023年度股东大会审议通过了《公司未来三年(2024-2026年)股东回报规划》。公司制定的利润分配政策特别是现金分红政策，符合《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》等相关法律、法规、规范性文件，及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议通过。有明确的分红标准和分红比例，利润分配政策调整程序合规、透明，进一步推动公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配决策的公开透明度和实际可操作性，保护投资者特别是中小投资者的合法权益。

2、2024年6月5日，公司发布《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：临2024-025），确定2024年6月12日为股权登记日，2024年6月13日为除权（息）日和现金红利发放日，以公司总股本776,993,583股为基数，每股派发现金红利0.46元（含税），共计派发现金红利357,417,048.18元。

3、根据《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》和相关文件的规定，公司制定了《2024年度利润分配方案》：拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计拟派发现金红利62,159,486.64元（含税），现金分红比例30.38%。本次利润分配方案充分考虑了公司当前及未来业务发展和资金需求的具体情况，能够保障股东的稳定回报且有利于公司稳健、可持续发展。利润分配方案的决策程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

4、为稳定投资者分红预期，让投资者更及时分享公司发展红利，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》的规定，公司还制定了2025年度中期现金分红规划：如果公司 2025 年满足现金分红条件，公司拟在2025年实施中期分红，中期分红金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润。为简化分红程序，提请股东大会授权公司董事会，在符合利润分配的条件下制定具体的2025年中期利润分配方案并予以实施。该规划是结合公司经营情况，在保障公司正常经营和长远发展的前提下提出的，充分考虑了投资者的合理诉求和投资回报情况，符合公司确定的利润分配政策，具备合法性、合规性及合理性。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

为全面深化市场化经营机制改革，公司持续推进高级管理人员市场化经营机制建设：

一是所有高级管理人员全面实施 “市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出”的职业经理人制度。

二是在公司工资总额预算范围内，按照绩效与薪酬“双对标”的原则构建了高级管理人员薪酬市场化对标体系，实施“基本薪酬+绩效薪酬+业绩奖励+任期激励”的薪酬体系。

三是结合公司发展战略、经营状况和行业特点，与国内同行业优秀企业进行对标，确定了与产业发展规划相挂钩、富有挑战性的年度和任期考核目标，考核指标既突出了经济效益绩效考核，也体现了企业在向南发展、促进民族团结、履行社会责任等方面的尽责情况。

四是根据差异化考核标准，按照精准考核原则，制订了与每位高级管理人员工作岗位职责相适应的、年度考核和任期考核相结合、结果考核与过程评价相统一、考核结果与奖惩措施相挂钩考核指标和考核评价体系。薪酬与指标均以签订年度和任期经营目标责任书的方式予以约定，充分发挥业绩考核的导向作用，业绩升、薪酬升，业绩降、薪酬降。

五是高级管理人员和职业经理人薪酬标准的确定，薪酬的考核与发放均由公司董事会薪酬与考核委员会组织实施，董事会批准。

根据上述原则，公司制定并不断完善《新疆冠农股份有限公司职业经理人管理办法》、《新疆冠农股份有限公司职业经理人选聘管理办法》、《新疆冠农股份有限公司职业经理人薪酬管理办法》、《新疆冠农股份有限公司职业经理人经营业绩考核管理办法》等一系列薪酬制度，新制度已经公司七届三十六次（临时）董事会、2025年第一次临时股东大会审议批准。

公司董事会薪酬与考核委员会、公司董事会按照上述审批后的制度审核并批准高级管理人员的年度绩效指标并对其进行考核及兑现薪酬。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

公司严格按照《企业内部控制基本规范》和相关规定的要求，建立了较为完善的内控体系，并在此基础上结合行业特点及经营实际，持续优化内控制度，加强内部控制的有效执行及内部审计工作的监督，合理保证了公司规范运作及各项经营活动的有序开展。

报告期内，公司内部控制工作开展合理、有效，内部控制体系能够满足公司管理和发展需要，符合公司及全体股东利益。公司对2024年度内部控制工作进行了评价，不存在重大缺陷和重要缺陷，董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

具体内容详见公司于 2025年4月3日在上海证券交易所网站披露的《新疆冠农股份有限公司2024年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、公司内控管理制度的规定，按照上市公司的统一标准对子公司进行管理控制，子公司严格按照《信息披露管理制度》要求向上市公司报告重大事项，子公司整体的运行情况符合上市公司管理要求和发展规划。

公司对子公司的公司治理、战略、投资、研发、采购、销售、财务、重要人事任免、薪酬与绩效考核、信息系统、风险控制等管理的重要方面均实施集中统一管控，同时根据对子公司的不同功能定位因业施策分类管控，并将相关管控要求通过公司章程、制度、流程和信息系统进行固化，确保管控要求切实落实到位，降低人为操作失控风险。

公司将子公司纳入统一的审核监督体系，通过目标考核压实子公司经理层经营管理责任，并通过定期的经理层会议、报告及经常性的检查监督等方式精准掌握子公司的动态情况，督导子公司严格落实经营目标，确保公司整体目标的实现。

公司总部设立纪检风控部，对各级子公司实施内部审计监督，确保其财务信息真实、准确，促进其内部控制有效运行，评价其经营活动效率和效果，确保其遵守公司制定的各项政策、制度和规定，进一步防范集团管控风险。

报告期内，公司对子公司已建立充分、有效的控制机制，有效提高公司整体运营效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站披露的《2024年度内部控制审计报告》是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

无

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

1、 排污信息

√适用 □不适用

（1）绿原糖业: 属于国家废水重点监控企业、兵团重点排污单位，厂区位于巴州和静县，主要产品为甜菜生产的白砂糖。目前，厂区的生产、生活废水全部进入厂区自建污水处理站经处理后，进入园区引水工程项目管网排放到223团荒滩地灌溉。该公司委托有资质的第三方监测单位开展第三方监测，有资质的第三方机构开展在线监测设备运维，主要污染物排放信息见下表：

（2）冠农番茄: 属于新疆生产建设兵团第二师废水监控重点企业，厂区位于巴州和静县，主要产品为大桶番茄酱。目前，厂区的生产、生活废水全部进入厂区自建污水处理站经处理达标排放后，进入园区引水工程项目管网排放到223团荒滩地灌溉。该公司委托有资质的第三方监测单位开展第三方监测，有资质的第三方机构开展在线监测设备运维，主要污染物排放信息见下表:

（3）绿原糖业番茄制品分公司:属于新疆生产建设兵团第二师废水监控重点企业，厂区位于第二师24团26片区，主要产品为大桶番茄酱。目前，厂区的生产、生活废水全部进入厂区自建污水处理站经处理达标排放后，排放到厂外周围灌溉生态胡杨林。该公司委托有资质的第三方监测单位开展第三方监测，有资质的第三方机构开展在线监测设备运维，主要污染物排放信息见下表:

（4）新建番茄: 属于新疆生产建设兵团第二师废水监控重点企业，厂区位于新疆铁门关市二十五团湖光镇，主要产品为大桶番茄酱。目前，厂区的生产废水全部进入厂区自建污水处理站经处理后达标排放，排放后进行林木回灌。该公司委托有资质的第三方监测单位开展第三方监测，有资质的第三方机构开展在线监测设备运维，主要污染物排放信息见下表:

2、 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

3、 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

4、 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

5、 环境自行监测方案

√适用 □不适用

（1） 绿原糖业

（2）冠农番茄

（3）绿原糖业番茄制品分公司

（4）新建番茄

2018年2月9日

6、 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

√适用 □不适用

未受到因环境问题的行政处罚

7、 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

公司在环境保护、防治污染和履行环境责任方面采取了多项积极措施，具体如下：

1、强化节能减排与监督管理

将节能减排工作纳入年度考核体系，针对节能减排体系建设、节能目标分解落实、计量统计管理、能源使用管理、能源消耗状况分析、节能减排项目完成率、宣传及培训等基础工作进行定期和不定期的跟踪检查、考核和考评，全面提升节能减排各项基础管理质量。通过在冠农番茄实施高耗能电机升级改造；绿原糖业番茄制品铁门关分公司引进MVR新技术；旗下多家单位采用电叉车代替柴油叉车；采用节能照明，养成随手关灯、下班关电脑的习惯，提倡无纸化办公，垃圾分类、绿色低碳出行等措施间接减少二氧化碳排放量。

2、加强宣传教育

利用官方网站、微信公众号等平台，大力开展形式多样的节能减排宣传教育活动，组织有奖竞答活动，以班组为单位组织员工深入学习国家节能减排相关政策、方针等，营造了全员参与节能的浓厚氛围。

3、发展循环经济与清洁生产

始终坚持发展循环经济和做好清洁生产的原则，推动资源节约和环境保护相互促进、协调发展的产业结构。例如，投资建设甜菜制糖副产物高效连续色谱层析分离技术的研究与资源循环利用产业化示范项目，进一步拓展和延伸甜菜制糖产业链，同时为治理污染和废物综合利用开创了新路子；利用产业链优势建设生物发酵饲料项目，应用微生物发酵技术，对农业废弃物和农产品加工副产物进行发酵，促进农产品加工环节减损增效。

4、完善环境管理制度

持续健全完善环境管理制度，依靠科技进步，在革新生产技术工艺、优化产品方案、“三废”循环综合利用、延长产业链等方面实现经济循环发展。冠农番茄制品通过食品行业“绿色工厂”复审，通过环境管理体系认证（ISO14001）；绿原糖业、冠农番茄和绿原糖业番茄制品铁门关分公司三家单位完成重点环保设施安全风险评估论证。

5、环保设施建设与管理

在环保设施建设方面投入较大，确保各环保设施稳定安全运行。绿原糖业、冠农番茄、绿原糖业番茄制品分公司等下属企业均配备了环保处理设施，确保污染物达标排放；还委托第三方机构进行污染物指标监测和在线监测设备运维，确保环保设施的稳定运行。

6、落实环保责任

公司负责人是危险废物污染防治工作的第一负责人，对全公司环境保护工作负全面领导责任。公司员工自觉遵守国家、地方和公司颁发的各项环境保护规定，减少生产过程中危险废物的排放。

7、环境信息公开与公众参与

按照《环境保护法》“信息公开与公众参与”的要求，结合有关法律法规，在环境统计年报、排污许可执行报告、污染源在线监控平台、公司网站等持续公开环境保护信息，接受社会监督。

8、积极助力乡村振兴与环境提升

以助力乡村振兴、推进美丽乡村建设为契机，在糖业、番茄、棉业等所属各公司投入资金开展美化亮化工程，对厂区围墙、建筑物外墙、道路等进行重新粉刷和维修，对闲置空地进行绿化美化。

通过以上措施，公司在实现经济效益的同时，积极履行环境责任，推动可持续发展。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站披露了《新疆冠农股份有限公司2024年度社会责任报告》。

(二) 社会责任工作具体情况

√适用 □不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

2024年12月，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第18号〉的通知》，明确不属于单项履约义务的保证类质量保证金的会计处理，应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》规定，在确认预计负债的同时，将相关金额计入营业成本，并根据流动性列示预计负债。

2023年10月，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>的通知》，明确了企业对于贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件，该等契约条件影响资产负债表日流动性的划分。资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估，影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分；企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件，不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果按照准则规定该选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

本公司自 2024年1月1日首次执行上述规定，上述会计政策变更对本公司报告期财务报表无影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

公司董事会审计与风险控制委员会对大信所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进行了认真审查，认为大信所在专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面符合监管规定。其在公司2023年年报审计过程中能坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务与内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。2024年3月27日，公司七届二十八次董事会审议通过《公司续聘2024年度财务和内部控制审计机构的议案》，同意：续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 □本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一) 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用 □不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用 √不适用

(三) 其他说明

□适用 √不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，本公司及本公司控股股东、实际控制人诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但不限于未履行法院生效判决、未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

2024年3月28日，公司七届二十八次董事会审议通过《公司2024年预计日常关联交易的议案》，公司披露《新疆冠农股份有限公司2024年预计日常关联交易的公告》（公告编号：临2024-014），履行情况如下：

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

1、控股股东向公司提供反担保的关联交易

公司持有银通棉业51.26%股份、新疆华夏汇通实业有限公司持有银通棉业40%股份、冠农集团持有银通棉业8.74%股份。2024年公司向银通棉业及其子公司冠农棉业、顺泰棉业、永衡棉业向银行等金融机构办理的信贷、贸易融资、票据及资金等不超过人民币6.6亿元的综合银行业务提供连带责任担保；公司控股股东冠农集团以其持有银通棉业8.74%的股权向公司本次担保提供不超过0.96亿元的反担保。（具体内容详见上海证券交易所网站《新疆冠农股份有限公司关于控股股东向公司提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临2024-040））报告期内，上述担保及反担保正在履行。

2、冠农番茄对新建番茄进行全面托管的关联交易

第二师国资委于2023年2月将新建番茄100%股权无偿划转至公司控股股东冠农集团。新建番茄从事的番茄酱加工、销售业务与公司所属番茄产业在番茄酱制造、销售业务方面形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集团将新建番茄委托给公司全资子公司冠农番茄进行管理，期限自协议签订之日起至同业竞争解决之日止。

为提高资源配置效率，彻底解决冠农集团与上市公司在番茄产业方面的同业竞争，冠农集团实施了内部番茄产业专业化整合。经公司2024年8月15日七届三十一次（临时）董事会审议批准，公司全资子公司冠农番茄按照非公开协议转让方式以自有资金4,692.89万元受让了新建番茄100%股权。新建番茄于2024年9月12日完成了工商变更登记，上述托管协议已自动解除，冠农集团、新建番茄与公司在番茄产业方面的同业竞争问题彻底解决。

3、冠农股份对永瑞供销进行全面托管的关联交易

冠农集团全资子公司永瑞供销从事的棉花加工、销售业务与公司所属棉花产业形成同业竞争。为解决同业竞争及符合上市公司独立性要求，冠农集团将永瑞供销委托给公司进行管理，期限自协议签订之日起至同业竞争解决之日止。

2024年5月31日，第二师国资委下发《关于无偿划转铁门关永瑞供销有限公司股权的通知》（师国资发【2024】17号），将永瑞供销100%股权无偿划转至新疆铁门关市供销合作联社有限公司，划转基准日2023年12月31日。永瑞供销已于2024年7月30日完成了工商变更登记，托管协议终止。冠农集团、永瑞供销与公司在棉花产业方面的同业竞争问题彻底解决。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 √不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

3、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

4、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

√适用 □不适用

2、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

3、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

4、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

5、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到 80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审 计 报 告

大信审字[2025]第12-00003号新疆冠农股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了新疆冠农股份有限公司（以下简称“冠农股份”）的财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了冠农股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于冠农股份，并履行了职业道德方面的其他责任。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注五（四十三）所述，2024年度，冠农股份营业收入38.63亿元，为冠农股份关键业绩指标之一，且其中产品多样化、客户多元化，管理层在产品销售收入确认方面可能存在重大错报风险，因此我们将产品销售收入确认作为关键审计事项。

2.审计应对

我们执行的审计程序主要包括：（1）我们了解、评估了管理层对冠农股份与收入确认相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性；（2）通过抽样检查销售合同及与管理层的访谈，对与产品销售收入确认有关的控制权转移时点进行了分析评估，评价收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）采用抽样方式，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、产品运输单、签收单、验收单、报关单、提单等；（4）针对资产负债表日前后确认的销售收入核对出库单、客户签收单及其他单证等支持性文件，以评估销售收入是否在恰当的期间确认；（5）对收入实施分析程序，包括分析当期各月、上年的收入波动，分析产品结构、单价、毛利率变动等；（6）对于贸易业务，核查上下游是否存在关联方关系，确定冠农股份在交易背景中所享有的权利和承担的义务，判断冠农股份是否获得了商品的控制权，判断收入确认方法选择是否恰当。

（二）存货跌价准备

1.事项描述

如附注五（七）所述，冠农股份2024年末存货17.49亿元，占全部资产的24.44%。存货跌价准备对财务报表影响重大，且涉及管理层的重大判断和估计，因此我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。

2.审计应对

我们对存货跌价实施的重要审计程序包括：（1）了解、评价并测试了冠农股份与存货跌价准备计提相关的内部控制；（2）分析存货的库龄及周转情况；（3）对存货实施监盘及函证程序，检查存货的数量及状况；（4）复核管理层存货跌价准备的计算过程，评价冠农股份的存货跌价准备计提方法是否符合《企业会计准则》的规定，分析相关假设的合理性，评估冠农股份在存货跌价测试中使用的相关参数是否合理。

四、其他信息

冠农股份管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括冠农股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见并不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估冠农股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算冠农股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督冠农股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对冠农股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致冠农股份不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就冠农股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、恰当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：郭春俊（项目合伙人）

中 国 · 北 京 中国注册会计师：李泓斌

二○二五年四月二日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆冠农股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：新疆冠农股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：619,969.17 元, 上期被合并方实现的净利润为： 5,111,649.38 元。公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：刘中海 主管会计工作负责人：金建霞 会计机构负责人：罗雪妮

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币