中信建投证券股份有限公司《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易申请的审核问询函回复》

之核查意见

独立财务顾问

二零二五年七月

上海证券交易所：

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”、“公司”或“上市公司”）于2025年4月2日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称“问询函”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“中信建投证券”）作为南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据问询函的相关要求，会同公司及相关中介机构，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下，请贵所予以审核。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

目 录

问题1、关于交易目的 ...... 4

问题2、关于交易方案 ...... 44

问题3、关于同业竞争 ...... 95

问题4、关于资产基础法评估 ...... 122

问题5、关于收益法评估 ...... 165

问题6、关于收入与客户 ...... 223

问题7、关于成本与费用 ...... 239

问题8、关于负债与偿债能力 ...... 255

问题9、关于募集配套资金 ...... 267

问题1、关于交易目的重组报告书披露：（1）上市公司传统业务为贸易业务，2019年控股股东向上市公司注入旅游类资产，上市公司向旅游业务转型。本次控股股东将进一步向上市公司注入黄埔酒店等资产，提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）2022年至2024年1-9月，标的公司收入主要来自客房住宿服务、餐饮服务，两者收入占比相当，标的公司净利润分别为-790.60万元、538.49万元及406.73万元；（3）标的公司主要资产为黄埔酒店。黄埔酒店为四星级单体酒店，于2003年开业，2019年重新装修。目前酒店行业出清加速，单体酒店抗风险能力差，行业连锁化率呈现加速提升的趋势；（4）本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润等将得到提升，基本每股收益增幅为1.62%，负债规模增长幅度高于资产规模增幅，流动比率、速动比率有所下降。请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力；（2）结合酒店行业发展趋势、客户偏好，公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况，分析黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景；（3）2019年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果，未来整合文商旅产业链的具体规划和安排，选择当前时点注入黄埔酒店等资产的主要考虑因素；（4）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划，收购完成后近期内是否有对其进行重新装修等大额投入的计划；（5）结合前述问题，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。请独立财务顾问对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：

一、结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应，本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

（一）结合黄埔酒店所处区位、风格类型、服务特色、主要客群等因素，分析其业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应

1、黄埔酒店所处区位

优质的地理位置是旅游酒店经营的关键成功要素，良好的地理位置、便利的交通设施能显著提高旅游酒店的竞争力。黄埔酒店作为四星级旅游饭店，面向南京市游客等提供住宿服务，核心优势为其处于市中心且距离南京市多个著名景区较近的地理位置。而连锁酒店标准化程度比较高，经营依赖在品牌、会员体系上的优势快速扩张，与旅游类型酒店业务存在差异。

黄埔酒店位于江苏省南京市玄武区黄埔路，距离夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区（中国旅游研究院发布的调研报告显示，今年“五一”假期，全国游客接待量前十位的旅游景区中，夫子庙—秦淮风光带位列第一，钟山风景区位列第三）等景区均在3公里内，开车十五分钟或地铁三站内可达；其距离南京博物院、总统府等历史文化景点均步行可达。除上述景点外，黄埔酒店距离南京市核心商区新街口（新街口是南京市中心，中国销售额排名第一的商场德基广场位于新街口）仅2.6公里，两站地铁可达，满足了游客的购物消费需求。黄埔酒店凭借较好的区位优势，充分享受到南京作为热点旅游城市的发展红利，常年保持稳定的经营收入。

黄埔酒店旅游资源区位分析图

2、黄埔酒店的风格类型、服务特色

依据文化和旅游部制定的国家标准《旅游饭店星级的划分与评定》，黄埔酒店获评“四星级旅游饭店”，是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高端酒店。黄埔酒店位于中山东路与黄埔路交汇处，路边两旁种满法国梧桐，交通便利，毗邻众多自然景观和历史古迹，是梧桐掩映下的民国风文化旅游酒店。黄埔酒店2019年耗资9,385.93万元全面重新装修，进一步提升了服务质量与品质，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出。

黄埔酒店在旅游集团体系内被定位为一家懂旅游的酒店，距离南京市著名旅游景点南京博物院（4A景区）、总统府（4A景区）、夫子庙—秦淮风光带（5A景区）、钟山风景区（5A景区）较近，常年接待南京市旅游游客，成为游客探索南京近代史的驿站。同时，黄埔酒店曾获得“南京市十佳旅游饭店”、江苏省文旅厅“旅游百佳”单位等荣誉，获得南京市旅游饭店协会、江苏省文旅厅的认可。黄埔酒店借助明显的地理优势与优异的经营能力，在近年来均有亮眼的经营表现。

黄埔酒店正立面图 黄埔酒店大堂图

黄埔酒店会议室图 黄埔酒店客房图

3、黄埔酒店的主要客群

黄埔酒店的住宿业务的销售模式分为线上模式和线下模式，线上模式主要通过与携程等平台合作进行销售，线下模式主要是到店消费。线上渠道包括携程、微信公众号等渠道；线下模式主要是客户入住当天到店订房，主要包括线下散客及协议客户两类客户，线下散客主要是自主到店住宿，协议客户采用直接销售模式，直接销售能够减少中间成本，对大客户更具吸引力，同时对协议客户的直接销售模式提升了客户订房效率。报告期内，按线上和线下分类的收入及占比情况如下：

单位：万元

一般情况下，线上渠道主要是散客通过线上渠道（携程、微信公众号等）下客房订单，线下渠道主要包括散客和协议单位。最近两年一期，黄埔酒店协议单位收入占比分别为32.78%、23.58%、26.40%，其他散客占比分别为67.22%、

76.42%、73.60%。正常运营情况下黄埔酒店协议单位占比在20-30%左右，预计后续保持相对稳定，散客占比在70-80%左右，占比相对较高。黄埔酒店距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，黄埔酒店客群以散客为主，散客主要为南京市旅游游客。

此外，黄埔酒店周边拥有南京市政府、玄武区政府的多个部门机关、科研单位以及大型医院等，这些单位均存在大量政府、科研、学术会议接待需求。黄埔酒店性价比较高，与上述政企科研单位保持了良好的长期合作关系，与散客收入形成了良好的互补作用。

4、黄埔酒店业务定位，与上市公司现有业务是否有协同效应

黄埔酒店是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，定位中高端市场，具有旅游特色。南京商旅于2025年5月投资设立酒管子公司，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，同时承接公司受托管理旅游集团旗下酒店业务。南京商旅打造自主酒店品牌、进军中高端酒店行业作为向旅游产业纵深推进的又一战略方向。旅游及景区板块（申银万国行业）市值规模较大（截至2025年6月30日，市值排名前五位）的地方国有上市公司酒店业务布局情况如下：

如上表所示，旅游及景区板块地方国有上市公司一般会围绕景区及周边布局酒店业务或酒店管理业务，完善旅游产业链。南京商旅设立酒管公司，打造自主品牌和连锁经营模式，将为黄埔酒店产品力提升、增强专业化管理水平、拓展营销渠道等全方位赋能。南京商旅深化酒店板块布局，既是在深入研判旅游行业发展趋势，结合自身资源禀赋，在新一轮城市更新、大量老旧酒店和商业物业面临升级需求、国有资产闲置资源盘活的契机中寻找发展新机遇；也是作为南京市属唯一一家以旅游为主业的上市公司，致力于在南京市加快建设更高水平旅游强市的进程中，发挥资本优势、品牌优势、人才优势，打造南京市乃至在华东地区具有一定影响力的酒店服务品牌所应有的使命担当。旅游行业公司中的酒店住宿与旅游资源协同是通常的做法，通过整体协同销售能够提升单一产品的销售金额。例如：根据上市公司公开披露的年度报告，旅游行业上市公司中有三峡旅游、黄山旅游等公司已经形成“门票+酒店”的协同布局；通过公开信息查询，长隆集团、北京环球影城度假区等旅游景区同样设计了“门票+酒店”式的套餐。考虑到黄埔酒店与上市公司夫子庙游船业务距离仅3公里，夫子庙客流量较大，住宿选择1-3公里内的酒店可同时满足游客安静住宿环境和出行距离的要求。黄埔酒店可与夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态协同联动，未来延伸推出酒店+演艺、酒店+赛事、酒店+会展等多业态协同发

展，最终实现自身高质量发展。例如：（1）南京商旅的夫子庙游船业务位于夫子庙—秦淮风光带核心区域，自带网红流量，黄埔酒店的住宿与夫子庙游船门票可以联动销售，一方面为黄埔酒店增加销售渠道来源，另一方面夫子庙游客在游船游览时可以选择在附近的黄埔酒店住宿，双方实现销售共赢；（2）黄埔酒店与南京商旅下属旅行社签订长期协议，通过阶梯式折扣激励合作，旅行社完成年度订房目标后，酒店提供房价折扣，既能稳定酒店客源，又能为旅行社降低成本、增加收益，双方实现合作共赢；（3）未来南京商旅不断完善文旅产业链后，可延伸推出酒店与南京商旅文旅产业链中各个环节的融合，实现“吃住行游购娱”深度融合。

综上，黄埔酒店与上市公司现有夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态具有协同效应，能够通过旅行社+酒店+夫子庙游船门票模式实现业务联动。同时，黄埔酒店与上市公司设立的酒管子公司，能够在“管理、产品、渠道”等方面互相赋能、协同发展，共同推动上市公司酒店板块业务发展。

（二）本次交易将如何提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

上市公司已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（三）本次交易将提升上市公司在旅游市场的整体竞争力”补充披露如下：

“（三）本次交易将提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

1、酒店作为旅游产业链中的重要环节，是一个综合性的“变现窗口”

酒店作为旅游产业链的变现窗口，从传统住宿服务升级为多元价值中枢。游客入住后，停留时间长、消费场景集中，酒店成为接触游客的“第一触点”，酒店空间可延伸至餐饮、会议、零售等场景。依托流量入口属性与场景化消费潜力，推动酒店成为旅游产业的价值聚合与转化枢纽。

酒店通常集住宿、餐饮、娱乐等多种功能于一体，是一个综合性的消费场所。这种一站式消费模式极大地提高了旅游消费的便利性和效率，也促使旅游消费的集中化，为旅游产业创造更多的经济价值。此外，酒店为购物、娱乐等旅游相关产业提供了稳定的客源市场，酒店内通常设有商场、商店，销售当地特色商品、旅游纪念品等，方便游客购物消费，推动当地购物、娱乐产业的发展，延长游客

的停留时间，增加旅游消费的深度和广度。同时，酒店是旅游景区的重要配套服务设施，二者相互依存、相互促进，优质的酒店服务可以提升游客的旅游体验，增强景区的吸引力，使游客更愿意前往景区游览，景区的知名度和客流量带动周边酒店的发展，提高酒店的入住率。

2、中高端品牌酒店已成为中国旅游住宿板块重要组成部分，具有较强的成长性酒店行业正在发生深刻变化，中国的消费者从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费者的平衡之选。根据中国饭店业协会数据，2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比

37.85%，比2017年提升约12%。国内酒店集团如亚朵集团、华住集团等也大力发展中高端酒店，积极跟进市场趋势；据公开数据，2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%。随着消费者对品质和服务需求的提升，中高端酒店以其独特的定位、优质的服务和舒适的环境，赢得了消费者的青睐，中高端品牌酒店具有较强的成长性。

3、托管旅游集团旗下知名中高端酒店，提升市场知名度，设立酒管公司，助力南京加快建设更高水平旅游强市

在2019年控股股东旅游集团作出的转型承诺中，上市公司将作为控股平台整合优质旅游资产。目前，本次交易为收购黄埔酒店100%股权，随着本次交易，南京商旅同步托管旅游集团旗下南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）、南京水秀苑大酒店（四星级）、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）等四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如符合注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。上述酒店分布在5A级景区钟山风景区和百家湖畔，均是集商务、会议、旅行、休闲度假为一体的星级酒店。南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）获得了众多重要的市场荣誉，具有极高的市场知

名度，提升南京商旅酒店业务中高端品牌形象。南京紫金山庄（五星级）坐落于南京市钟山风景区紫金山东北麓，是南京市唯一一家坐拥紫金山绝版山水风景，集政务、大型高端商务、会议、休闲度假为一体的现代化酒店。2024年3月，紫金山庄被全国旅游星级饭店评定委员会评定为国家级“金树叶级绿色旅游饭店”，全省共7家酒店入选，紫金山庄为南京市唯一入选酒店。南京国际会议大酒店（五星级）坐落在南京最负盛名的钟山风景区腹地，南京国际会议大酒店屡屡出色完成重要接待任务，如成功承接了2010世博会环境论坛、2014青奥官方指定接待等一系列大型国际国内政务、商务和文化活动。南京水秀苑大酒店（四星级）是一座集商务、旅游、会议、休闲、度假为一体的四星级花园酒店，位于风景秀丽的百家湖畔，常年与携程网成为金牌合作单位。南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）位于钟山风景区，依山湖而建，先后荣获大众点评网玄武区四星/高档酒店好评榜·第2名、荣登美团2023年必住榜酒店名目。

2025年5月6日，南京商旅投资设立南京旅游酒店管理有限公司（以下简称“南旅酒管”），注册资本6,000万元。南京商旅引进专业酒店运营管理团队，一是从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，二是承接公司受托管理旅游集团旗下酒店业务资产职能，三是持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。南旅酒管将以“文化为魂、科技为核、生态为基”，围绕整合酒店资源、打造系统工具、促进产业升级等方面开展工作，致力于构建科技型、文化型、新业态酒店产业，打造具有市场竞争力的酒店品牌。本次投资设立酒管子公司符合公司业务发展的实际需要，符合公司向文旅行业转型的发展战略，将进一步延伸公司在文旅产业链的布局，提升公司在旅游市场的整体竞争力。

南旅酒管名称注册获得了南京市政府的批复，体现出南京市政府对南京市旅游酒店业务发展的高度重视。南京商旅聘请李成勇先生为南旅酒管董事长，李成勇先生为香港理工大学硕士研究生，拥有连续20余年担任酒店总经理及酒店管理公司总裁的工作经历，曾经被聘请为国家级星评员、国家级星评监督员、国家级服务技能裁判员、国家级服务质量监督员。未来，南旅酒管将不断在酒店管理板块提升上市公司在旅游市场的竞争力，具体方式包括拓展酒店租赁及管理

项目、打造酒店板块自有品牌、兼并收购酒店资产等。

4、控股股东旅游集团强大的资源整合能力为公司拓展酒店板块提供了坚强支撑南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台，是江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团近年来积极打造多个网红流量热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，著名项目包括熙南里历史文化休闲街区、红山森林动物园、长江传奇系列游轮、水木秦淮艺术街区、金陵Style等。其中红山森林动物园2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。2025年春节假期，公司控股的秦淮风光所在的夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区。2025年7月7日，南京商旅发出公告，“为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以南京旅游集团为主体，推进南京旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台”，可以预见，旅游集团将具备更加强大的资源整合能力和专业运营能力，为公司拓展酒店业务提供坚强的保障和支撑。”

综上所述，本次交易是上市公司响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。本次交易将进一步巩固上市公司文商旅融合发展的格局，实现对旅游关键环节酒店住宿业的战略拓展和把控，与公司现有的旅游业务形成互补，增强公司在文旅产业链中的服务能力，提升旅游业务的整体竞争力。同时，本次交易是公司进军中高端酒店业的关键举措之一，黄埔酒店作为南京市核心区域经营优异的四星级酒店在南京市具有稀缺性，将在公司酒店板块中发挥重要作用。基于对国内宏观经济环境长期向好趋势未变的基本判断，以及南京作为热点旅游城市，正在加快建设旅游强市进程，中高端酒店行业的发展将长期受益于政策利好，保持稳定可持续的增长。

二、结合酒店行业发展趋势、客户偏好，公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况，分析黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景

（一）酒店行业发展趋势、客户偏好

1、行业供给结构升级，中高端占比持续提升

酒店行业供给以经济型为主，近年来供给端结构持续升级，中高端占比显著提升。根据中国饭店业协会数据，2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比

37.85%，比2017年提升约12%；经济型酒店客房存量供给占比为54.48%，比2017年下降约12.5%；豪华型酒店客房存量供给占比为7.67%，与2017年占比相近。根据中国饭店协会数据统计，截至2024年末，中档、高档和豪华酒店房量合计占比45.52%。供给结构升级满足消费者需求提升，同时带动行业连锁化率提升。黄埔酒店为四星级单体旅游酒店，属于中高端酒店品牌，位于南京市热门景点附近，主要定位于旅游领域，面向南京市游客等提供住宿服务，核心优势为其处于市中心且距离南京市多个著名景区较近的地理位置，无法采用连锁化模式快速扩张经营，业务与标准化运营的连锁品牌存在差异。

2、中端核心品牌驱动规模扩张，酒店集团发展路径从规模化到品质化

截至2024年末，经济型代表品牌中，锦江旗下七天、华住旗下汉庭、首旅旗下如家的酒店数分别为1,922家、4,139家、1,539家，仅有汉庭酒店数持续增长。但中端核心品牌中，格林酒店旗下格林豪泰、华住旗下全季、锦江旗下麗枫的酒店数分别为2,340家、2,867家、1,355家，在过去几年均处于快速扩张态势。中端核心品牌势能强、市场认可度高，连锁复制酒店规模稳步扩张，体现品牌成长性。

3、中国酒店行业消费者偏向追求“质价比”

酒店行业在发生变化，中国的消费者已经从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，转向“品质体验”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费与品质升级的平衡之选。根据中国消费者协会发布的《2025年度“共筑满意消费”消费维权年主题调查报告》，消费者“高品

质”的关注度增幅显著高于“性价比”，消费从“性价比”向“质价比”升级趋势明显。同时，根据携程发布的《携程2025半年度数据报告》，酒店消费趋于理性，追求“质价比”。

（二）公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况酒店行业客房收入主要依赖于酒店客房出租率、平均房价、平均每房收益和客房数量，上述指标越高则客房收入越高。黄埔酒店属于四星级酒店，各家上市公司披露酒店类型存在差异，考虑到信息披露差异、酒店类型的可比性，锦江酒店、首旅酒店分别采用全服务型酒店（即高星级酒店，是为追求高品质体验的宾客精心打造的综合性酒店）数据口径、中高端酒店数据口径对比。黄埔酒店经营地位于南京市，面向南京市场，2023-2024年度黄埔酒店核心经营指标出租率及平均每房收益均远高于南京市四星级酒店。同时也高于全国四星级酒店、君亭酒店、锦江酒店、首旅酒店，具体数据如下：

注：南京及全国四星级酒店平均经营数据中，2023年度、2024年度尚未公布年度数据以及2024年第4季度数据，上述数据为公布的2023-2024年单季度数据的算术平均数。

黄埔酒店整体客房规模远高于普通四星级酒店客房，同时常年保持较高出租

率水平，侧面证明黄埔酒店运营能力优异。根据南京市文化和旅游局数据、文化和旅游部数据，黄埔酒店客房数量为350间，高于南京市四星级酒店平均数约218间，高于全国四星级酒店平均数约196间。黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场、可比上市公司中均处于前列。

（三）黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景上市公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的行业地位及核心竞争力”之“（三）黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景”补充披露如下：

“（三）黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景

1、黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力

（1）文化特色突出，与科技体验融合

黄埔酒店是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，定位中高端市场，具有旅游特色。黄埔酒店经过2019年升级改造，被打造成民国主题文化酒店，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出。酒店地面采用古朴的硬质无机磨石搭配手工块毯，色彩以深灰色为主色调，同时又加入民国流行的红、绿等亮丽色彩，别有一番风味。黄埔酒店在保留复古风格的同时，增添了科技感和时尚感，提供自助登记、机器人送餐、智能化客房控制等服务，提升了宾客的入住体验。

（2）收获多项荣誉，具有品牌输出能力

黄埔酒店获得江苏省文旅厅“旅游百佳”单位、“江苏省文化和旅游市场红名单”、“江苏省优秀劳动关系和谐企业”、“南京市十佳旅游饭店”“南京市放心消费示范单位”等荣誉。黄埔酒店凭借良好的市场声誉和市场影响力，成功与多家企业签订委托管理合同，如与“长江之恋”签订餐饮管理合同、与灵璧宏泰大酒店签订委托管理项目合同等，将黄埔酒店的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理单位。

（3）黄埔酒店核心经营指标入住率、平均每房收益远超南京市平均水平，

位于南京市四星级酒店前列根据文化和旅游部统计数据，2024年1-9月，南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，南京市四星级酒店平均每房收益为249.35元/间夜。2024年黄埔酒店出租率为81.32%，黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，黄埔酒店出租率、平均每房收益远高于南京市四星级平均水平。根据南京市文化和旅游局出具的证明，黄埔酒店2024年度营业收入、出租率分别位于20家南京市四星级酒店第三名、第四名。

2、黄埔酒店未来拥有较好的发展前景

（1）区位优势明显

黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3公里半径内的文旅资源极为丰富，这使得酒店的客房入住率较高，2024年黄埔酒店出租率为81.32%，远高于南京四星级酒店平均水平。

（2）市场需求增长

随着人们生活水平的提高，文化旅游市场需求不断增长，人们对高品质的住宿和旅游体验的需求也在增加。当前，我国文旅消费正展现出强大的活力与韧性。文化和旅游部发布的数据显示，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均实现了同比增长5%-8%左右。同时，根据国家统计局数据，2024年，全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达到7.43%。随着国民经济的稳步增长、居民收入水平的提升和生活质量的改善，居民旅游消费逐渐增加。住宿作为旅游消费中的必不可少的支出，消费者对高品质酒店住宿的需求同步增长，为酒店业提供了广阔的市场空间。此外，基础设施的完善，如高速铁路网络、公路设施的快速发展，为旅游出行提供了便利，进一步刺激了酒店行业的需求。因此，长期来看，酒店作为旅游产业的重要部分，随着人均收入水平提高及居民旅游消费需求提升，旅游产业的

发展将带动酒店行业迎来增长。黄埔酒店作为一家四星级旅游饭店，能够为游客提供优质的住宿、餐饮和会议服务，满足市场增长需求。

（3）业务协同发展

南京商旅计划将黄埔酒店与夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态进行联动，延伸“酒店+演艺”“酒店+赛事”“酒店+会展”等协同模式，打造一站式文旅消费场景，实现业务协同发展，为酒店带来更多的客源和收入来源。同时，南京商旅设立了南京旅游酒店管理有限公司，进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，进一步优化黄埔酒店收入结构，实现社会效益、品牌效益和经济效益全面提升，推动黄埔酒店的发展迈上新台阶。管理维度方面，提升产品和服务品质，精准把握宾客需求，利用数字化新技术，采用扁平化智慧管理体系，降低成本，提高管理效能，同时提升宾客体验。产品维度方面，从顾客需求出发，精心设计产品，融合城市记忆与文化，打造富有品质、人文及个性化产品，提升产品核心竞争力。渠道维度方面，打通境内境外销售渠道，统一策划和推广，提升品牌形象。

（4）政策环境支持

党的十八大以来，习近平总书记对旅游发展作出一系列重要论述重要指示，强调“加快建设旅游强国”，把旅游业作为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业来培育。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出深入开展全国文化和旅游消费促进活动。国家政策对文化旅游产业的支持力度不断加大，鼓励企业进行资源整合和创新发展。南京商旅收购黄埔酒店符合政策导向，有望获得更多的政策支持和资源倾斜，酒店行业作为旅游消费的重要组成部分未来将长期受益于政策红利。”

三、2019年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果，未来整合文商旅产业链的具体规划和安排，选择当前时点注入黄埔酒店等资产的主要考虑因素

（一）2019年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果南京商旅于2019年发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业，初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。为支持上市公司转型发展，控股股东旅游集团在本次重组中作出了“关于促进上市公司转型的承诺”。近年来，旅游集团围绕上市公司转型发展、集团资产证券化和旅游产业强市目标，持续推进集团内部旅游资产资源整合及相关承诺履行工作。2019年资产重组至今，上市公司对各业务板块的整合情况和成果主要为旅游集团承诺履行实施情况。2019年旅游集团“关于促进上市公司转型的承诺”的内容如下：

“1、本公司将以南纺股份为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台，第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。

2、对于本公司承接尚不具备注入上市公司条件的经营性且不具有公益性功能的旅游资产资源，本公司将在本次交易完成后5年内或自取得相关资产控制权后的5年内进行梳理、规范；如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置，确有必要保留的，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

3、本公司旅游资产资源整合将充分考虑与上市公司构成同业竞争的情形，原则上不会与上市公司形成同业竞争的情况。对于本公司承接的与上市公司确实构成实质性同业竞争的旅游资产资源，在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，本公司将按照国资监管和商业惯例以公允价格注入上市公司，如暂时不具备注入上市公司条件，本公司采用委托经营等方式将运营权交予上市公司。

本公司将在本次交易完成后3年内或自取得相关资产控制权后的3年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销等方式进行处置。

4、本公司第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。对于本公司控股子公司南京秦淮河建设开发有限公司外秦淮河游船业务、南京同协力旅游有限公司长江滨江段游船业务以及潜在整合对象的水上游览业务，在本次交易完成后2年内或取得资产控制权后的2年内进行梳理、规范，如符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动注入上市公司；如尚不符合法律法规、国家产业政策及监管要求，本公司将在前述年限内启动放弃控股权、转让全部股权、资产出售、注销、委托经营等方式进行处置。

5、旅游集团存量旅游资源现状及具体整合计划如下：

以上承诺内容均为不可撤销之承诺，如违反该承诺给南纺股份或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”自公司2019年12月完成发行股份购买资产以来，旅游集团一直按照该次重组中出具的承诺，积极推动上市公司转型发展工作，持续梳理规范旗下经营性旅游资产资源，并将具备条件的资产注入上市公司或委托上市公司管理，目前已履行承诺情况主要如下：（1）商业零售板块：南京商旅已于2020年12月以现金方式向旅游集团及其子公司南京商厦股份有限公司购买其合计持有的南京南商商业运营管理有限责任公司51%股权，将旅游集团旗下唯一的商业零售运营平台纳入到上市公司体系内，该公司也是目前旅游集团商业零售板块的核心资产。旅游集团上述承诺中商业零售板块部分已基本履行完毕；（2）景区运营（含水上游览）板块：自2019年公司发行股份收购秦淮风光51%股权以后，公司开始经营水上游览业务。为切实履行承诺，公司已于2021年分别与旅游集团子公司南京秦淮河建设开发有限公司、南京同协力旅游有限公司签订委托经营管理协议，受托经营南京秦淮河建设开发有限公司的外秦淮河游船业务和南京同协力旅游有限公司的长江滨江段游船业务，委托经营期限均为2年。其中，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已自动续期2年；南京同协力旅游有限公司已于2022年10月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。

由于上述承诺第二款承诺前次交易（2019年12月完成收购秦淮风光）完成后5年内启动资产注入计划，即于2024年底前启动资产注入计划。旅游集团作为对资本市场承诺负责的控股股东，积极履行承诺，于2024年上半年制定了履行方案并推进本次重组。针对上述承诺第二款，旅游集团梳理了集团下属各板块

公司，根据承诺中的原则和思路，针对各板块公司初步制定了如下三种处置方式。一是甄别集团下属经营性旅游资产，有政府文件认定为非经营性的资产及其附属旅游商业运营公司，不纳入资产整合范围，主要为旅游项目开发板块、旅游商业运营板块各公司；二是将盈利能力较好、规范性程度较高的经营性资产通过资产重组方式注入上市公司，主要为南京商旅发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权并募集配套资金项目；三是将盈利能力较弱或规范程度一般的经营性资产采用股权或业务托管方式纳入上市公司体系，主要为旅游服务板块、酒店板块、景区运营板块公司。

（二）未来整合文商旅产业链的具体规划和安排

上市公司已在重组报告书之“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（四）未来整合文商旅产业链的具体规划和安排”补充披露如下：

“（四）未来整合文商旅产业链的具体规划和安排

1、南京市旅游资源及旅游消费情况

（1）南京市旅游资源情况

南京是国务院1982年公布的首批国家历史文化名城，有着近2500年的建城史和累计约450年的建都史，有“六朝古都”“十朝都会”之美誉，在中国乃至世界城市发展史中具有重要地位。南京作为历史文化名城，旅游资源丰富，自然山水和人文景观兼具，拥有多家5A级与4A级景区资源。

南京市5A级景区夫子庙-秦淮风光带以开放式布局著称，依托千年文脉，串联夫子庙古建筑群、明城墙、秦淮河等历史遗迹，融合科举文化、民俗活动与美食购物，成为中外游客体验金陵风雅的核心地标。钟山风景名胜区则被誉为“中华城中人文第一山”，囊括中山陵、明孝陵（世界文化遗产）、灵谷寺等200余处古迹。4A级景区集群同样各具特色，玄武湖作为江南最大城市公园，以“金陵明珠”之名与西湖齐名，兼具自然风光与历史底蕴；红山动物园以生态保护与亲子研学为亮点，持续升级设施与服务，成为国内动物园“顶流”；牛首山凭借佛顶宫等标志性建筑与创新文旅体验，成为年轻游客的热门打卡地；栖霞山以秋季红叶闻名，兼具佛教文化与地质景观；珍珠泉风景区则依托温泉与自然山水，

提供多元休闲体验等等。

（2）南京市旅游持续增长，是国内热门旅游目的地

南京市文化和旅游局数据显示，2024年1-11月份，全市共接待游客1.85亿人次，按可比口径增长16%；文旅消费总额2,906亿元，按可比口径增长10%。2025年春节长假八天全市接待游客1,690万人次，旅游总收入达181亿元，按可比口径较2024年分别上涨9.2%和7.3%。

今年“五一”假期，旅游市场热度持续攀升。根据携程发布的《五一旅游出行预测报告》显示，传统热门城市持续领跑国内目的地榜单，南京位列“五一”热门旅游目的地第五。

2、旅游集团景区资源运营情况

（1）旅游集团景区布局业态概览

旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。根据南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号），旅游集团将整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地。目前旅游集团已成为江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带（5A）、钟山风景区（5A）、玄武湖景区（4A）、红山森林动物园（4A）、幕燕滨江旅游区（4A）等著名景区均有重要业务布局，情况概览如下：

旅游集团近年来积极打造多个网红热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，例如红山森林动物园打破思维定式和路径依赖，成功转型成为现象级文旅IP，2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。

（2）旅游集团景区布局业态经营情况

旅游集团围绕著名景点布局业态包括游船观光、文化商业街区运营、餐饮业态、酒店住宿、文创产品销售等，具体如下：

1）夫子庙-秦淮风光带

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带主要布局游船观光、文化商业街区运营、餐饮业态，具体情况如下：

A、游船观光：由秦淮风光运营内秦淮河水域的水上游船观光游览业务。秦淮风光原由秦淮区政府控股，在市政府的协调支持下，在2019年注入上市公司。秦淮风光2024年营业收入20,740.56万元，净利润10,212.29万元。外秦淮河游船观光原由旅游集团旗下秦淮河公司运营，现已委托给南京商旅管理。

B、文化商业街区运营：由旅游集团控股的南京熙南里文化商业发展有限公司（以下简称“熙南里商管公司”）运营熙南里历史文化休闲街区。熙南里商管公司主要负责提升熙南里街区运营质量，合理规划业态、招商调整，加强街区管理，提升街区品质。熙南里商管公司2024年营业收入1,618.74万元，净利润

18.16万元。

C、餐饮业态：由南京六华春酒店管理有限公司（以下简称“六华春”）负责餐饮业务，成立于2019年，专注于餐饮服务业务，主打淮扬菜和南京菜，拥有六华春（水木秦淮店）、六华春（熙南里店）、六华春（黄埔路店）3家连锁店。为避免同业竞争，六华春已委托给南京商旅管理，2024年营业收入2,159.14万元，净利润-666.89万元。

2）钟山风景区旅游集团在钟山风景区主要布局酒店业态、街区运营，目前酒店业态已交由上市公司托管，承诺未来经营情况满足条件后注入上市公司，具体情况如下：

A、南京国际会议大酒店（五星级），坐落在景色怡人的中山陵景区，由南京国际会议中心股份有限公司负责运营，2024年营业收入13,081.42万元，净利润-205.96万元。

B、南京紫金山庄（五星级），坐落于紫金山山脚，坐拥1200亩紫金山麓美景，相继承办了第三次陈江会、中欧领导人第12次会晤等重要会议，由南京紫金山庄酒店管理有限责任公司负责运营，2024年营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元。

C、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店），位于钟山风景区内，紧邻琵琶湖和中山植物园，由南京钟山风景区建设发展有限公司运营，该酒店2024年营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元。

D、文化商业街区运营：由旅游集团旗下南京钟山风景区建设发展有限公司负责运营紫金坊、钟爱里街区，紫金坊街区位于南京钟山风景区陵园路主入口，是打卡南京最美梧桐大道的必经之地。钟爱里坐落于钟山风景区东入口，是南京首家骑行主题街区，于2025年5月正式开街。

3）玄武湖景区

旅游集团在玄武湖景区主要布局商场运营、文化商业街区运营、会展旅游、场馆运营等业态，其中南商运营已注入上市公司、会展板块为上市公司参股项目，具体情况如下：

A、商场运营：由南商运营取得南京商厦20年运营权，南京商厦是南京市玄武湖景区附近的主要商业综合体，已成立38年，具有良好的口碑和市场地位，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业，其51%股权已在2020年注入上市公司。南商运营2024年营业收入8,963.12万元，净利润582.41万元。

B、文化商业街区运营：由南京旅游有限公司负责运营金陵style浪漫中心街区，旅游集团经过3年的精心策划与打造，充分利用了紫金山的“山”与玄武湖的“水”元素，创造出这个集山水自然美景与潮流店铺于一体的文化商业街区。南京旅游有限公司2024年收入3,100.12万元，净利润215.31万元。

C、会展场馆运营：旅游集团控股、南京商旅参股的南京国际展览中心东临紫金山、西接玄武湖，是集展览、会议、旅游、婚庆、商业为一体的多元化会展旅游综合体，连续多年获得江苏省展馆场地利用率第一名。南京国际展览中心

2024年收入11,478.48万元，净利润1,274.40万元。

4）红山森林动物园（事业单位）旅游集团在红山森林动物园主要布局景区运营、餐饮业态、文创产品销售业态等，具体情况如下：

A、景区运营：红山动物园坚持以科普教育、野生动物救助为宗旨，坚决取消动物表演、付费投喂等传统娱乐项目，逐步回归动物保护机构本源，其理念和运营思路日益得到游客认可和追捧。2023年以来，红山动物园口碑和流量爆发式增长，游客量从2023年的660万人次，增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元。

B、文创产品销售：旅游集团全资控股的南京虹山文化旅游有限公司（以下简称“虹山文旅”）成立于2020年5月，目前由红山动物园管理处一体化管理，负责运营园内文创产品销售。未来将由红山动物园管理处通过专业化地运作及资源渠道优势，对园内商业空间布局、服务设施、游客动线等进行重新优化提升，

以更好提高园区品质、满足游客需求；同步全面提升打造红山动物园文创品牌，使“网红”变“长红”。虹山文旅2024年收入7,105.20万元，净利润325.55万元。

C、餐饮业态：红山动物园内的餐饮配套服务尚处于短缺状态，红山动物园制定了中心美食广场改造提升方案，为游客提供安全、优质、有特色的餐饮配套服务。5）幕燕滨江旅游区旅游集团在幕燕滨江旅游区主要布局长江游轮观光业务、景区运营等，具体情况如下：

A、长江游轮观光业务：旅游集团控股的南京长江行游轮有限公司（以下简称“长江行”）是全省、全市唯一一家具备在长江干线开展滨江游资质的企业，依托南京“拥江发展”的战略助力和“城市客厅”建设进度，正加速开发多层次的长江水上旅游综合业态，占据有效市场份额。首艘“长江传奇”游轮于2021年5月正式运行，共有399个客位，实现了南京滨江游览“从无到有”的突破。2024年共开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，高于业内平均水平。2024年10月长江行公司全新打造的“长江之恋”游轮投入运营，共有1000个客位，大大提升了长江行公司的游客接待能力。2024年长江行实现收入1,925.69万元，净利润33.08万元。

B、景区运营：燕子矶素有“长江第一矶”的美誉，由事业单位燕子矶管理处负责日常运营。达摩古洞是一个天然石洞，内有百态达摩的石刻艺术和光影秀。

3、南京商旅未来进一步整合文商旅产业链规划安排

南京商旅前身为南纺股份，于2001年在A股上市，2017年底，南京市委市政府为推动旅游产业发展，组建旅游集团，并将南京商旅作为南京市唯一的旅游资产证券化平台及运营平台。2025年7月，为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台。旅游集团基于在手旅游资源及待整合的全市旅游资源成熟度和盈利能力，结合上市公司旅游运营能力，以保护中小股东利益为前提考虑，根据旅游业态分步实施资产注入计划，最终将上市公司打造成拥有多IP资源、多服务业态的文商旅综合运营平台。

第一阶段：注入运营相对简单的旅游门票类资产，主要为水上游览门票。2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权。同时，为切实履行2019年旅游集团“关于促进上市公司转型的承诺”，2021年公司与旅游集团子公司南京秦淮河建设开发有限公司签订委托经营管理协议，受托经营外秦淮河游船业务，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已续期至2025年底，由于该业务目前仍未达到注入标准预计将于2025年底继续续签托管2年且续签托管不存在障碍；关于南京同协力旅游有限公司的长江滨江段游船业务，南京同协力旅游有限公司已于2022年10月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。第二阶段：注入有一定运营能力要求的商业运营以及酒店餐饮类资产。2020年12月公司以现金方式向旅游集团及其子公司南京商厦购买其合计持有的南商运营51%股权，进入商业运营板块；由于公共卫生事件对酒店餐饮类资产有较大影响，公司未及时启动收购酒店餐饮类资产，2023年度为该类资产正常经营年份，经过观察2023年度各家公司经营效益后，2024年初开始启动收购黄埔酒店，并将集团内的酒店餐饮、旅行社、长江行等经营性旅游资源共涉及12家企业和业务单元，以业务托管和股权托管的形式委托给上市公司，与上市公司现有的旅游观光、商业零售、旅行社、酒店管理等业态协同整合。上述托管工作已完成，重组工作正在推进中。第二阶段完成后，上市公司的旅游业务占比将进一步提升，业态布局更加完善，向文旅方向转型的基础将更加坚实。

第三阶段：南京市正在推动市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台，未来将在旅游集团整合工作完成后，进一步梳理规范经营性旅游资源，逐步注入上市公司。

综上，按照分步实施的计划，旅游集团致力于将南京商旅逐步打造成集旅游观光、文化演艺、住宿餐饮、旅行服务等多种经营业态于一体的综合性旅游企业，成长为华东地区文旅行业的龙头企业。”

（三）选择当前时点注入黄埔酒店等资产的主要考虑因素

1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量

2024年以来，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》等政策支持并购重组。本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力和抗风险能力。

2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质，促进释放旅游消费潜力

2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%；2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号），推动旅游业快速复苏和长远发展。

2024年5月，习近平总书记对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，要“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展”。

本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习近平总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量

发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。

3、整合优质资产，推动文商旅深度融合，打造南京市文商旅综合运营平台南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。旅游集团多年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。

资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。未来，南京市政府、旅游集团将持续推动文旅资产注入上市公司体内，将南京商旅打造成优质的南京市文商旅综合运营平台，不断提升上市公司资产质量和市值，回馈全体股东。

4、旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施

2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，南京商旅将持有黄埔酒店100%股权，黄埔酒店将成为南京商旅全资子公司，纳入公司合并报表范围。黄埔酒店地理位置优越，近年来经营业绩表现出色，入住率常年保持在较高水平，在同类型酒店中始终名列前茅，具有较强的盈利能力，资产结构清晰，不存在产权纠纷或隐性债务，能够与南京商旅现有的文旅业务实现资源共享、协同发展，进一步提升上市公司的市场竞争力。

随着本次交易，以及旅游集团履行承诺委托上市公司管理的四家实体中高档酒店，南京商旅将在整合集团酒店资源的基础上，打造全新的酒店运营管理板块，并积极对外拓展，充分发挥上市公司的资源优势，形成品牌化连锁经营格局，形

成公司新的业务板块和利润增长点。

5、优化上市公司资产结构，增强上市公司的整体实力和抗风险能力截至2024年末，南京商旅固定资产中房屋及建筑物账面价值2,649.47万元，总资产为180,675.95万元，房屋及建筑物账面价值占总资产比例仅为1.47%，占比较低。本次收购的黄埔酒店为南京市中心核心房产，房产土地价值较高，完成收购后将增加上市公司固定资产的比例，增强上市公司的抗风险能力和整体实力。

6、提高旅游集团控股比例，提升国有资产证券化率，提振上市公司股票市场信心本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，上市公司控股股东、实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划，有利于上市公司长远发展，提振上市公司股票市场信心。

四、本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划，收购完成后近期内是否有对其进行重新装修等大额投入的计划

（一）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划

上市公司已在重组报告书之“第九章 管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析”之“（三）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划”补充披露如下：

“（三）本次交易完成后，上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划

本次交易完成后，公司将新增酒店板块业务，同时为解决本次重组完成后潜在同业竞争问题，旅游集团及其下属公司已将旗下7家酒店（餐饮）业务或股权委托公司管理。为进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，上市公司投资设立酒店管理子公司，引进专业酒店运营管理团队，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，打造具有市场竞争力的酒店品牌，将黄埔酒店定位为一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高档文化旅游酒店。未来，上市公司对黄埔酒店发展规划如下：

1、深耕南京市场，打造高品质产品和服务

深化南京市场研究，提升产品和服务品质，精准把握宾客需求，强化客房和餐饮服务标准，通过定期培训和质量监控，确保服务品质始终如一。同时，引入智能化管理系统，提高运营效率，降低成本，同时提升宾客体验。针对细分市场，开发专属产品和套餐，满足不同客群需求，强化喜宴团餐服务，提供一站式解决方案，提升宴会服务的专业性和个性化。

2、丰富“一家懂旅游的酒店”品牌内涵，线上线下联动增强品牌影响力

未来利用智慧旅游体验区和全域旅游酒店线下入口，统一策划和推广，提升品牌形象。通过与旅游景点、旅行社等合作，提供一站式旅游服务，增强宾客的旅游体验，聚焦单品爆品思维，提升产品知名度与渗透力，吸引更多消费者关注。同时，加大线上推广力度，利用新媒体等渠道增强品牌影响力，打造单品爆品，如特色主题客房、定制化餐饮服务等。

3、推动南旅酒管赋能黄埔酒店，促进黄埔酒店高质量发展

南旅酒管将从“管理、产品、渠道”等方面赋能黄埔酒店，进一步优化黄埔酒店收入结构，实现社会效益、品牌效益和经济效益全面提升，推动黄埔酒店的发展迈上新台阶。管理维度方面，提升产品和服务品质，精准把握宾客需求，利用数字化新技术，采用扁平化智慧管理体系，降低成本，提高管理效能，同时提升宾客体验。产品维度方面，从顾客需求出发，精心设计产品，融合城市记忆与文化，打造富有品质、人文及个性化产品，提升产品核心竞争力。渠道维度方面，打通境内境外销售渠道，统一策划和推广，提升品牌形象。”

（二）收购完成后近期内是否有对其进行重新装修等大额投入的计划

相较于控股股东内部资产整合，向第三方收购资产的整合难度和风险显著更高，管控措施需要更加全面和深入。本次标的黄埔酒店属于控股股东旅游集团下属经营多年的资产，经营模式成熟、业务稳定。本次交易完成后，在业务方面，上市公司将进一步支持黄埔酒店扩大业务规模、提高经营业绩；在资产方面，作为上市公司的全资子公司，仍保留独立的法人地位；在人员方面，黄埔酒店将继续保持原有经营团队，保障原有团队的稳定性，确保市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。预计本次交易整合平稳、整合管控风险相对较低，有利于顺利促进

上市公司内部协同效应，推进上市公司旅游业务融合。黄埔酒店自2003年开业，时隔16年后，于2019年完成第一次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华客房350间（套），设有中西自助餐厅、多功能宴会大厅、豪华宴会包间等；建有现代化大小会议室、多动能厅9个；配有棋牌室、健身房等一应俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务中心、超市、旅行社等配套服务设施。这些设施设备的丰富性和先进性，满足了宾客的多样化需求，提升了酒店的竞争力。中高端酒店重整装修的周期一般比较长，一般10年以上，例如南京区域的南京华东饭店（四星级）于2011年装修、南京翠屏山宾馆（四星级）于2012年装修、江苏辰茂新世纪大酒店（四星级）于2014年装修、江苏饭店（四星级）于2015年装修，上述酒店截至目前尚在正常使用，未进行重整装修。

考虑到黄埔酒店的全楼层装修时间较短，收购完成后仅对房间内设备设施进行更新改造等，预计投入金额在50-150万元/年左右，近期没有重新装修等大额投入的计划，收购完成后不会大额增加上市公司财务负担。

五、结合前述问题，以及本次交易对上市公司主要财务指标的影响，进一步论证本次交易是否有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力

（一）本次交易有助于提升上市公司业绩质量，推动公司持续转型

上市公司已在重组报告书之“第八章 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化，不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”补充披露如下：

“1、本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

2、本次交易估值合理，有利于维护上市公司利益

考虑到黄埔酒店资产中的土地及房屋建筑物资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，本次交易选择资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。根据评估报告，黄埔酒店对应的房屋建筑物、土地的酒店大楼估值为21,086.35万元，对应证载面积单价为7,078.67元/㎡，附近酒店类楼盘挂牌交易案例较少，办公类楼盘挂牌价格大多在10,000元/㎡以上，高于黄埔酒店评估单价。本次黄埔酒店评估估值合理，有利于维护上市公司利益。

3、本次交易有助于提高南京商旅旅游业务占比，促进上市公司加快转型

南京商旅前身为南纺股份，传统外贸主业盈利式微，亟需转型。公司于2019年发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权，正式涉足文化旅游行业，初步构建了“旅游+商贸”双主业发展新格局。2020年，旅游集团将旗下零售板块核心资产南京商厦运营权注入上市公司，公司文商旅融合发展格局进一步巩固。2023年11月，公司证券简称由“南纺股份”变更为“南京商旅”，向

市场清晰传达了“旅游+商贸”双主业发展的战略方向。

本次收购黄埔酒店资产，有助于推动上市公司业务向文旅方向加速转型，进一步优化公司资产结构。2024年度，上市公司旅游服务收入为28,028.69万元，占营业收入比例为36.10%，通过本次交易预计上市公司旅游业务收入达到34,085.16万元，旅游业务收入占比提升至40.76%。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。”

（二）通过收购黄埔酒店，南京商旅将积极布局中高端酒店业，为上市公司业绩提供支撑

1、中高端品牌酒店已成为中国旅游住宿板块重要组成部分，具有较强的成长性

酒店行业正在发生深刻变化，中国的消费者从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费者的平衡之选。

根据中国饭店业协会数据，2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比

37.85%，比2017年提升约12%。国内酒店集团如亚朵集团、华住集团等也大力发展中高端酒店，积极跟进市场趋势；据公开数据，2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%。随着消费者对品质和服务需求的提升，中高端酒店以其独特的定位、优质的服务和舒适的环境，赢得了消费者的青睐，中高端品牌酒店具有较强的成长性。

2、黄埔酒店盈利为上市公司提供业绩支撑

上市公司2024年度归属母公司股东的净利润为4,564.01万元，上市公司为控股平台，不经营实际业务且承担较高的运营成本，上市公司核心盈利来源于其下属经营子公司秦淮风光，秦淮风光2024年度归属母公司股东的净利润为10,212.29万元。黄埔酒店属于位于核心区域的优质酒店，黄埔酒店未来长期的盈利能够为上市公司提供较好的利润来源，进一步增强上市公司的盈利能力。

3、南京商旅将打造中高端酒店自主品牌，助力南京加快建设更高水平旅游强市

根据2024年12月南京市文旅权威部门所做的酒店行业分析报告指出，南京现有各类型酒店总量（4189家），低于苏州（5086家）、杭州（6093家）；特别是中高档酒店（三星、四星）占比，南京为27%，低于杭州的34%、苏州的33%。南京的酒店业同质化竞争激烈，但中高端数量不足，设施结构总体老旧，个性化需求和科技化应用覆盖率低。目前，南京商旅已托管旅游集团旗下南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）、南京水秀苑大酒店（四星级）、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）等四家实体中高档酒店，上述酒店分布在5A级景区钟山风景区和百家湖畔，均是集商务、会议、旅行、休闲度假为一体的星级酒店。南京商旅将以此次托管业务和并购重组为契机，针对南京酒店业的现状和短板，引进专业酒店管理团队，持续拓展中高端酒店项目，建立自主品牌，打造南京市乃至华东地区具有一定影响力的酒店管理集团，助力南京建设更高水平旅游强市。

综上所述，本次交易是上市公司响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。本次交易将进一步巩固上市公司文商旅融合发展的格局，实现对旅游关键环节酒店住宿业的战略拓展和把控，与公司现有的旅游业务形成互补，增强公司在文旅产业链中的服务能力，提升旅游业务的整体竞争力。同时，本次交易是公司进军中高端酒店业的关键举措之一，黄埔酒店的稀缺资产属性和优异的经营能力都将在公司酒店板块中发挥重要作用。基于对国内宏观经济环境长期向好趋势未变的基本判断，以及南京作为热点旅游城市，正在加快建设旅游强市进程，中高端酒店行业的发展将长期受益于政策利好，保持稳定可持续的增长。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得了黄埔酒店地理区位图、装修风格图、客户明细单以及上市公司年报；核实了国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的

若干措施》相关规定；南京市文旅权威部门出具的《南京市酒店业发展现状与对策》报告；

2、取得了中国饭店协会连锁化数据统计；核实了中国饭店协会发布的《2024年中国酒店集团及品牌发展报告》相关内容；核实了文化和旅游部统计数据；取得了君亭酒店、锦江酒店、首旅酒店2024年年报；

3、取得了上市公司对各业务板块的整合情况和成果说明文件以及公告文件；取得了上市公司未来整合文商旅产业链的具体规划和安排；核实了旅游集团2019年重组承诺；

4、取得了上市公司对黄埔酒店等的发展定位和规划；核实了黄埔酒店2019年完成第一次全楼层装修审计报告；

5、取得了本次交易的备考审阅报告；取得了旅游集团2024年度审计报告。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、黄埔酒店具有较强的区位优势，是一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的四星级中高端旅游酒店，位于中山东路与黄埔路交汇处，交通便利，毗邻众多自然景观和历史古迹，是梧桐掩映下的文化旅游酒店；黄埔酒店与上市公司现有夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态有协同效应，能够在“管理、产品、渠道”等方面与南旅酒管互相赋能、协同发展，共同推动上市公司酒店板块业务发展；本次交易将进一步巩固上市公司文商旅融合发展的格局，实现对旅游关键环节酒店住宿业的战略拓展和把控，与公司现有的旅游业务形成互补，增强公司在文旅产业链中的服务能力，提升旅游业务的整体竞争力；

2、黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，行业发展趋势、客户偏好，公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标在南京市场及全国市场同类型酒店中均处于前列；黄埔酒店区位优势明显，随着旅游市场需求增长和政策环境支持，在南京商旅业务协同发展的情况下，黄埔酒店未来拥有较好的发展前景；

3、2019年以来，在旅游集团的支持下，上市公司不断对文商旅板块进行整合发展，积极向文旅方向转型；随着本次交易，以及旅游集团履行承诺委托上市

公司管理的四家实体中高档酒店，南京商旅将在整合集团酒店资源的基础上，打造全新的酒店运营管理板块，并积极对外拓展，充分发挥上市公司的资源优势，形成品牌化连锁经营格局，形成公司新的业务板块和利润增长点；在旅游强国战略和国家鼓励并购重组提升上市公司质量的背景下，上市公司积极推动整合优质资产，选择当前时间注入黄埔酒店，同时也是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施；

4、为进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，上市公司投资设立酒店管理子公司，引进专业酒店运营管理团队，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，打造具有市场竞争力的酒店品牌，将黄埔酒店定位为一家集住宿、餐饮、会议、旅游休闲功能于一体的中高档文化旅游酒店；考虑到黄埔酒店的全楼层装修时间较短，近期没有重新装修等大额投入的计划；

5、本次交易是上市公司响应国家“旅游强国”战略的重要举措，将进一步巩固上市公司文商旅融合发展的格局，实现对旅游关键环节酒店住宿业的战略拓展和把控，与公司现有的旅游业务形成互补，增强公司在文旅产业链中的服务能力，提升旅游业务的整体竞争力。同时，本次交易是公司进军中高端酒店业的关键举措之一，黄埔酒店的稀缺资产属性和优异的经营能力都将在公司酒店板块中发挥重要作用。基于对国内宏观经济环境长期向好趋势未变的基本判断，以及南京作为热点旅游城市，正在加快建设旅游强市进程，中高端酒店行业的发展将长期受益于政策利好，保持稳定可持续的增长。本次交易有助于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。

问题2、关于交易方案重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年4月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和22,744,596.07元债权以0元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及2023年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；

（4）剥离六华春后，标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润则有所增加、毛利率高于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权的具体背景和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；

（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）-（5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。

回复：

一、不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权的具体背景和原因

南京商旅自确立“商贸+旅游”双主业发展战略以来，一直致力于转型发展、

提质增效。2020年公司现金收购南商运营51%股权，对上市公司业绩提升起到了积极作用。2023年，南商运营实现净利润1,527.13万元、ROE为13.46%，高于上市公司整体ROE水平。如能继续保持2023年度业绩水平，收购南商运营剩余49%股权，有利于增厚上市公司归母净利润，提高上市公司整体ROE水平。因此，公司停牌筹划重大资产重组事项时，经与控股股东旅游集团和南商运营49%股权持有方南京商厦沟通，将其列入重组标的范围。2024年上半年，南商运营经营情况较去年同期出现明显下滑，考虑到百货零售业务一般自9月起进入旺季，因此保持谨慎乐观，然而至2024年第三季度，南商运营经营情况仍未好转。根据市场公开数据，本地百货零售上市公司南京新百2024年前三季度归母净利润下滑44.31%、中央商场2024年前三季度处于亏损状态，反映出百货零售行业整体的经营形势不容乐观。2024年前三季度南商运营实现营业收入7,251.61万元，净利润为399.40万元，经营业绩不达预期，相比南商运营评估报告收益法对经营业绩的初步预测结果存在较大差距。为了保护上市公司及其股东利益，上市公司与旅游集团、南京商厦协商决定将南商运营49%股权从标的范围中剔除。2024年度，南商运营实现营业收入8,963.12万元，同比下滑40.41%，净利润582.41万元，同比下滑61.86%。根据市场公开数据，南京本地百货零售上市公司南京新百2024年度归母净利润下滑46.10%、中央商场2024年度处于亏损状态，反映出百货零售行业整体的经营形势不容乐观。同时，从外部看，南商运营所处南京中央门商圈自2023年底以来陆续新增三座中大型商业综合体（南京城北万象汇、南京华贸中心购物中心、南京六角广场），区域竞争有所加剧，区域零售企业经营压力增大。因此，从2024年度同区域同行业上市公司经营情况以及南商运营自身经营情况验证结果来看，上市公司剔除南商运营49%股权收购有利于维护上市公司中小股东权益。

二、六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排

（一）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因

1、六华春具体业务情况

黄埔酒店于2019年投资设立六华春，运营连锁品牌餐饮店。六华春拥有六华春（水木秦淮店）、六华春（熙南里店）、六华春（黄埔路店）3家连锁店，人均消费在100-200元左右。六华春以淮扬菜为主，主要面向市场散客提供餐饮服务，2022-2024年营业收入分别实现1,495.54万元、2,428.42万元、2,159.14万元，净利润分别为-691.75万元、-289.36万元、-666.89万元。六华春经营客流量相对较小，主要在市区热门区域开店导致运营成本相对较高，因此六华春长年处于亏损状态。

2、在标的公司业务体系内的作用

为响应旅游集团战略布局，在“吃住行游购娱”六大旅游要素之“吃”的要素上取得突破，推进黄埔酒店对外拓展经营工作，黄埔酒店投资设立六华春。六华春各家门店均独立市场化运营，黄埔酒店主要面向酒店客人提供住宿和餐饮服务，六华春与黄埔酒店业务保持独立。六华春为黄埔酒店布局连锁餐饮的独立板块，助力金陵菜成为南京的文化标签，进而提升城市旅游吸引力，六华春对黄埔酒店的酒店板块业务影响较小。

3、对其大额装修投入的原因

六华春旗下六华春（水木秦淮店）于2021年新开业，六华春（水木秦淮店）位于南京市鼓楼区水木秦淮街区，是六华春下属旗舰门店，定位高端市场。水木秦淮街区位于秦淮河畔，毗邻南京艺术学院、南京电视塔，是南京市网红打卡地。六华春利用水木秦淮街区的地理优势，扩大门店经营，因此对六华春（水木秦淮店）进行大额装修投入，累计投入装修金额2,000余万元。

（二）在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排

1、在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定：“上市公司发行股份购买资产，应当充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力”。

六华春存在商标瑕疵问题，短期内无法得到有效解决，南京宁航餐饮管理有限公司因六华春侵害商标权、不正当竞争提起诉讼，诉讼请求六华春向其支付损害赔偿金及维权合理开支共计443.66万元，目前尚未出具判决结果。同时，六华春经营业绩相对较差，利润为负，对黄埔酒店业绩造成了一定的拖累。为保证黄埔酒店的资产权属完整以及经营业绩稳定，为后续重大资产重组的顺利开展打好基础，旅游集团于2024年4月召开董事会通过了《关于将黄埔大酒店所持六华春公司全部股权及2,274.46万元债权无偿划转给新瑞尔医药公司的议案》，并于当月完成了该无偿划转，对六华春实施了剥离。

六华春主要面向到店门客，市场化经营程度较高，不存在为黄埔酒店提供引流从而提升黄埔酒店入住率的情形，六华春与黄埔酒店业务相互独立，六华春剥离对黄埔酒店业务经营无重大影响。

2、将酒店资产出售给医药公司的合理性

一方面，为保证本次资产出售审议程序简单，能够尽快完成，本次资产出售的受让方需为旅游集团100%持股企业。另一方面，六华春2023年利润总额为-

292.51万元，本次资产出售受让方自身业绩需能够承受六华春的业绩亏损，以保证受让后自身业绩仍保持盈利。旅游集团下属其他餐饮、酒店类企业均不满足以上条件，综合考虑以上因素，最终决定选取南京新瑞尔医药进出口有限公司（以下简称“新瑞尔医药”）作为本次资产出售受让方。新瑞尔医药为旅游集团100%控股企业，且2023年经审计利润总额为407.68万元，满足以上条件。

因此，将酒店资产出售给医药公司，是综合考虑了资产出售审议程序和受让方利润指标因素后作出的决策，具有合理性。

3、六华春账面净资产情况，以0元转让股权和债权原因，相关关联交易的公允性经审计，六华春截至2022年12月31日的净资产为-393.53万元，截至2023年12月31日的净资产为-659.99万元。根据国务院国资委《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）规定：国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。本次股权和债权转让满足国有产权无偿划转的条件，故采取无偿划转方式进行转让，股权和债权的作价均为0元。且六华春账面净资产为负，以0元转让具有合理性和公允性。

4、剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排

剥离后六华春作为独立子公司仍保持独立运营，保持了六华春原有人员、资产及债务，除将黄埔酒店持有六华春2,274.46万元债权无偿划转给新瑞尔医药公司外，未进行其他资产、负债的转移或变更，资产、负债由被剥离公司继续享有和承担。上述2,274.46万元债权为六华春装修水木秦淮门店向黄埔酒店的借款，上述债权剥离后，截至评估基准日（2024年4月30日）黄埔酒店未持有该部分债权，上市公司本次收购黄埔酒店的评估值扣减了上述2,274.46万元债权价值。考虑到六华春亏损的经营情况，上述债权回收时间存在较大不确定性，如上述债权未剥离，则本次交易评估值需加上上述债权价值，上市公司收购估值提升且形成关联方占款，短期内回收难度较大。因此，上述债权剥离有利于维护上市公司利益，保护上市公司中小股东权益。本次剥离不会增加标的公司的债务负担，不存在其他特殊安排。

（三）报告期内秦淮风光业绩承诺实现情况，是否达到承诺的情况

1、业绩承诺补偿期和业绩承诺补偿安排

2019年，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2019]2487号），南京商旅向南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称夫子庙文旅）发行37,816,912股股份购买秦淮风光51%股权。秦淮风光位于南京夫子庙-秦淮风光带的核心位置，主营业务为向游客提供内秦淮河水域的水上游船观光游览服务。南京夫子庙-秦淮风光带景区是全国著名的5A级旅游景区，有较强的影响力和吸引力，游客数量逐年攀升。

根据南京商旅与交易对方夫子庙文旅2019年7月签订的《盈利预测补偿协议》，以及2021年4月、2023年4月签订的《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（二）》《发行股份购买资产相关事宜之补充协议（三）》，夫子庙文旅承诺标的公司秦淮风光2019年、2021年、2023年实际实现的净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元、5,921.82万元。实际净利润数以标的公司经审计确定的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润孰低者确定。

2、业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第23-00005号），截至2023年末，秦淮风光业绩承诺完成情况如下：

单位：万元

根据协议约定，秦淮风光在业绩承诺期内，截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%的，夫子庙文旅进行利润补偿；业绩承诺期满时，标的公司业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，夫子庙文旅应进行补偿。除2021年受不可抗力事件的影响外，每年均完成了承诺，根据南京市中级人民法院判决，夫子庙文旅2021年不构成违约。截至2023年末，业绩承诺期满，秦淮风光累积实现净利润大于累积承诺净利润数，完成率123.63%，累积已实现业绩承诺。

综上，秦淮风光三年业绩承诺已全部完成，交易对方夫子庙文旅无需对公司进行业绩补偿。

（四）南商运营业绩承诺约定和业绩承诺实现情况，是否达到承诺的情况

1、南商运营业绩承诺约定

南商运营拥有南京商厦20年经营权，主要从事南京商厦单店百货零售业务。根据南京商厦、旅游集团与南商运营签订的《股权收购协议》，南京商厦、旅游集团承诺标的公司南商运营2020年、2021年、2022年实际实现的净利润数分别为759.62万元、2,031.14万元和1,823.58万元，实现净利润以标的公司实际实现的经审计确认的归属于母公司所有者的净利润与扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润孰低者为准。

业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿，补偿金额为业绩承诺期内累积承诺净利润数和业绩承诺期内累积实现净利润数的差额除以业绩承诺期内累积承诺净利润数乘以标的资产交易作价。

业绩承诺期满时，南京商旅还将聘请合格审计机构对标的资产进行减值测试并出具《减值测试审核报告》，如资产期末减值额大于业绩承诺期已补偿金额，则旅游集团、南京商厦还应当对两者的差额向南京商旅进行补偿。

2、南商运营业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于南京南商商业运营管理有限责任公司业绩承诺期满实际盈利数与承诺利润完成情况专项审核报告》（大信专审字[2023]第23-00053号），南商运营业绩承诺完成情况如下：

根据协议约定，业绩承诺期满时，南商运营业绩承诺期内累积实现净利润数低于业绩承诺期内累积承诺净利润数的，旅游集团、南京商厦应当予以补偿。南商运营2020至2022年度累计实现净利润4,660.94万元，业绩承诺完成率101.01%，业绩承诺期内累积实现净利润数高于业绩承诺期内累积承诺净利润数，已完成相关业绩承诺。

综上，旅游集团、南京商厦无需对南京商旅进行业绩补偿，南商运营实现了业绩承诺。

三、六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性

标的公司利用自有房屋向酒店客人提供住宿服务、会议场地服务、餐饮服务等，六华春利用各门店市场化连锁经营，两家单位在业务、客户群体、人员、财务等均保持独立运营。

（一）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性

1、六华春剥离前后，标的公司主营业务收入

标的公司的主营业务为住宿服务、餐饮服务和其他配套服务等，在六华春剥离前后未发生变化；收入均在该服务提供给客户的时点确认，收入确认政策在剥

离前后也未发生变化。

（1）住宿业务

住宿服务全部由标的公司提供，六华春只有餐饮服务，不提供该项服务。收入的确认全部在标的公司确认，不存在在六华春确认的情况。

（2）餐饮服务

标的公司的餐饮主要是针对酒店客人提供早餐服务和宴会餐饮服务，六华春主要面向市场提供散客零点、套餐等日常餐饮服务。两家单位在服务类型、客户群体等有明显区别，各自独立运营，有独自的定价策略、销售策略、业务信息系统管理、人员配置及财务核算等，在业务上不存在共用的情况。

2、六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制

六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《销售部管理制度》、《房务部管理手册》、《餐饮部管理制度》、《办公自动化系统管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了销售部、房务部、餐饮部、财务部等与收入相关的主要部门；通过绿云系统将住宿业务的全流程（包括预定、入住、退房、结算挂账等）、餐饮业务的全流程（包括预定、点餐、结算等）进行信息化管理；财务部按收入确认原则，根据经审批的日报表确认住宿收入，根据经审批的餐单明细表确认餐饮收入。

（二）六华春剥离前后，标的公司成本归集的完整性

1、六华春剥离前后，标的公司主营业务成本

标的公司的营业成本主要构成为客房物料成本、客房洗涤成本、餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，在六华春剥离前后未发生变化；成本核算方法为实际成本法，在剥离前后也未发生变化。

（1）住宿业务

住宿业务的营业成本主要为客房物料成本、客房洗涤成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，因该项服务全部由标的公司提供，成本归集全部在标的公司，不存在在六华春列支的情况。

（2）餐饮服务

标的公司和六华春餐饮服务的成本构成一致，主要为餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等。

餐饮材料成本：标的公司的餐饮材料主要有宴会物料和生鲜等食品，标的公司的物料根据需求进行采购并进行入库，有单独的库房管理，在领用时按实际领用部门归集并结转营业成本；食品等材料主要以直拨的方式，即按计划进行采购后，将收到的货物直接拨付到使用部门，同时结转营业成本，月末再根据尚未使用的材料作为退库对成本进行调整。六华春的餐饮材料成本主要为生鲜等食品和少量物料用品，均采用直拨的方式来归集结转成本。成本归集主要以各自的使用部门作为划分依据，标的公司的餐饮场地主要是黄埔酒店的3-4楼，六华春的餐饮场地主要为各个门店，其中黄埔店的餐饮场地为租赁标的公司的二楼，该门店在二楼设有独立的厨房、餐厅、包厢等，设施齐全和环境独立；物料、食材等均为单独采购、验收、领用及管理等，餐饮材料成本归集不存在混同列支的情况。

人工成本：标的公司和六华春均根据人员所属部门归集分配人工成本。标的公司的餐饮服务人员均与公司签订合同，薪酬均在标的公司发放，与六华春不存在共用的情况。

能源费用：标的公司的能源费用主要为水、电、燃气，按实际成本归集后，根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经营，不存在成本归集结转不清的情况。

资产折旧及摊销费用等：标的公司资产中房屋及装修的折旧摊销费用根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中，除房屋以外的资产的折旧及装修的摊销按使用部门为餐饮部归集分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经营、独自设立各部门，不存在成本归集分摊不清的情况。

2、六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制

六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《采购管理制度》、《餐饮部管理制度》、《人事管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了采购部、餐饮部、人事部、财务部等与成本核算相关的主要部门；通过系

统将物料的出入库进行信息化管理；财务按成本核算的一贯原则，归集结转营业成本。

（三）标的公司餐饮服务毛利率分析

六华春于2024年4月剥离，因住宿和旅游服务均只在标的公司、其他配套服务占比较小，且标的公司与六华春存在相同业务的主要是餐饮，重点对2022-2024年标的公司的餐饮服务的毛利率进行分析如下：

注：上表中数据口径为剥离六华春后的数据。

2023年毛利率较2022年有大幅增加主要是因为2023年酒店行业复苏从而导致主要为酒店客人服务的餐饮服务收入有大幅度上升；2024年度标的公司餐饮毛利率与2023年度差异较小，六华春剥离后黄埔酒店毛利率未发生重大变化。

综上，六华春剥离前后，标的公司的业务运营、客户群体、部门设置、人员配置、财务核算均未发生重大变动，保持独立运营，且内部控制有效，营业收入核算准确，成本归集完整，不存在与六华春混同的情况。

四、报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商

标的公司于2024年4月将持有的六华春全部股权进行剥离划转，在剥离前标的公司按持股比例对六华春进行合并列报，其长期待摊费用的核算情况等按前述口径的数据进行分析。

报告期内，标的公司的长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

注：上表中数据口径为包含六华春的数据。

报告期内，标的公司长期待摊费用为黄埔酒店和六华春的装修改造支出，2024年末长期待摊费用有大幅度下降，主要是因为将六华春剥离导致期末不再合并六华春门店装修所致。报告期内，标的公司长期待摊费用摊销具体情况如下：

单位：万元

注：水木秦淮门店装修本期增加为负数系调整前期暂估数据。其他变动主要是因为剥离六华春导致其门店装修的长期待摊费用的减少。报告期内，标的公司长期待摊费用主要支出情况列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司长期待摊费用主要支出类型为酒店装修改造及六华春各门店的装修改造等工程建设类支出，各工程建设类支出对象为工程供应商，相关供应商所提供的服务与其经营范围、资质等方面相匹配，不存在混入其他支出的情形。

五、剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中兴华审字（2025）第023312号），标的公司黄埔酒店两年一期的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）财务状况分析

1、资产结构及其变动分析

报告期各期末，标的公司财务报表中资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司资产总额分别为16,978.04万元、12,970.46万元和12,542.39万元，其中以非流动资产为主，占资产总额的比例分别为84.30%、80.87%和82.08%。报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款构成，非流动资产主要由固定资产构成，具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司的货币资金主要是银行存款，分别为1,251.25万元、1,256.73万元、945.67万元，同时公司会保有少量现金以备日常经营所需。

（2）应收账款

1）按账龄披露

单位：万元

标的公司应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，截至2025年3月31日，2-3年的应收账款对手方为客户一及客户二。客户一及客户二均系位于黄埔酒店周边资质优良的地方国企客户，自黄埔酒店开业以来即开始业务合作，合作历史较长，合作关系稳定；客户一及客户二信用较高且具备较强的资金实力，中介机构已对其于报告期各期末的应收账款情况进行函证，并取得其回函确认；报告期内客户一及客户二均保持正常回款状态，其应收账款无法回收的风险较小。2）应收账款按坏账计提方法分类情况报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类，包括单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款均按账龄分析法组合，具体情况如下：

单位：万元

①单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

②按账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

3）应收账款期末余额前五大客户情况截至2025年3月31日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的情况如下：

单位：万元

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项金额相对较小，且不存在账龄超过一年且金额重大的预付款项。

（4）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

2）其他应收款按账龄分类情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄分类情况如下：

单位：万元

3）按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况

截至2025年3月31日，标的公司其他应收款按欠款方归集的期末余额前五名的情况如下：

单位：万元

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为109.86万元、155.55万元和

78.50万元，占总资产的比例分别为0.63%、1.20%和0.63%。报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：

单位：万元

报告期各期末，黄埔酒店的存货主要为餐饮使用的食材、酒类以及酒店用品等，单品价格较低且库龄较短，无需计提跌价准备。

（6）其他流动资产

报告期内，标的公司的其他流动资产各期末金额分别为0.04万元、62.46万

元、55.72万元，主要为待抵扣进项税。

（7）长期应收款

2023年末，标的公司长期应收款2,885.96万元，主要为拆借给六华春的装修款。2024年4月经南京旅游集团有限责任公司董事会决议通过，同意将黄埔大酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的2,274.46万元债权无偿划转给南京新瑞尔医药进出口有限公司。截至2025年3月末，标的公司不存在长期应收款金额。

（8）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为10,537.31万元、9,839.40万元和9,681.32万元，主要为房屋建筑物、通用设备等，其中房屋建筑物为黄埔酒店的经营办公场所。

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值明细情况如下：

单位：万元

报告期内各期末，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物，其中房屋建筑物的账面价值包含了房屋所在土地的土地使用权价值，主要系黄埔酒店取得建筑所有权时，房屋建筑价值与土地使用权价值难以区分。报告期内，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

（9）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为0.00万元、253.48万元和0.00万元，具体情况如下：

①2025年1-3月

单位：万元

②2024年度

单位：万元

（10）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为4.30万元、1.09万元和0.81万元，均为软件使用权。

报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司无形资产主要系软件使用权，不存在减值迹象，未计提减值准备。

（11）长期待摊费用

报告期各期末，黄埔酒店的长期待摊费用分别为316.65万元、310.56万元、

538.84万元，主要为资产改良支出。

（12）递延所得税资产

报告期各期末，黄埔酒店递延所得税资产分别为568.91万元、84.22万元、

74.38万元，主要系由坏账准备、未弥补亏损、租赁负债等产生，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的递延所得税资产主要由坏账准备、未弥补亏损、租赁负债及应付职工薪酬等产生，其中未弥补亏损主要是2019年公司停业装修导致当年经营业绩较差产生的。

2、负债结构及其变动分析

报告期各期末，标的公司财务报表中负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司负债总额分别为7,500.67万元、5,139.56万元和4,576.88万元，标的公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构成，非流动负债主要由长期借款构成，具体分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为0.00万元、2,003.42万元和

2,001.48万元，主要目的为偿还利率较高的长期借款。具体情况如下：

单位：万元

注：南京旅游集团有限责任公司为标的公司的2,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为503.79万元、825.44万元及

565.33万元。标的公司的应付账款主要为货款、工程设备款、服务费等。报告期各期末，标的公司应付账款的构成情况如下：

单位：万元

标的公司黄埔酒店在日常经营采购中通常享受供应商给予的信用账期，从而形成应付账款。

（3）合同负债

报告期内，黄埔酒店的合同负债分别为261.10万元、291.14万元、202.76万元，主要是酒店住客在入住前需提前支付房费以及客户储值卡，形成酒店对客户的合同负债，符合酒店行业的惯例。

（4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为1,786.55万元、1,637.87万元及1,584.85万元。

报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，黄埔酒店的其他应付款主要为往来款等，其中往来款金额较高，分别为1,438.94万元、1,438.94万元、1,438.94万元。报告期内，黄埔酒店应付往来款是公司对南京新工投资集团有限责任公司的1,438.94万元的往来拆借款。新工集团是标的公司的前股东，2011年底，新工集团接收了南京市国资委持有的黄埔酒店部分资产和负债，2017年12月12日，黄埔酒店资产被划拨给南京旅游集团有限责任公司，对黄埔酒店的债权依然归属新工集团，因此形成了酒店对新工集团的欠款，目前大部分欠款已经以现金或债转股的形式偿还完毕。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为198.48万元、97.76万元和39.10万元。

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：

单位：万元

（6）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为15.67万元、17.47万元和12.17万元。

报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：

单位：万元

（7）长期借款

报告期各期末，标的公司的长期借款分别为3,300.00万元、0.00万元和0.00万元。报告期各期末，标的公司长期借款的具体情况如下：

单位：万元

黄埔酒店于2022年9月28日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行签订流动资金循环借款合同，借款金额4,700万元，借款期限自2022年9月28日至2025年9月20日止，该项借款为抵押借款，将坐落在玄武区黄埔路2-2号房产用于借款担保。截至2025年3月31日，该笔长期借款已清偿。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.87倍、0.48倍和0.49倍，速动比率分别为0.84倍、0.45倍和0.47倍，2024年末标的公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系新增一笔短期借款所致。

报告期各期末，标的公司资产负债率分别为44.18%、39.63%和36.49%，呈下降趋势，主要系标的公司长期借款和租赁负债金额均有所下降。

报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为8.35、10.30和20.65，逐年上升，主要系标的公司于2024年提前偿还长期借款后利息费用下降所致。报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为2,785.65万元、1,686.20万元和-188.06万元。2023年度及2024年度，黄埔酒店经营活动产生的现金流量净额为正，2025年1-3月因部分协议客户回款期为年末，经营活动产生的现金流量暂时为负。报告期各期末，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：

注：可比上市公司数据来源于同花顺。2023年末，标的公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司均值，主要系公司规模相对较小，且酒店属于重资产行业，固定资产占比较高导致，2024年末及2025年3月末，标的公司流动比率和速动比率相对更低，主要系新增一笔短期借款所致；标的公司资产负债率低于同行业可比上市公司，利息保障倍数高于同行业可比上市公司；总体来说，标的公司固定资产占比偏高，但盈利能力及资产负债结构良好，不存在流动性风险。

4、资产周转能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；

2、存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；

3、2025年1-3月应收账款周转率及存货周转率经简单年化处理。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为4.63次、4.88次和4.66次，变化幅度较小。报告期内，标的公司存货周转率分别为53.66次、21.19次和25.82次，标的公司主要以酒店服务业为主，存货金额较低，因此存货周转率处于较高水平，2023年度存货周转率相比其他年度较高，主要系当年度营业成本较高所致。

5、财务性投资分析

截至2025年3月31日，标的公司无财务性投资。

（三）盈利能力分析

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，黄埔酒店主营业务突出，主营业务收入分别为6,455.30万元、5,830.39万元、1,459.96万元，占比分别为95.60%、96.27%及97.08%，其他业务收入主要为房屋租金等。

（2）营业收入的性质构成分析

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入主要为客房服务，分别为4,368.34万元、4,013.16万元及765.23万元，占比分别为64.69%、66.26%及50.88%，其他业务收入主要为租金收入。

（3）营业收入季节性波动情况

黄埔酒店单体主营业务收入分季度情况，具体情况如下：

单位：万元

黄埔酒店单体主营业务收入呈现出第三季度最高，第二、第四季度次之，第一季度最低的分布趋势，主要系第三季度的七、八月份为暑假，属于旅游旺季，

黄埔酒店作为旅游酒店相对收入较高，第一季度相对为出游淡季，黄埔酒店收入较低。

同行业可比公司营业收入分季度情况如下：

1）金陵饭店

单位：万元

2）君亭酒店

单位：万元

3）首旅酒店

单位：万元

4）锦江酒店

单位：万元

注：酒店行业A股上市公司共五家，其中华天酒店因其两年一期均为亏损状态，不具备可比性，因此对比同行业数据时剔除，可比上市公司数据来源于同花顺。对比同行业公司可以发现，同行业公司2023年度与2024年度营业收入主要趋势为第三季度略高于其他季度，黄埔酒店季节性波动情况与同行业可比公司不存在较大差异。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业成本分别为3,335.58万元、2,811.92万元和755.28万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致，主营业务成本占比与主营业务收入占比相匹配。

（2）营业成本的性质构成分析

报告期各期，标的公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

注：旅游服务以净额法列示，故营业成本为0元。

报告期内，标的公司主营业务成本中主要为客房成本及餐饮成本，其中餐饮业务主要是人员工资、酒水食材等，客房服务主要是房屋折旧、人员工资等，相对较为固定，其他业务的成本相对较少。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期各期，标的公司毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司毛利分别为3,417.07万元、3,244.55万元和748.60万元，毛利率分别为50.60%、53.57%和49.78%；主营业务毛利分别为3,232.36万元、3,080.34万元和720.57万元，主营业务毛利率分别为50.07%、52.83%和

49.36%。

标的公司2023年至2024年毛利率相对稳定，2025年1-3月的毛利率存在下滑，主要系经过2023年文旅市场的复苏后，2023年度及2024年度标的公司客房的入住率、平均房价均处在较高水平，2025年1-3月受春节及整体市场调整影响，入住率及平均房价均存在一定下滑。标的公司2025年1-3月餐饮收入毛利率上升主要系2025年1-3月标的公司拓展会议业务客户，承接会议产生场租收入上升，该部分收入对应成本主要为固定成本，因此收入上升会导致整体餐饮毛利率上升。

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司的毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如下：

单位：%

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。

报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司，主要系标的公司出租率、平均每房收入等指标均高于同行业可比公司，因此客房业务毛利率高于同行业可

比公司。综上所述，标的公司报告期内整体毛利率变动幅度较小，原因合理。标的公司报告期内整体毛利率高于同行业可比上市公司，主要系标的公司地理位置及经营情况较好，出租率、平均每房收入等指标均高于同行业可比公司，具备合理性。

4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

（1）报告期利润的主要来源

单位：万元

标的公司主营业务突出，报告期利润主要来源于客房服务与餐饮服务等主营业务。

（2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

标的公司主要从事酒店行业，其主要利润全部来源于客房和餐饮，受客房入

住率以及顾客用餐金额影响，客户的消费目的主要是出于商务差旅、宴请、会议以及旅游活动。因此黄埔酒店盈利能力主要受到旅游业热度、居民消费能力、商业活动频繁程度的影响较大。随着经济形势的好转以及经济复苏后商业活动的重新活跃，黄埔酒店未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。

5、盈利能力的驱动要素及其可持续性

标的公司主营业务突出，盈利能力较强。2023年至2024年，国内旅游市场持续复苏。据文旅部数据显示：2023年，国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%；2024年，国内居民出游人次56.2亿，同比增长14.8%，国内居民出游总花费约5.8万亿元，同比增长17.1%。作为旅游行业重要支柱的住宿业在2023年迎来了快速复苏，直接反映住宿业发展的住宿业GDP、接待游客住宿人数、平均房价和RevPAR（平均每间可供出租客房收入）以及固定资产投资额增速等复苏势头良好。2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%，2024年住宿和餐饮业增加值2.5万亿元，增长6.4%。此外，南京市作为历史文化名城，拥有丰富的旅游资源，旅游市场的持续发展将为标的公司带来稳定的客源。同时南京的旅游资源具有长期吸引力，加上南京市政府制定了一系列如《南京市引导城乡居民扩大文化消费实施意见》《关于推进南京旅游高质量发展行动方案》《市政府办公厅关于培育新业态拓展新消费促进我市文旅产业高质量发展的实施意见》等政策，使得商务旅游市场将保持活力，推动酒店盈利的可持续增长。同时，标的公司位于南京市区，地理位置优越，交通便利，便于游客和商务旅客的到达。而南京交通网络的不断完善，如地铁和高铁的建设，将进一步增强标的公司的地理优势和吸引力。

6、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司税金及附加分别为0.35万元、229.16万元和59.60万元，2023年度税金及附加较低主要系当年政策影响，减免了当期房产税。

7、期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司期间费用金额分别为2,365.26万元、2,078.85万元和

438.93万元，占营业收入比例分别为35.03%、34.32%和29.19%。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的期间费用率比较如下：

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。

报告期内，黄埔酒店期间费用率略高于同行业可比上市公司，主要是由于黄埔酒店系单体酒店，营业收入规模与同行业上市公司相比较小，导致期间费用率较高。

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的销售费用分别为908.97万元、960.07万元、195.66万元，销售费用率分别为13.46%、15.85%和13.01%，主要构成包括销售人员工资、网络服务费、折旧费等。其中网络服务费主要系公司支付酒店入驻的携程等平台的推广运营费用，具体金额为客户通过线上订房平台进行房晚预订后按酒店实际收到金额的固定比例对平台进行返点计算。

报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司销售费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期各期，黄埔酒店的销售费用低于同行业可比上市公司，费用率高于可比公司，主要是因为相较于上述可比公司而言，公司规模较小，规模效应优势不

明显，员工工资及平台推广费用支出相对较高，导致整体销售费用率偏高。

（2）管理费用分析

报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的管理费用分别为1,246.49万元、997.04万元、230.27万元，管理费用主要为人员工资、折旧费等。报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司管理费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期内，黄埔酒店管理费用率略高于同行业可比公司，主要是因为相较于

同行而言，公司规模较小所致。报告期内，标的公司管理费用率下降，主要是公司采用了降本增效的战略，提高人员效率，减少管理费用支出。

（3）财务费用分析

报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司财务费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。报告期各期，黄埔酒店财务费用占营业收入比率与同行业上市公司相比较低，主要系公司债务相对较少，产生的利息费用较低。

8、其他收益

报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他收益分别为71.79万元、14.05万元和0.92万元，主要为增值税税收减免、加计抵减。

9、非经常性损益

报告期内，标的公司的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为1.09万元、26.64万元和-0.01万元，报告期内的非经常性损益对标的公司盈利稳定性影响较小，非经常性损益不具有持续性。

（四）现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流量如下表：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,785.65万元、1,686.20万元和-188.06万元。报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系折旧及摊销项目增减变动以及经营性应收应付项目增减变动等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额较小主要是黄埔酒店对公客户在年末回款较多，年中回款相对较少。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额为-286.72万元、-279.52万元及-106.79万元，主要系标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,626.50万元、-1,401.37万元和-12.49万元，主要为借款、偿债等事项产生的现金流变动。其中2023年、2024年筹资活动产生的现金流量净流出主要为偿还部分银行借款产生。

（五）标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

剥离六华春后，标的公司的主营业务主要有客房、餐饮、旅游服务和其他配套服务，因旅游服务及其他配套服务收入占比较小，选择客房和餐饮来进行对比分析。

同行业可比公司酒店业务毛利率情况：

注：首旅酒店的酒店业务毛利率未披露客房及餐饮毛利率分类；锦江酒店客房口径为全服务型酒店；2025年1-3月同行业可比公司均未披露客房及餐饮毛利率分类。

相较同行业可比公司，标的公司客房业务毛利率较高，主要原因是标的公司客房出租率高于同行业可比公司，因客房业务成本中资产折旧、装修摊销及人员成本等成本占比较大，因此出租率越高，毛利率相对也越高。具体出租率对比详见“问题1/二/（二）公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况”。

同行业可比上市公司收入中主要以客房业务为主，餐饮业务根据自身经营模式不同，毛利率差别较大。其中金陵饭店餐饮业务模式与标的公司较为相近，主

要提供宴会、包间餐饮等，餐饮业务毛利率也与标的公司相近。锦江酒店餐饮模式除酒店直营外，还有加盟模式；君亭酒店餐饮因其自身经营情况亏损较多，均不具备可比性。

综上所述，标的公司毛利率相对行业较高具备合理性。

（六）剥离六华春前后标的公司经营业绩的对比

剥离六华春对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：

单位：万元

剥离六华春后，2023年度标的公司净资产上升了8.00%，资产负债率下降了

3.56个百分点，本次剥离优化了标的公司资产结构；剥离六华春后，2023年度及2024年度标的公司营业收入虽然分别下降了25.37%及10.88%，但利润总额分别上升了34.07%及4.49%，净利润上升了51.58%及14.34%，营业毛利率上升了

14.79个百分点及8.46个百分点，本次剥离优化了标的公司的经营业绩及盈利能力。

综上所述，剥离六华春有利于优化黄埔酒店资产负债结构、提升利润水平，提高上市公司资产质量。

六、发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次重组发行价格调整机制系

建立在市场和同行业指数变动基础上，且公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化，符合相关法律法规的要求。本次重组发行价格调整机制的调价基准日明确、具体。

若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案后，会对本次重组的发行股份数量产生影响。当发行价格相比最初确定的发行价格高时，公司发行股份数量将减少；当发行价格相比最初确定的发行价格低时，公司发行股份数量将增加。本次重组的调价机制系上市公司与交易对方市场化谈判的结果，双向调价机制主要系为更好地应对公司所处资本市场波动以及行业周期变化等因素造成公司股价的变动，保护上市公司和交易对方的交易权，有利于降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险，便于上市公司及交易对方对本次交易的推进；同时，本次重组构成关联交易，董事会、股东大会对是否调整发行价格进行决议时，关联董事、关联股东将回避表决。

综上，上述发行价格调整机制安排有利于保护上市公司及中小投资者权益。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、取得了南京商旅关于本次重组方案调整构成重大调整的公告；取得了南商运营2024年1-9月及2024年财务报表；取得了南京新百、中央商场2024年1-9月及2024年财务报表；

2、取得了六华春装修明细及专项报告；取得了六华春剥离相关董事会、股东会决议；

3、了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计，并测试相关控制运行的有效性；获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；了解和评价采购与付款循环等相关内部控制流程的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；对标的公司在六华春剥离前后的餐饮毛利率实施分析程序，并查明波动原因，分析是否存在异常波动的情况；检查标的

公司在六华春剥离前后的餐饮、客房等各类收入的日报表等，核实标的公司收入确认的准确性等；对标的公司在六华春剥离前后的营业成本实施实质性分析程序，查明波动原因，分析是否存在异常波动的情况，并检查了标的公司在六华春剥离前后的采购业务相关的支持性文件，核实标的公司成本归集的完整性等；

4、了解标的公司长期待摊费用的会计政策，根据标的公司所处行业及业务特点，评估相关会计政策的合理性；获取并检查长期待摊费用主要项目业务合同，检查合同约定的关键条款、履约进度节点、合同金额等信息，判断长期待摊费用核算的相关业务与标的公司实际经营情况的匹配性；对长期待摊费用的主要供应商进行函证和走访，确认长期待摊费用主要供应商的业务范围、经营情况、资质、提供服务能力等方面的情况，判断相关供应商提供服务的真实性和合理性；获取标的公司长期待摊费用计算表，复核长期待摊费用摊销计算的准确性；

5、根据绿云系统导出的收入明细汇总出住宿及餐饮服务业务报告期各期各类可供出售房间数量、出租率、平均房价等数据进行纵向及横向对比；对于客房服务获取年度按客户收入报表，分析销售额是否符合酒店业单笔金额小、业务量大、客户分散、收入集中度低的特点；获取了标的公司2022年、2023年、2024年成本明细账，按产品进行分类，并与上年进行比较分析；获取标的公司各产品成本构成明细，查阅同行业可比公司毛利率情况，并与标的公司毛利率进行比较分析；

6、核实了《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、因市场环境发生较大变化，南商运营经营业绩不达预期，相比南商运营评估报告收益法对经营业绩的初步预测结果存在较大差距。为了保护上市公司及其股东利益，上市公司与旅游集团、南京商厦协商决定将南商运营49%股权从标的范围中剔除；

2、六华春主要以淮扬菜为主，挖掘老南京菜肴，各家门店均独立市场化运营，六华春与黄埔酒店业务保持独立；六华春（水木秦淮店）于2021年新开业，是六华春下属定位最高端的门店，因此进行大额装修投入；六华春存在商标瑕疵

问题，短期内无法得到有效解决，且六华春经营业绩相对较差，利润为负，对黄埔酒店业绩造成了一定的拖累，无法提高上市公司资产质量的情况，因此将其进行剥离；剥离六华春不会导致增加标的公司的债务负担，不存在其他特殊安排；

3、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，六华春剥离前后，标的公司的营业收入核算准确，营业成本归集完整；

4、报告期内，标的公司长期待摊费用主要为装修工程相关支出，不存在混入其他支出的情形，六华春和黄埔酒店均存在装修的情形，两者施工及核算相互独立，六华春门店装修工程支出的支付对象均为其相关供应商；

5、标的公司是单体酒店，因其地理位置优越，经营能力较强，出租率较高，毛利率相对行业较高，具备合理性；

6、为保护上市公司和交易对方的交易权，降低本次重组的不确定性、降低被终止的风险，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，有利于保护上市公司及中小投资者权益。

问题3、关于同业竞争重组报告书披露：（1）2019年资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易即是旅游集团履行上述承诺的措施之一；（2）本次交易完成后，上市公司新增酒店、餐饮和会议服务业务，旅行社业务规模进一步扩大。上市公司控股股东旅游集团旗下包括酒店、餐饮和旅行社业务，间接控股股东城建集团旗下包括酒店、旅行社和会议服务业务；

（3）旅游集团2023年净利润为2.52亿元。对于旅游集团旗下具体开展酒店、餐饮和旅行社业务的公司，其中部分因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司，未纳入本次交易的标的资产范围，并采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争。委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则协商续期；（4）除上述公司外，控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等 3 家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营，未明确后续是否纳入上市公司以及是否属于同业竞争；（5）城建集团仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。请公司披露：（1）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因；（2）除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分；（3）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排；（4）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易；（5）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是

否有注入上市公司的计划；（6）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致；（7）结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。请独立财务顾问、律师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因

（一）控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况

截至报告期末，除上市公司及其控股子公司外，控股股东旅游集团旗下文商旅相关资产包含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块，除黄埔酒店及其控股子公司外，各板块涉及主要公司具体情况如下：

单位：万元、%

）

注1：各公司2024年净资产收益率=2024年度净利润/[（2024年末净资产+2023年末净资产）/2]。

注2：南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算，无2024年度审计数据。

注3：南京国之辉酒店管理有限公司成立于2024年7月，截至2024年底尚未建账，没有2024年度审计数据。

注4：南京钟山风景区建设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司为南京钟山风景区建设发展有限公司分支机构，无审计报告，上表财务数据依据其财务报表披露。

注5：外秦淮河游船业务由南京南艺后街文化旅游运营有限公司经营管理，未独立核算，上表披露数据为南京南艺后街文化旅游运营有限公司经审计数据。

（二）选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。

1、选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据

根据《重组管理办法》第十一条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定；重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产应有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化……上市公司发行股份所购买的资产应为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

根据《重组管理办法》前述规定，为促进国有优质资产整合，加快上市公司转型升级，参考上市公司2023年度财务指标，经审慎考虑，对拟注入上市公司资产或业务设置财务、合规两方面标准，避免注入资产后上市公司生产经营、财务状况恶化或存在合规风险，损害股东及中小投资者利益，具体如下：

（1）财务标准

①最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润不低于上市公司最近一个会计年度经审计归属于母公司所有者的净利润的10%，且不低于500万元；

②最近一个会计年度加权平均净资产收益率不低于上市公司最近一个会计

年度的加权平均净资产收益率。

（2）合规标准

股权、资产权属清晰，股权、资产过户或者转移不存在法律障碍，不存在重大违法违规事项或重大法律风险，注入上市公司应当符合法律法规、国家产业政策及监管要求。

2、除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因

如本题第一问列示表格所示，截至报告期末，除上市公司、标的资产及其控股子公司外，旅游集团文商旅相关公司主要分为旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块，其不适合注入上市公司主要原因如下：

（1）旅游项目开发板块

该板块下属公司非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，2024年度整体盈利质量偏低。2024年度，该板块所有公司均未满足注入上市公司的两项财务标准。

（2）旅游商业运营板块

①该板块公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等，2024年度整体盈利水平偏低；

②该板块下属公司与其母公司存在人员混同、租赁母公司资产定价不公允、成本费用划分不清晰等问题，高度依赖于其母公司经营，不具有独立性；

③该板块下属虹山文旅与南京市红山森林动物园无法分割，其经营成果主要用于服务红山森林动物园，其业务市场化程度较低；

④ 2024年度，该板块所有公司均未满足注入上市公司的两项财务标准。

（3）旅行社板块

①该板块下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准；

② 该板块下属南京好行旅游有限责任公司正在进行破产清算。

（4）酒店板块

该板块主要下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低；除南京国会酒店管理有限公司外，该板块其他公司均未满足注入上市公司的两项财务标准；南京国会酒店管理有限公司2024年度达到了注入上市公司的两项财务标准，但其为南京国际会议中心股份有限公司全资子公司，为管理型公司，未持有酒店类资产，主要负责酒店、餐饮等业务管理，其母公司南京国际会议中心股份有限公司未满足注入上市公司的两项财务标准，因此该公司不适合单独注入上市公司。该板块下属旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店已委托第三方长期承包经营，详见“本题/五、南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划”。

（5）景区运营（含水上游览）板块

该板块下属公司2024年度净利润低，盈利水平偏低，未满足注入上市公司的两项财务标准。

（三）控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因

2024年度，旅游集团下属企业经审计净利润占旅游集团（合并报表）经审计净利润5%以上的企业包括南京城建历史文化街区开发有限责任公司、南京市国有资产经营有限责任公司、南京南泰集团有限公司、南京商厦股份有限公司及上市公司，前述企业2024年度经审计净利润合计占旅游集团（合并报表）经审计净利润约99.65%。南京城建历史文化街区开发有限责任公司主要经营南京熙南里历史文化休闲街区项目的投融资、规划建设和运营管理，该公司非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等；南京市国有资产经营有限责任公司和南京南泰集团有限公司主要负责对国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营，不属于文商旅相关业务，南京商厦股份有限公司主要资产为南京商厦（综合百货零售商场），已将南京商厦经营权转让给上市公司子公司南京南商商业运营管理有限责任公司。

二、除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分

截至报告期末，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务可分为文商旅类资产和非文商旅类资产。

针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，旅游集团下属旅游项目开发公司主要负责南京部分风景区及街区的投融资、建设、开发及运营工作；旅游商业运营公司主要为旅游项目开发板块公司的子公司，主要负责为其母公司招商收取租金，为商户提供服务等；景区运营（含水上游览）板块主要经营长江游轮及外秦淮河游船业务，其中外秦淮河游船业务已委托上市公司管理运营，长江游轮运营区域为长江流域，与上市公司现有游船运营的内秦淮河流域存在显著区别。前述三个板块主营业务不涉及酒店或旅行社类，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，详见“本题/一、控股股东旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据。除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因。控股股东整体盈利，旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因”。

针对非文商旅类资产，旅游集团下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资产管理、会展服务等，与本次交易拟置入资产不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，其中，截至报告期末，旅游集团下属一级子公司中非文商旅类企业情况如下：

注：旅游集团一级子公司南京永达（集团）股份有限公司已破产清算。

综上，除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务与上市公司本次交易拟置入资产不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分。

三、分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排

（一）分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因

本次交易完成后，酒店业务将成为上市公司主营业务之一，对同类业务的公司采用业务托管方式，有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营。同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南旅酒管，管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，对酒店类业务主要采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。

旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。

业务托管方式及股权托管方式委托管理情况具体如下：

1、业务托管

除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，具体情况如下：

单位：万元

2、股权托管

除南京好行旅游有限责任公司正在破产清算外，旅行社板块公司整体采用股权托管的模式，具体情况如下：

单位：万元

此外，酒店板块的紫金山庄酒管公司也采用了股权托管方式，主要原因为：

紫金山庄酒管公司作为酒店管理公司，与南京黄马实业有限公司（以下简称“黄马实业”）签订了《黄马紫金山庄经营权转让协议》，约定黄马实业将紫金山庄酒店的经营权出让给紫金山庄酒管公司，紫金山庄酒管公司不宜将其受让取得的经营权进行二次转让，故采用了股权托管的方式。

（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排根据各委托方（甲方）与上市公司（乙方）签订的《委托管理协议》、旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体条件和安排等相关条款如下：

1、业务托管

（1）各方在委托关系中的权利义务

根据《委托管理协议》，在业务托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。业务委托管理模式下，综合考虑各被托管公司经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。

（2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，业务托管模式下，上市公司受托行使酒店业务/餐饮业务相关的权利（所有权、处置权、收益权除外），上市公司可以通过提出、参与制定和调整生产经营计划、投融资方案和年度财务预决算方案，对员工的聘任或解聘提出建议，对经营管理团队的经营业绩进行考核等方式，参与、决定酒店业务/餐饮业务日常生产经营活动相关的经营管理事项，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

为更好地履行托管义务，上市公司新设酒店管理子公司南旅酒管，注册资本6,000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。截至2025年6月30日，南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等。后续根据业务发展需要，将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理

经验的专业人士。上市公司拟向南京国际会议中心股份有限公司、南京水秀苑大酒店有限责任公司、南京六华春酒店管理有限公司、南京钟山风景区建设发展有限公司派驻熟悉酒店业务、具备酒店行业专业知识的人员担任被托管公司酒店业务负责人，参与、决定酒店业务日常生产经营活动相关的经营管理事项，同时由前述企业向拟派驻酒店业务负责人出具《授权委托书》，约定该负责人全权负责酒店业务，在被托管公司可能涉及开展与上市公司新增同业竞争的业务等事项时，以上市公司派驻的酒店业务负责人意见为准，以此来监督被托管企业的业务经营情况，从而避免委托方与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。

（3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，上市公司接管前的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、因接管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托经营期间形成的酒店业务/餐饮业务相关损益（含非经常性损益）、债权债务、法律责任，均由委托方自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间酒店业务/餐饮业务相关的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用。综上，相关公司后续盈亏情况对上市公司影响较小。

（4）协议续约具体条件和安排

根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在符合上表列示的相关财务及合规相关条件的前提下，上市公司方启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

2、股权托管

（1）各方在委托关系中的权利义务

根据《委托管理协议》，股权托管模式下，各方在委托关系中的权利义务如上表列示。

股权委托管理模式下，针对紫金山庄酒管公司，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平（委托管理费金额（含税）按照被托管酒店经审计的年度营业收入（合并口径）的1%计），商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时

间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。针对南京金旅红文化发展有限公司、南京莫愁旅行社有限公司、南京长江行文旅发展有限公司，经综合考虑前述公司业务规模、盈利水平偏低等因素，商定委托管理费按自然年度计收（如实际委托管理时间不足一年的，则以全年365天均摊计算每日委托管理费用，按照实际管理天数支付委托管理费用），委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足1万元的，则托管费按照1万元计算。

（2）委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响根据《委托管理协议》，在股权托管模式下，上市公司有权行使委托方持有的目标公司的股东权利（所有权、处置权（含质押权）、收益权除外）。上市公司可以按照目标公司内部规章制度要求，对于需要目标公司股东会（股东）、董事会审议的事项，代委托方履行职责，并有权按自身意愿行使表决权或作出决定（涉及委托方财产性权利的事项除外）。

上市公司拟向紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司分别委派一名董事，同时由旅游集团委派至紫金山庄酒管公司、南京金旅红文化发展有限公司的董事分别与上市公司委派董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。

另外，因南京莫愁旅行社有限公司由其母公司南京莫愁智慧信息科技有限公司一体化管理，南京长江行文旅发展有限公司由其母公司南京幕燕建设发展有限公司一体化管理，上市公司拟分别向南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司委派一名董事，同时由旅游集团委派至南京莫愁智慧信息科技有限公司、南京幕燕建设发展有限公司的董事分别与上市公司委派董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一

致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。

（3）相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响

根据《委托管理协议》，上市公司托管前的目标公司损益（含非经常性损益）、因托管前事实产生的债权债务和法律责任，以及上市公司在受托管理期间形成的目标公司损益（含非经常性损益）、债权债务、法律责任，均由目标公司自行承担或享有，上市公司无需承担其受托经营期间目标公司的日常生产经营、管理、税费、保险等成本和费用，因此相关公司的盈亏情况对上市公司影响较小。

（4）协议续约具体条件和安排

根据《委托管理协议》及旅游集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，在符合上表列示的相关财务及合规相关条件的前提下，上市公司方启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期前一个月书面提出并协商续期。

四、上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易

（一）上市公司行使委托管理权的具体方式，并结合上市公司现有管理人员和经验等情况，分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权

上市公司行使委托管理权的具体方式详见“本题/三/（二）结合协议条款，具体分析各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排”。

业务托管模式下，截至目前，如前文所述，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。南旅酒管存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，包含总裁、总裁助理、财务运营总监、总工程师、高级工程师、总账会计、出纳等，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对

受托管理的酒店业务/餐饮业务等进行有效管理。股权托管模式下，上市公司下属子公司南旅海外国际旅行社（江苏）有限公司（以下简称“南旅海外”）成立于2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。

综上，上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖于控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。

（二）委托管理方式是否将新增关联交易

根据《委托管理协议》，委托方为上市公司控股股东旅游集团及其控制的其他企业，受托方为上市公司，构成关联交易。

根据《委托管理协议》，针对酒店板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的营业收入的总和*1%（含税价）。针对旅行社板块各公司，委托期限内的每一个完整自然年度托管费为各被托管公司该年度经审计的净利润的5%（含税价），如根据前述公式计算的各被托管公司年度托管费不足1万元的，则托管费按照1万元计算。

以被托管企业2024年度经审计财务数据计算，各公司托管费用合计约332.31万元，占上市公司2024年度营业收入的0.43%。因各公司委托管理期限自2025年1月1日开始，实际关联交易金额将依据各年度被托管公司/业务实际经营情况计算得出。

在前述关联交易中，对于酒店板块各公司，委托管理费系综合考虑其经营情况、盈利水平等因素，借鉴和参考同行业岭南控股托管费率水平定价；对于旅行社板块各公司，委托管理费系综合考虑其业务规模、盈利水平偏低等因素，经各方协商，遵循平等、自愿、公平、公正的原则定价，以上定价相对公允合理，遵循市场化原则，不存在侵害上市公司中小股东利益的情形。

根据上市公司提供的会议材料及上市公司的公告，前述关联交易已经上市公司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次工作会议以及2024年第二次临时股东大会审议通过，上市公司独立董事出具了审核意见，认为上市公司与相关委托方签署《委托管理协议》的事项构成关联交易，关联交易定价公允且具有合理性，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害

中小股东利益的情况。上市公司上述安排有利于解决同业竞争问题，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

五、南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划

（一）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况根据承包经营管理合同/合作协议，南京旅总旅游有限公司等3家公司由第三方长期承包经营的具体情况如下：

（二）与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划

旅总公司运营的半城大山房车度假区项目、白宫大酒店、南京大饭店与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争，具体如下：

1、主营业务、经营区域存在差异

如上表所述，在主营业务层面，旅总公司开展的房车度假区属于酒店板块下属细分领域，专业化程度较高，涉及露营、自驾等旅游产业，与传统的酒店业务存在一定差异，目标客群与传统酒店行业的客户存在差异；白宫大酒店为连锁酒店，使用华住集团“全季”商号经营，主要提供住宿服务；南京大饭店提供酒店、餐饮服务，同时承担驻京办办公区物业管理服务及驻京办的后勤生活保障；黄埔酒店为全服务型酒店，经营范围包括住宿、餐饮、会议等，前述公司主营业务存在差异。在经营区域层面，南京大饭店位于北京、旅总公司开展的房车度假区位于南京市高淳区，距离南京市区较远；白宫大酒店位于南京火车站附近，属于中央门片区；黄埔酒店属于城东片区，前述公司经营区域存在差异。

2、采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同

如上表所述，四家公司采购、销售、人员、资产各自独立，不存在混同的情形。

3、已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式

如“本题/五/（一）南京旅总旅游有限公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况”部分所述，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，承包经营方独立自主开展相关酒店经营活动，旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店不得干预。

综上，结合酒店行业的业务特点，前述三家公司与上市公司（黄埔酒店）业务之间不存在新增重大不利影响的同业竞争，上述三家公司尚无注入上市公司的计划。

六、结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致

（一）结合城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，如在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争

1、城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥的作用

根据中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管。根据南京市国资委《关于下达监管企业2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》（宁国资委[2025]61号），旅游集团与城建集团并列作为监管企业接受南京市国资委考核。根据中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》（宁委[2022]866号）及南京市国资委出具的关于聘请外部董事的通知，旅游集团董事长、总经理由中国共产党南京市委员会任命，旅游集团外部董事人选由南京市国资委决定。

根据城建集团出具的承诺，旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

2、城建集团旗下同类业务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争

如本题回复第一问所述，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。在此前提下，城建集团子公司南京通客云来酒店管理有限公司（以下简称“通客云来酒店”）主营的酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司（以下简称“中北友好国际旅社”）主营的旅行社业务、南京中北文化发展有限公司（以下简称

“中北文化发展”）主营的会议服务业务，不会与上市公司新增重大不利影响的同业竞争。2024年度，通客云来酒店营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为

0.37%、0.42%；中北友好国际旅社营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为

13.13%、1.98%；中北文化发展营业收入、毛利占上市公司相关指标比例为0.69%、

0.17%。

为避免本次交易完成后与上市公司可能产生的同业竞争，城建集团已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，保证将加强内部协调与控制管理，确保南京商旅健康、持续发展，不会出现损害南京商旅及其公众投资者利益的情况，具体内容如下：

“一、南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）为市直属企业，由南京市国资委列名监管，本公司作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制。

二、本公司下属南京通客云来酒店管理有限公司主营酒店业务、南京中北友好国际旅行社有限公司主营旅行社业务、南京中北文化发展有限公司主营会议服务业务。基于本承诺第一点，本公司仅对旅游集团进行国有股权管理，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制，上述三家企业主营业务收入或者毛利占上市公司主营业务收入或毛利均低于30.00%，本公司保证将加强内部协调与控制管理，确保上市公司健康、持续发展，不会出现损害上市公司及其公众投资者利益的情况。

三、除前述情况外，本公司承诺将采取以下措施：

（一）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不利用本公司对上市公司的股权关系进行损害上市公司及其股东合法权益的经营活动；

（二）承诺将促使本公司及控制的下属企业或组织不会利用从上市公司获取的信息，直接或间接从事或经营与上市公司相竞争的业务；

（三）承诺本公司及控制的下属企业或组织将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与上市公司新增同业竞争。承诺本公司将促使本公司及控制的下属企业或组织不直接或间接从事或经营与上市公司的业务存在新增同业竞争的任何业务及活动；

（四）承诺本公司及控制的下属企业或组织有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司生产经营构成同业竞争的业务，将按照上市公司的要求，将该等商业机会让与上市公司，由上市公司在同等条件下优先收购有关业务所涉及的资产或股权，以避免与上市公司新增同业竞争；

四、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。”

（二）重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致

根据上市公司2023年年度报告、2024年年度报告，前述年报披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东出具的承诺予以披露。

根据上市公司2019年发行股份购买资产草案、问询回复等文件，上市公司在前述文件中披露城建集团为上市公司间接控股股东，并对城建集团作为间接控股股东对该次发行股份购买资产的原则同意及出具承诺予以披露。

综上，上市公司历史披露信息不涉及城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式及在公司治理中发挥的作用，《重组报告书（草案）》关于城建集团的信息披露符合实际情况，与历史信息披露不存在重大差异。

七、结合前述问题，进一步分析论证本次交易是否导致上市公司新增重大不利影响的同业竞争，是否有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，各方就解决同业竞争问题作出的承诺是否可行、有效。

本次交易前，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为上市公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易拟将旅游集团持有的黄埔酒店100%股权注入上市公司，为上市公司在文旅领域的进一步布局，符合上市公司战略转型业务的发展方向。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。如前文回复所述，本次交易拟置入资产黄埔酒店提供全面的住宿、餐饮、会议和旅行社服务，旅游集团下属其他酒店类、旅行社类资产和业务因经营状况、主要财务指标等因

素暂不适合注入上市公司，前述企业已按照不同类别与上市公司分别签订了股权委托管理协议和业务委托管理协议。上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容可行、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司控股股东旅游集团调查表、官网简介、出具的承诺及书面说明、旅游集团及其控股子公司2023年度及2024年度审计报告、企查查报告、上市公司2023年、2024年年度报告，核查旅游集团旗下文商旅相关资产和业务情况，选取注入上市公司资产或业务的标准，设置相关标准的依据；除标的资产外，其他资产或业务暂不适合注入上市公司的具体原因；控股股东旗下是否还有其他适合注入上市公司的资产或业务，本次未一并注入的原因；

2、查阅旅游集团出具的调查表、书面说明、旅游集团下属企业的企信网报告、企查查报告，核查除重组报告书已列示的资产和业务外，控股股东其他资产或业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露是否准确、充分；

3、查阅被托管公司/业务2024年度审计报告、上市公司与业务委托方、股权委托方分别签订的《委托管理协议》、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》及上市公司出具的说明，核查上市公司分别采用股权委托、业务委托方式解决同业竞争的原因，以及协议各方在委托关系中的权利义务、委托管理的具体运作方式，具体如何通过委托避免同业竞争或消除、降低其对上市公司的影响，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响，协议续约具体条件和安排；

4、查阅上市公司与业务委托方、股权委托方分别签订的《委托管理协议》、国家企业信用信息公示系统公示的南旅酒管及南旅海外相关信息、《关于成立南京旅游酒店管理有限公司可行性研究报告》、黄埔酒店高级管理人员调查表、上

市公司第十一届四次董事会、第十一届董事会独立董事专门会议2024年第三次工作会议、2024年第二次临时股东大会的会议文件、岭南控股关于委托管理费用的公开披露文件、被托管企业及上市公司2024年度审计报告、上市公司出具的说明，核查上市公司行使委托管理权的具体方式，结合上市公司现有管理人员和经验等情况分析上市公司是否具备管理相关公司的能力，上市公司是否依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权，委托管理方式是否将新增关联交易；

5、查阅旅总公司签订的《合作协议书》、白宫大酒店签订的《合作合同》、南京大饭店签订的《承包经营管理合同》，取得了旅游集团出具的书面说明，核查旅总公司等3家由第三方长期承包经营的具体情况，与上市公司是否构成同业竞争及依据，后续是否有注入上市公司的计划；

6、查阅中共南京市委、南京市人民政府《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》、南京市国资委《关于下达监管企业2025年度高质量发展绩效评价考核目标任务的通知》、中共南京市委《关于葛飞、杨英雄同志任职的通知》、城建集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、上市公司2023年及2024年年度报告、通客云来酒店、中北友好国际旅社、中北文化发展及上市公司2024年度审计报告、《南京纺织品进出口股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《南京纺织品进出口股份有限公司关于上海证券交易所问询函的回复公告》，核查城建集团对旅游集团及其下属企业的具体管理方式，在公司治理中发挥的作用等，分析城建集团旗下同类业务是否与上市公司构成同业竞争，重组报告书相关信息披露是否与历史信息披露一致。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、除上市公司及其控股子公司外，旅游集团旗下文商旅相关资产和业务包含旅游项目开发、旅游商业运营、旅行社、酒店、景区运营（含水上游览）五大板块；上市公司及旅游集团根据《重组管理办法》的相关规定，参考上市公司2023年度财务指标，结合旅游集团旗下文商旅相关公司的经营情况、财务数据等，设置了选取注入上市公司的财务标准和合规标准；除标的资产外，旅游集团旗下文

商旅相关的其他资产或业务主要由于未满足设置的财务标准、非经营性资产占比较高、盈利水平偏低等原因，暂不适合注入上市公司；旅游集团整体盈利，但除上市公司及标的资产外，其他主要盈利公司主要负责对国有股权和国有企业的国有资产实行管理和经营、已将其业务经营权转让给上市公司控股子公司或非经营性/公益性资产占比较高，盈利主要来源于财政补贴、投资收益、租金收入等，不在此次注入上市公司的资产或业务范围之内；

2、除重组报告书已列示的资产和业务外，旅游集团其他资产或业务可分为文商旅类资产和非文商旅类资产。针对文商旅类资产，除重组报告书已列示的酒店板块、旅行社板块外，其余旅游项目开发板块、旅游商业运营板块、景区运营板块各公司主营业务与本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争；针对非文商旅类资产，旅游集团下属非文商旅类企业（上市公司的控股子公司除外）的主要业务集中于投资与资产管理、会展服务等，与上市公司本次交易涉及的酒店、旅行社类业务不属于同类型业务，不会新增重大不利影响的同业竞争，重组报告书关于各方同业竞争情况相关信息披露准确、充分；

3、除紫金山庄酒管公司及已委托第三方承包经营的旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店外，酒店板块公司采用业务托管方式，主要考虑到有利于集中酒店板块核心优势资源，实施一体化管理、集约化经营，同时，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，在收购黄埔酒店的基础上，上市公司设立了酒管公司南旅酒管，管理上市公司酒店业务板块的同时、受托管理旅游集团下属其他酒店类资产并整合赋能，以期将上市公司酒店板块业务做大做强。在这种背景下，采取业务托管的方式，通过委派专业人员作为被托管企业分管酒店业务的负责人，参与被托管企业酒店类业务重大经营决策，以此来监督被托管企业的业务经营情况，在避免其与上市公司新增重大不利影响同业竞争的同时，对酒店类资产整合赋能。针对旅行社类资产，旅行社行业市场竞争充分，投入人力较多，业务整体盈利偏低，旅行社业务目前不属于上市公司重点发展业务板块。因此，从避免同业竞争的角度考虑，采用股权托管方式管理旅行社类资产。酒店板块的紫金山庄酒管公司对于紫金山庄酒店的经营权已为受让取得，不宜将经营权进行二次转让，故也采用了股权托管的方式。业务委托主要方式为上市公司拟派驻熟

悉酒店业务、具备酒店行业专业知识的人员担任被托管公司酒店业务负责人，同时拟通过《授权委托书》约定该负责人全权负责酒店业务，在被托管公司可能涉及开展与上市公司新增同业竞争的业务等事项时，以上市公司派驻的酒店业务负责人意见为准。股权托管主要方式为上市公司拟向被托管公司或其母公司委派董事，同时拟由旅游集团向前述各公司委派的董事与上市公司委派的董事签署一致行动协议，约定在董事会审议可能涉及与上市公司新增同业竞争等事项时保持一致行动，如存在不同意见以上市公司委派董事意见为准。《委托管理协议》对各方在委托关系中的权利义务、委托管理权的范围和具体运作方式、相关公司后续盈亏情况的责任承担主体、协议续约具体条件和安排进行了约定，相关公司后续盈亏情况对上市公司的影响较小；

4、业务托管模式下，上市公司已设立全资子公司南旅酒管，注册资本6,000万元，旨在与本次交易拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展的同时，承接上市公司受托管理旅游集团旗下酒店业务/餐饮业务的职能。南旅酒管目前存在员工（包括自有及从母公司南京商旅借调）共计8人，后续将持续引进专业酒店运营管理团队，招聘具有酒店管理经验的专业人士。此外，黄埔酒店已在酒店行业深耕多年，积累了丰富的管理经验，注入上市公司后，上市公司亦可借助于黄埔酒店对受托管理的酒店业务/餐饮业务进行有效管理。股权托管模式下，上市公司全资子公司南旅海外成立于2009年，拥有多年旅行社业务经营管理经验，具备通过股权托管方式管理相关公司的能力。上市公司具备管理相关公司的能力，不依赖控股股东、相关公司原有管理团队行使委托管理权。委托管理方式存在新增关联交易，相关关联交易定价公允且具有合理性，已经上市公司股东大会、董事会及独立董事专门会议审议通过，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

5、旅总公司、白宫大酒店和南京大饭店与上市公司之间不存在新增重大不利影响的同业竞争，三家公司均已与第三方签订了长期的承包经营合同/长期采用承包经营的经营模式，尚无注入上市公司的计划；

6、旅游集团为市直属企业，由南京市国资委列名监管，城建集团作为南京市国资委授权机构对旅游集团进行国有股权管理，以实现国有资本的保值增值，不对旅游集团及其下属企业实际业务运营进行管理和控制；城建集团旗下同类业

务与上市公司不存在新增重大不利影响的同业竞争；重组报告书相关信息披露与历史信息披露不存在重大差异；

7、上市公司控股股东已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容可行、有效，不存在违反法律、法规强制性规定的情形。在相关主体切实履行承诺的前提下，本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或显失公平的关联交易，有利于上市公司保持独立性。

问题4、关于资产基础法评估重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%；收益法评估价值为21,183.00万元，评估增值率188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2）标的公司前次股权转让，以2023年10月31日作为评估基准日，以资产基础法为最终评估方法，评估价值为30,336.20万元，增值率193.54%。评估过程中对资产价值占比较大的酒店大楼采用收益法评估；（3）本次交易市净率3.02，高于可比上市公司，静态市盈率27.17，高于可比交易案例；（4）报告期末，标的公司存在部分账龄为2-3年及3年以上的应收账款，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值；（5）标的公司及其控股子公司存在将部分房屋建筑物及土地使用权抵押用于借款的情况；（6）资产基础法评估增值主要来自于固定资产-房屋建（构）筑物。

请公司披露：（1）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值；（2）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异；（3）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性；（5）部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响；（6）固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性；（7）结合上述情况，分析资产基础法评估的公允性。请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、标的公司评估值调整概况与原因

首次披露时评估机构以2024年4月30日为评估基准日出具了《资产评估报

告》；因有效期截止日为2025年4月29日，评估机构以2025年3月31日为加期评估基准日出具了加期资产评估报告，加期资产评估报告与前次资产评估报告选取的评估方法保持一致，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易作价与资产基础法评估结果一致。两次评估结果如下：

（一）资产基础法评估值下调的原因

资产基础法评估值下调约2,271.18万元，主要系酒店大楼资产评估值下调所致。本次加期评估非流动资产评估值下调3,319.66万元（其中酒店大楼资产评估值下调3,318.90万元），同时存在净资产增长等因素导致部分估值上升。

本次加期评估资产基础法评估值下调主要系酒店大楼评估值因钢材、商品混凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素所致。上述影响因素调整的具体原因如下：

1、成新率变更原因

因评估基准日更新导致对应的房屋建筑物剩余使用年限减少，对应的酒店大楼成新率下降，整体成新率由约74%变更为约70%。由此导致的评估结果差异约为1,200万元。

2、土地取得费变更原因

评估基准日更新，土地剩余使用年限减少。同时，根据江苏省自然资源厅定期公布的《江苏省城市地价动态监测报告》，对应的土地价格随评估基准日更新呈下降趋势，2024年度商服平均地价四个季度均环比下降，环比分别下降0.82%、

1.16%、0.97%、0.70%。由此导致本次评估结果下降约860万元。

3、建安及装饰综合造价原值变更原因

根据同花顺数据库、广材网等公布的统计数据，评估基准日更新导致对应的

主要建造原材料如钢材、商品混凝土等价格呈下降趋势，其中钢材价格指数下降幅度约为11.16%，商品混凝土价格指数下降幅度约为6.6%。由此导致本次评估结果下降约600万元。

4、开发利润率变更原因

商业地产类上市公司2024年度的可比成本费用利润率相较2023年度有所下降，本次加期评估将开发利润率由4.57%调减至1.9%。由此导致本次评估结果下降约550万元。

5、投资利息率变更原因

根据中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日更新导致房屋建筑物建造对应的测算资金成本下降，评估测算涉及的1年期LPR由3.45%下降至3.1%，5年期以上LPR由3.95%下降至3.6%。由此导致本次评估结果下降约200万元。

综上，资产基础法加期评估值下调主要系酒店大楼评估值下调。此外，本次加期评估中应收账款评估值基于谨慎考虑由按账面余额确认变更为按账面净值确认也是评估值下调的原因，但影响较小。

（二）收益法评估值下调的原因

由于2024年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司2024年度实际业绩较上年度存在下滑，未达到首次评估报告2024年度的业绩预测情况。因此本次加期评估收益法预测中的业绩预测参数较首次评估进行了一定幅度的下调，具体调整情况如下：

1、收入预测

收入预测变更的主要估值参数如下：

上述下调主要考虑到酒店行业市场状况尚未完全恢复，短期内标的公司2024年度业绩下滑，但长期来看，标的公司未来仍有相对较好的发展预期。因此，本次加期评估对上述主要收入预测参数进行一定程度的下调，2025年标的公司收入预测数据与2024年实际数据基本持平，未来年度标的公司收入预测仍呈增长趋势，仍有相对较好的发展预期，主要原因为：

①标的公司已采取措施积极开拓业务增长点。2025年，标的公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%，预计未来新增部分客房收入；与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署加盟协议，预计未来新增部分餐饮业务收入，预测年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%；中标中国人寿镇江市分公司2025-2028年全辖协议酒店服务项目，该客户2025年一季度收入占比约5%，本次中标预计新增其未来会议活动需求相关的客房、餐饮等收入；

②黄埔酒店具有较强区位优势。黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3公里半径内的文旅资源极为丰富。2024年度，标的公司客房出租率为81.32%，远高于南京四星级酒店2024年1-9月客房出租率65.90%的平均水平；黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均每房收益249.35元/间夜；

③未来国内旅游需求整体向好。支持消费、文旅的相关政策不断推出，例如，2024年6月文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务，2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

2、成本预测

加期评估主营业务成本、期间费用预测根据加期评估的收入预测数据相应调整，与原评估报告主营业务成本、期间费用预测逻辑总体一致，无重大差异。

3、折现率

加期评估基准日与首次评估基准日相比较，无风险收益率呈下降趋势，无风险利率选取的10年期国债到期收益率由2.30%下降至1.81%，因此收益法折现率存在小幅下调，由8.16%下调至8.07%。

二、在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值。

（一）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因

黄埔酒店采用资产基础法得出的评估结果为19,887.36万元，采用收益法得出的评估结果为18,578.00万元，收益法评估结果比资产基础法结果低1,309.36万元，差异比例为6.58%，采用资产基础法作为最终评估结论的原因如下：

1、收益法评估结果受政策及宏观经济波动影响较大

标的公司主营酒店相关业务，对应的客房入住率、客房单价、餐饮与会议人数及单价等主要业务数据易受市场消费倾向、旅游政策、宏观经济形势等因素的影响，进而导致对应的收入、利润等指标具有较大的波动性，预测难度加大。

本次收益法下评估结果以评估基准日当前收入、利润指标为基础，对未来数据进行预测；不同评估基准日下市场消费倾向、旅游政策、宏观经济形势等因素直接影响对应的当前收入、利润等科目，进而影响收益法评估结果。

因此，收益法评估结果可能因评估基准日时消费倾向、旅游政策、宏观经济形势的短期波动而波动，导致特定时点收益法评估结果不能准确反映标的公司真实市场价值。

2、资产基础法评估与本次标的公司资产情况相符

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产和负债的价值，从而确定评估对象价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，以及各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，因此，以资产基础法评估结果作为最终评估结论能够更好反映标的公司的评估值。

3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例

标的公司通过经营自有产权的酒店大楼，创造客房收入、餐饮收入等，经营模式为：酒店自营+自持物业产权。经查询，评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，共有4个标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司的经营模式与其中3个案例相同，采用资产基础法作为评估结论与案例情况相符。案例具体情况如下：

注：1、酒店经营模式分为酒店自营、酒店品牌授权管理；其中，酒店自营分为自持酒店产权经营和租赁酒店资产经营；

2、上表及下文“问题4”、“问题5”的回复中可比案例的选取，因估值随市场环境变化的特点导致对应的案例时效性、评估定价方法与资产及业务结构的相关性、可比预测数据的可获得性等因素存在差异。

根据上表，评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，标的公司经营模式为自营的案例资产结构与本次交易标的公司资产结构类似，且均采用资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易中，黄埔酒店的经营模式为自营并自持房产，非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%，采用资产基础法评估结果作为评估结论与类似经营模式与资产结构下的可比交易案例情况相似，符合行业惯例。

4、资产基础法评估值高于收益法评估值的市场同类案例

经查询，目前A股市场上亦存在部分已完成的采用资产基础法、收益法评估，并采用资产基础法定价，且资产基础法评估值高于收益法评估值的住宿业交易案例，差异率大于本次评估的差异率6.58%，具体情况如下：

单位：万元

注：差异率=（资产基础法评估值-收益法评估值）/资产基础法评估值

综上，采用资产基础法作为最终评估结论具备合理性。

（二）标的公司是否存在经济性贬值

根据中国资产评估协会发布的《资产评估基础》（2024年），经济性贬值是指资产因外部经济环境变化或自身运营效率降低，导致其未来收益能力下降或价值减少的现象。这种贬值并非由物理磨损或技术落后（物理性贬值或功能性贬值）直接引起，而是源于外部市场或经济条件的变化。

1、符合准则的规定

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二条及第六条的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司经营性资产存在评估增值情形，经营性资产的公允价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的

情况；从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产，表明标的公司经营性资产的预计未来现金流量现值高于其账面价值。因此，标的公司经营性资产的可收回金额（资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值，不存在经营性减值的情形。

2、从经营业绩情况看，标的公司不存在经济性贬值

近十年来，除因2019年停业装修及公共卫生事件的偶发因素影响导致标的公司2019年度、2022年度存在亏损外，标的公司历史年度盈利情况较好，且收益法下未来预测业绩呈增长趋势，标的公司整体经营情况良好，不存在经济性贬值。根据可获取的历史年度审计报告，近十年标的公司单体报表净利润情况如下：

3、从宏观经济情况看，标的公司不存在经济性贬值

2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，经济社会发展主要目标任务顺利完成。根据国家统计局数据，2024年全年国内生产总值（GDP）1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。

2025年，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，要实施更加积极有为的宏观政策，大力提振消费，全方位扩大国内需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。2025年1月，国务院印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

因此，从宏观经济情况来看，标的公司不存在经济性贬值。

4、从行业竞争情况看，标的公司不存在经济性贬值

（1）标的公司经营情况优于行业整体水平

黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场、同行业上市公司中均处于前列。根据文化和旅游部统计数据，2024年1-9月，全国四星级酒店平均出租率为47.85%，平均RevPAR为153.79元/间夜；南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，平均RevPAR为249.35元/间夜。2024年度，黄埔酒店出租率为81.32%，RevPAR为313.28元/间夜，高于全国及南京市平均，对比同行业上市公司君亭酒店、锦江酒店、首旅酒店，黄埔酒店核心经营指标出租率、RevPAR均高于同行业上市公司。具体对比情况如下：

注：1、南京及全国四星级酒店平均经营数据2024年度尚未公布第4季度数据及1-3季度合并数据，上述数据为公布的1、2、3季度数据的算术平均数；

2、结合标的公司黄埔酒店四星级酒店的中高端型酒店类型定位，上述已披露相关数据的可比公司中，锦江酒店采取全服务型酒店数据口径，首旅酒店采取中高端酒店数据口径。

（2）酒店行业迎来发展新机遇，标的公司竞争优势突出

未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。2024年12月，中国旅游研究院武汉分院发布的《2024中国旅游业发展报告》显示，目前我国中高端旅游市场正在崛起，旅游产业供给侧结构性调整效果显现，星级酒店及旅游景区结构也呈现出从传统“金字塔型”转向为以中高端酒店及景区为主体的“橄榄型”趋势，旅游产业从基础接待服务向高品质服务延伸。报告认为，我国旅游经济正在步入繁荣发展的新阶段，旅游业发展复苏与变革并行。同时，旅游需求侧和供给侧相向而行，奠定了旅游经济长期向好的基本面。随着旅游供给侧的进一步优化，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力。2025年1月，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《旅游思想

起——2024年旅游经济回顾与2025年展望》专题研究指出，2024年，旅游经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，2025年是“十四五”收官之年、“十五五”布局之年，也是宏观利好政策密集出台，巩固旅游经济步入繁荣发展新周期的关键一年。综合城乡居民出游意愿、旅游供应链恢复程度、旅游投资创新、游客预订和旅行商采购指数等先行指标，旅游市场、宏观经济和社会发展政策等趋势性指标，2025年旅游经济会有更为乐观的预期，更高质量的发展，旅游业的战略性支柱产业地位将更加显著，市场机制和市场主体将发挥更为关键的作用。根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。面对上述行业特征与机遇，标的公司采取了一系列措施以适应市场变化，满足日益增长和多样化的市场需求。通过创新和提升服务质量，精细化运营，优化管理效能，加大品牌宣传力度，提升客户体验和品牌形象价值，标的公司未来拥有较好的发展前景，具体竞争优势与发展前景参见本回复“问题1/二/（三）黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力和未来发展前景”。

综上，黄埔酒店不存在经济性贬值。

三、前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异

（一）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因

两次评估对酒店大楼对应的评估方法情况如下：

1、前次股权转让对酒店大楼采用收益法进行评估的原因

2024年4月，为有效解决旅游集团与其控股子公司幕燕公司之间的债权以及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店27.79%的股权。此次评估对酒店大楼的评估方法延续了2021年幕燕公司对黄埔酒店债转股增资评估中

使用的评估方法。2021年标的公司增资评估时，基于公共卫生事件初步缓解后对未来黄埔酒店业绩增长的预期，对黄埔酒店酒店大楼资产采用了收益法进行评估。

2、本次重组对酒店大楼采用重置成本法进行评估的原因

本次重组的目的为促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展，积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级，进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率等。本次评估目的为A股上市公司南京商旅发行股份购买标的公司黄埔酒店股权，结合本次评估目的，评估机构参考了A股市场相关可比案例中对标的公司房屋建筑物类资产的评估方法市场惯例情况，对标的公司酒店大楼资产采用资产基础法进行评估。

本次重组交易采用资产基础法作为最终评估结论符合市场案例情况，案例参见本回复“问题4/二/（一）/3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例”。

（二）分析前后两次评估结果的差异

两次评估情况总体对比如下：

剔除六华春的影响后，两次评估估值差异约为4,463.09万元，差异明细如下：

单位：万元

根据上表，2024年4月标的公司股权转让与本次重组的评估值差异主要来源于酒店大楼等资产评估值的差异。2024年4月标的公司股权转让对应的评估报告中对酒店大楼资产采用收益法评估的价值为27,600.00万元（含酒店经营所需的车辆、电子设备等相关科目），本次重组对酒店大楼对应的土地及房屋建筑物采用重置成本法评估的价值为21,086.35万元，含酒店经营所需的车辆、电子设备等相关科目的酒店大楼估值为22,142.67万元，与前次评估差异为5,457.33万元。该差异主要系两次评估基准日不同，对应的酒店资产市场价格走势存在波动性下滑以及评估方法的不同。

（三）黄埔酒店历次增资及转让评估备案情况

黄埔酒店历次增资及转让过程中涉及的评估相关程序如下：

综上，黄埔酒店历次增资及转让履行了相关评估备案程序或取得有权单位的确认。

四、选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；

（一）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性

1、可比上市公司比对分析

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），黄埔酒店所属行业为“H住宿和餐饮业”下的“H61住宿业”行业。通过上市公司公告等信息披露资料查询的住宿行业可比上市公司主营业务情况如下：

标的公司主要从事与酒店经营相关的客房住宿、餐饮等相关业务，如上表所示，可比上市公司相关主营业务与标的公司业务相似，总体具有可比性。

2、可比交易案例比对分析

评估基准日自2022年以来住宿业可比交易案例主营业务情况如下：

标的公司主要从事与酒店经营相关的客房住宿、餐饮等相关业务，如上表所示，上述案例标的公司均为酒店业务相关公司，主营业务与标的公司业务相似，总体具有可比性。

因此，本次选取的上市公司及交易案例总体具有可比性。

（二）可比交易案例所采用的评估方法

上述可比交易案例对应的评估方法参见本回复“问题4/二/（一）/3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例”。

评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，标的资产经营模式为自营的案例资产结构与黄埔酒店资产结构类似，均采用资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易中，黄埔酒店的经营模式为自营并自持房产，非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%，采用资产基础法评估结果作为评估结论与类似经营模式与资产结构下的可比交易案例情况相近，符合行业惯例。

（三）标的公司市净率高于可比上市公司的原因及合理性

截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述数据来源为上市公司公告、WIND统计数据；

2、总市值为2025年3月31日数据；

3、上述市净率测算，可比公司数据取自2025年一季度报告。

黄埔酒店市净率高于可比上市公司平均值主要系：

相较于上述上市公司，黄埔酒店作为单体酒店，其资产规模相对较小，核心资产主要为酒店大楼。标的公司酒店大楼建造于2002年，建造及入账时间较早，因房屋建造材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨等因素，评估值与账面净值相比增值较大，因此市净率相对较高。

（四）标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少，本次选取评估基准日自2022年以来住宿业可比交易案例进行比较，其静态市盈率情况如下：

注：1、“-”指因可比数据无法测算或不具有可比性；

2、上述静态市盈率测算，可比公司数据根据评估基准日前一年净利润测算；

3、上述静态市盈率平均数测算未考虑负数的情况或＞100倍的极值情况；

4、以上数据来源于上市公司公开披露信息、Wind。

根据上表，标的公司静态市盈率处于可比案例区间范围内，总体相对合理；但标的公司静态市盈率高于可比案例平均值，这主要是由于：

1、上市公司收购住宿酒店类案例相对较少，在此基础上剔除异常值后可比案例数量较少，静态市盈率可比案例仅涉及锦江国际酒店管理有限公司、北京首旅日航国际酒店管理有限公司、北京诺金酒店管理有限责任公司三个案例；

2、上述三个案例中：①锦江国际酒店管理有限公司评估基准日前盈利情况良好，但评估基准日当期业绩下滑变为亏损，因此收购时点估值相对偏低，导致基于收购时点估值、基准日前一年利润水平测算的静态市盈率较低；②北京诺金

酒店管理有限责任公司为控股型公司，主要利润来源为投资收益，包括酒店管理公司、旅行服务公司的股权，与黄埔酒店资产结构、经营模式、主营业务方面存在差异，但由于其公告的信息披露内容有限，无法进一步分析其静态市盈率与标的公司具体差异原因；③北京首旅日航国际酒店管理有限公司主营业务收入为五星级酒店运营管理，盈利能力相对较强，评估基准日前一年的净利率约为39.10%，因此静态市盈率高于标的公司。

五、结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性

（一）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性

1、应收账款账龄结构情况

截至2025年3月31日，标的公司应收账款按坏账计提方式分类的结构如下：

单位：万元

根据上表，黄埔酒店应收账款按坏账计提的方式可分为单项计提坏账准备的应收账款、按账龄组合计提坏账准备的应收账款。其中，单项计提坏账准备的应收账款余额110.83万元，占比7.92%；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额1,288.70万元，占比92.08%。

其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

根据上表，按账龄组合计提坏账的应收账款账龄主要集中于2年以内，账龄为2年以内的应收账款余额占比为91.65%。

同行业上市公司账龄为2年以内的应收账款余额比例情况如下：

注：（1）数据来源为同行业上市公司2024年年度报告；

（2）同行业上市公司锦江酒店2024年年度报告仅披露了账龄1年以内及1年以上的应收账款余额，未披露账龄1-2年的应收账款余额，故未列入上表统计。

根据上表，同行业上市公司应收账款账龄为2年以内比例范围为

44.25%~88.19%，平均值为71.87%，黄埔酒店应收账款账龄为2年以内的比例高于同行业上市公司比例范围，账龄结构总体优于同行业上市公司。

2、主要对手方经营及回款情况

截至2025年3月31日，应收账款前五名对手方余额情况如下：

单位：万元

上述前五名应收账款对手方的经营情况以及应收账款的可回收性分析具体

如下：

（二）坏账准备计提的充分性分析

1、标的公司应收账款坏账具体政策及执行情况

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法如下：

截至2025年3月31日，标的公司应收账款账面余额及坏账计提情况如下：

单位：万元

综上，标的公司已按照坏账准备的相关政策足额计提了坏账准备，2025年3月末，坏账准备占应收账款余额比例为18.08%。

2、标的公司应收账款坏账政策与同行业公司对比情况

前文同行业上市公司中，首旅酒店按照信用风险特征组合计提坏账准备；锦江酒店、金陵饭店、君亭酒店均以信用风险特征组合、单项计提坏账准备；华天酒店分别以账龄组合、单项计提坏账准备。其中，仅华天酒店的应收账款坏账计提政策包含账龄组合情况并披露了相应计提比例。

前文可比交易标的公司中，黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司、河北劝业场酒店管理有限公司、安麓（北京）酒店管理有限公司的应收账款坏账计提政策包含账龄组合情况并披露了相应计提比例，将上述公司按账龄计提坏账准备的政策与标的公司进行对比分析，具体情况如下：

如上表所示，标的公司账龄在“1年以内”的应收账款坏账计提比例与同行业平均值不存在显著差异；账龄在“1-2年”的应收账款坏账计提比例低于同行业平均值，与华天酒店、安麓（北京）酒店管理有限公司的计提比例同为10%，符合行业惯例；账龄在“2-3年”、“3-4年”、“4-5年”的应收账款坏账计提比例均高于同行业平均值。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司总体相符，账龄在“2-3年”、“3-4年”、“4-5年”的应收账款坏账计提比例更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分、合理。

（三）应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性分析

评估机构在2024年4月30日基准日的评估报告按账面余额确认了应收账款及其他应收款评估值。评估机构以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，并出具本次加期资产评估报告，应收账款及其他应收款改为按账面净额确认评估值，具体合理性分析如下：

1、应收账款

标的公司应收账款评估基准日账面余额为1,399.53万元，账面净值为1,146.56万元，评估值为1,146.56万元，与账面净值一致。

标的公司按账龄组合计提坏账、单项计提坏账的应收账款占比分别为

92.08%、7.92%，其中单项计提坏账的应收账款评估值为0；按账龄组合计提坏账应收账款主要集中于2年以内，占比约为91.65%，高于同行业上市公司账龄

为2年以内应收账款的比例44.25%~88.19%，账龄情况总体较好。应收账款前五名对手方余额占整体应收账款的余额比例约为67.14%，主要为资质优良的央企及国企客户、政府单位客户、关联方、曾长期合作的个体户。其中，个体户客户因2024年回款较差已对其应收账款全额计提坏账并按0确认评估值；上述其他客户均处于正常回款过程中，历史上尚未出现欠款不回的情形。

综上，应收账款按账面净额确认评估值总体具有合理性。

2、其他应收款

标的公司其他应收款评估基准日账面余额为11.76万元，账面净值为6.32万元，评估值为6.32万元，与账面净值一致。截至2025年3月31日，其他应收款前五大对手方其他应收款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额系指2025年3月末其他应收款余额截至2025年6月末的期后回款。

根据上表，标的公司其他应收款前五名对手方合计占标的公司其他应收款余额比例为92.46%。上述其他应收款前五名对手方中：1）南京港华燃气有限公司款项具体为标的公司因经营需要长期使用燃气而按照行业惯例向南京市属国企燃气供应方支付的押金，该款项回收总体不存在障碍；2）抖音小店款项具体为标的公司因在抖音平台开设网店所支付的押金，该款项回收总体不存在障碍；3）中国石化销售股份有限公司江苏南京石油分公司款项为油卡充值款项，按实际使用情况冲抵；4）其余两项均为标的公司为便于业务部门开展日常经营活动，按

照审批流程向指定经办人员预支的差旅费、业务招待费及零星采购的员工备用金，款项回收总体不存在障碍。

除上述其他应收款前五名对手方以外，标的公司其他应收款主要为履约保证金，保证金对应的项目暂未出现无法回收款项的情况，故本次评估其他应收款按账面净额确认评估价值具有合理性。

六、部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响

根据公司提供的借款合同、最高额抵押合同等材料，公司于评估基准日不动产抵押的基本情况如下：

上述不动产的抵押担保系公司为自身银行借款而抵押不动产权，非为第三方债务提供对外担保。以不动产权进行抵押为银行借款提供担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，公司虽已将上述不动产权抵押，但上述不动产权中的房屋所有权及土地使用权仍归属公司，公司仍可自主使用。

根据中国人民银行征信中心2025年6月5日出具的公司《企业信用报告》，公司信贷记录均为正常，报告期内未有延期还本、付息的情形，未出现信用状况恶化的迹象。

截至加期评估报告日，上述抵押事项已解除。

七、固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性

（一）酒店大楼增值原因

固定资产-房屋建（构）筑物科目，即酒店大楼，包括房屋建筑物部分及土地使用权部分。

黄埔酒店大楼增值的原因主要系：①黄埔酒店大楼建成于2002年，时间较早，房屋材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨等原因导致酒店大楼的造价上涨，对应的酒店大楼重置成本原值上升，酒店大楼原值增值率约为20.88%；

②本次评估的酒店大楼综合成新率约为70%，高于账面价值对应的成新率

38.50%。

酒店大楼资产按重置成本法进行评估，评估值＝重置成本（即评估原值）×综合成新率。上述评估原值的增值、评估成新率高于账面成新率，共同使得酒店大楼评估净值高于账面价值，评估净值增值较大。

（二）酒店大楼增值的依据

1、酒店大楼评估值的构成

酒店大楼的评估价值＝重置成本×综合成新率。酒店大楼重置成本具体构成情况如下：

单位：万元

注：前期及其他费用，包含工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等。

2、土地使用权取得费用的评估依据

黄埔酒店大楼坐落于南京市玄武区黄埔路2号，土地使用权证载用途为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，实际用途为旅馆用地。评估人员收集了近年通过挂牌、招标、拍卖方式成交的相关用地交易案例，参照如下原则对可比土

地交易案例进行选取：

a.与待估宗地属同一供需圈；b.与待估宗地用途应相同或相近；c.与待估宗地的交易类型相似；d.与待估宗地的评估基准日应接近；e.交易案例必须为正常交易，或可修正为正常交易。经分析，选取如下3个土地可比交易案例：

根据上述案例与黄埔酒店大楼土地（待估土地）的上述因素情况编制因素比较修正系数表，该方法符合行业惯例情况，因素比较修正系数表如下：

注：上述土地交易价格来源为江苏土地市场网公告的经南京市人民政府批准确认的土地成交价格。

比准土地单价＝比准楼面单价×容积率＝3,371.00×6.73≈22,687.00（元/平方米）待估宗地与比较实例剩余使用年限（出让年限40年）不一致，需进行年期修正。根据相关修正因素的调整情况，待估土地评估结果如下：

待估宗地2035年4月6日到期部分土地单价≈10,674.00（元/平方米）（取整）

待估宗地2045年4月6日到期部分土地单价≈16,911.00（元/平方米）（取整）土地取得费＝（土地面积×土地单价）×（1＋契税税率）＝（3,078.20m

×10,674.00＋1,349.26m

×16,911.00）×（1＋3%）

≈57,344,264.00（元）（取整）

3、土建安装工程造价、装饰工程造价的评估依据

（1）土建安装工程造价

评估人员查询了江苏工程造价信息网酒店建筑安装工程的造价指标情况，从中挑选出与黄埔酒店建筑安装工程类似的工程案例作为可比案例，案例的选取原则如下：

a.与委估建筑物用途相同，均为酒店用途；

b.与委估建筑物结构相同，均为框架-核心筒结构；

c.与委估建筑物的层数、总层高相近，均为高层建筑；

d.与委估建筑物建筑工程特征和安装工程特征相近。

经分析，选取如下工程案例：

黄埔酒店的楼层、建筑结构、工程用途、建筑工程特征等方面与上述案例较为类似，具有可比性。根据案例建筑安装工程费用构成及其相关单价依据情况，黄埔酒店土建安装工程造价的各项主要指标明细如下：

本次评估土建安装工程造价评估测算中，直接工程中的人工费及材料费占比最大，上表列示了人工费单价及核心材料单价的比较情况。与案例情况相比较，本次交易评估总体具有合理性。其中，本次评估上述明细主要差异情况如下：

1）人工费单价变动原因根据江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建价〔2011〕812号文件，2012年上半年的建筑工工资指导价为67元/工日；根据省住房和城乡建设厅关于发布的苏建函价〔2025〕66号文件，2025年上半年的建筑工工资指导价为120元/工日，较2012年上半年的增长率约为79.10%。2）材料费单价变动原因通过查询中国钢铁工业协会公布的“钢材综合价格指数(CSPI)”以及广材网公布的案例基准日和本次评估基准日时商品混凝土的材料信息价，案例基准日时点的钢材单价为4,672.54元/t，商品混凝土单价为363.13元/m

；本次评估基准日时钢材单价为3,717.81元/t，商品混凝土单价为344.85元/m

，钢材单价较案例基准日下降20.43%，商品混凝土单价较案例基准日下降5.04%。3）措施项目费率变动原因措施项目费计算中，由于单价措施项目费涉及的混凝土、钢筋混凝土模板及支架等临时工程在建筑完工后需拆除，故与案例相比，本次评估不再计算单价措施项目费，只考虑了总价措施项目费，整体措施项目费率较低。4）税率变动原因根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）文件，建筑业增值税税率由10%减为9%。

（2）装饰工程造价

评估人员查询了《江苏省建设工程造价估算指标》（2017版）酒店建筑装饰工程的造价指标情况，从中挑选出与黄埔酒店装饰工程类似的工程案例作为可比案例，案例的选取原则如下：

a.与委估建筑物用途相同，均为酒店用途；

b.与委估建筑物装饰标准相同，均为高级装修；

c.与委估建筑物装饰内容相近。经分析，选取如下工程案例：

上述案例装修标准与黄埔酒店的装饰情况相似，具有可比性。根据案例装饰工程费用构成及其相关单价依据情况，黄埔酒店装饰工程造价的各项主要指标明细如下：