北方亚事资产评估有限责任公司

关于上海证券交易所

《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审

核问询函》

之

回复

上海证券交易所：

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或上市公司）于2025年4月2日收到贵所下发的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称“问询函”）。北方亚事资产评估有限责任公司作为本次交易评估机构对问询函有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。

如无特别说明，本回复中所使用的简称与重组报告书中的简称具有相同含义。本回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

问题4、关于资产基础法评估重组报告书披露：（1）本次交易采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估价值为22,158.54万元，评估增值率201.97%；收益法评估价值为21,183.00万元，评估增值率188.67%，以资产基础法作为最终评估结论；（2）标的公司前次股权转让，以2023年10月31日作为评估基准日，以资产基础法为最终评估方法，评估价值为30,336.20万元，增值率193.54%。评估过程中对资产价值占比较大的酒店大楼采用收益法评估；（3）本次交易市净率3.02，高于可比上市公司，静态市盈率27.17，高于可比交易案例；（4）报告期末，标的公司存在部分账龄为2-3年及3年以上的应收账款，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值；（5）标的公司及其控股子公司存在将部分房屋建筑物及土地使用权抵押用于借款的情况；（6）资产基础法评估增值主要来自于固定资产-房屋建（构）筑物。

请公司披露：（1）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值；（2）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异；（3）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性；（4）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性；（5）部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响；（6）固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性；（7）结合上述情况，分析资产基础法评估的公允性。请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、标的公司评估值调整概况与原因

首次披露时评估机构以2024年4月30日为评估基准日出具了《资产评估报

告》；因有效期截止日为2025年4月29日，评估机构以2025年3月31日为加期评估基准日出具了加期资产评估报告，加期资产评估报告与前次资产评估报告选取的评估方法保持一致，采用资产基础法和收益法作为评估方法，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易作价与资产基础法评估结果一致。两次评估结果如下：

（一）资产基础法评估值下调的原因

资产基础法评估值下调约2,271.18万元，主要系酒店大楼资产评估值下调所致。本次加期评估非流动资产评估值下调3,319.66万元（其中酒店大楼资产评估值下调3,318.90万元），同时存在净资产增长等因素导致部分估值上升。本次加期评估资产基础法评估值下调主要系酒店大楼评估值因钢材、商品混凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素所致。上述影响因素调整的具体原因如下：

1、成新率变更原因

因评估基准日更新导致对应的房屋建筑物剩余使用年限减少，对应的酒店大楼成新率下降，整体成新率由约74%变更为约70%。由此导致的评估结果差异约为1,200万元。

2、土地取得费变更原因

评估基准日更新，土地剩余使用年限减少。同时，根据江苏省自然资源厅定期公布的《江苏省城市地价动态监测报告》，对应的土地价格随评估基准日更新呈下降趋势，2024年度商服平均地价四个季度均环比下降，环比分别下降0.82%、

1.16%、0.97%、0.70%。由此导致本次评估结果下降约860万元。

3、建安及装饰综合造价原值变更原因

根据同花顺数据库、广材网等公布的统计数据，评估基准日更新导致对应的

主要建造原材料如钢材、商品混凝土等价格呈下降趋势，其中钢材价格指数下降幅度约为11.16%，商品混凝土价格指数下降幅度约为6.6%。由此导致本次评估结果下降约600万元。

4、开发利润率变更原因

商业地产类上市公司2024年度的可比成本费用利润率相较2023年度有所下降，本次加期评估将开发利润率由4.57%调减至1.9%。由此导致本次评估结果下降约550万元。

5、投资利息率变更原因

根据中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日更新导致房屋建筑物建造对应的测算资金成本下降，评估测算涉及的1年期LPR由3.45%下降至3.1%，5年期以上LPR由3.95%下降至3.6%。由此导致本次评估结果下降约200万元。

综上，资产基础法加期评估值下调主要系酒店大楼评估值下调。此外，本次加期评估中应收账款评估值基于谨慎考虑由按账面余额确认变更为按账面净值确认也是评估值下调的原因，但影响较小。

（二）收益法评估值下调的原因

由于2024年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司2024年度实际业绩较上年度存在下滑，未达到首次评估报告2024年度的业绩预测情况。因此本次加期评估收益法预测中的业绩预测参数较首次评估进行了一定幅度的下调，具体调整情况如下：

1、收入预测

收入预测变更的主要估值参数如下：

上述下调主要考虑到酒店行业市场状况尚未完全恢复，短期内标的公司2024年度业绩下滑，但长期来看，标的公司未来仍有相对较好的发展预期。因此，本次加期评估对上述主要收入预测参数进行一定程度的下调，2025年标的公司收入预测数据与2024年实际数据基本持平，未来年度标的公司收入预测仍呈增长趋势，仍有相对较好的发展预期，主要原因为：

①标的公司已采取措施积极开拓业务增长点。2025年，标的公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%，预计未来新增部分客房收入；与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署加盟协议，预计未来新增部分餐饮业务收入，预测年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%；中标中国人寿镇江市分公司2025-2028年全辖协议酒店服务项目，该客户2025年一季度收入占比约5%，本次中标预计新增其未来会议活动需求相关的客房、餐饮等收入；

②黄埔酒店具有较强区位优势。黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3公里半径内的文旅资源极为丰富。2024年度，标的公司客房出租率为81.32%，远高于南京四星级酒店2024年1-9月客房出租率65.90%的平均水平；黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均每房收益249.35元/间夜；

③未来国内旅游需求整体向好。支持消费、文旅的相关政策不断推出，例如，2024年6月文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务，2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

2、成本预测

加期评估主营业务成本、期间费用预测根据加期评估的收入预测数据相应调整，与原评估报告主营业务成本、期间费用预测逻辑总体一致，无重大差异。

3、折现率

加期评估基准日与首次评估基准日相比较，无风险收益率呈下降趋势，无风险利率选取的10年期国债到期收益率由2.30%下降至1.81%，因此收益法折现率存在小幅下调，由8.16%下调至8.07%。

二、在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因，标的公司是否存在经济性贬值。

（一）在收益法评估结果小于资产基础法评估结果的情况下，采用资产基础法作为最终评估结论的原因

黄埔酒店采用资产基础法得出的评估结果为19,887.36万元，采用收益法得出的评估结果为18,578.00万元，收益法评估结果比资产基础法结果低1,309.36万元，差异比例为6.58%，采用资产基础法作为最终评估结论的原因如下：

1、收益法评估结果受政策及宏观经济波动影响较大

标的公司主营酒店相关业务，对应的客房入住率、客房单价、餐饮与会议人数及单价等主要业务数据易受市场消费倾向、旅游政策、宏观经济形势等因素的影响，进而导致对应的收入、利润等指标具有较大的波动性，预测难度加大。

本次收益法下评估结果以评估基准日当前收入、利润指标为基础，对未来数据进行预测；不同评估基准日下市场消费倾向、旅游政策、宏观经济形势等因素直接影响对应的当前收入、利润等科目，进而影响收益法评估结果。

因此，收益法评估结果可能因评估基准日时消费倾向、旅游政策、宏观经济形势的短期波动而波动，导致特定时点收益法评估结果不能准确反映标的公司真实市场价值。

2、资产基础法评估与本次标的公司资产情况相符

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产和负债的价值，从而确定评估对象价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，以及各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，因此，以资产基础法评估结果作为最终评估结论能够更好反映标的公司的评估值。

3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例

标的公司通过经营自有产权的酒店大楼，创造客房收入、餐饮收入等，经营模式为：酒店自营+自持物业产权。经查询，评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，共有4个标的资产采用资产基础法评估结果作为评估结论，标的公司的经营模式与其中3个案例相同，采用资产基础法作为评估结论与案例情况相符。案例具体情况如下：

注：1、酒店经营模式分为酒店自营、酒店品牌授权管理；其中，酒店自营分为自持酒店产权经营和租赁酒店资产经营；

2、上表及下文“问题4”、“问题5”的回复中可比案例的选取，因估值随市场环境变化的特点导致对应的案例时效性、评估定价方法与资产及业务结构的相关性、可比预测数据的可获得性等因素存在差异。

根据上表，评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，标的公司经营模式为自营的案例资产结构与本次交易标的公司资产结构类似，且均采用资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易中，黄埔酒店的经营模式为自营并自持房产，非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%，采用资产基础法评估结果作为评估结论与类似经营模式与资产结构下的可比交易案例情况相似，符合行业惯例。

4、资产基础法评估值高于收益法评估值的市场同类案例

经查询，目前A股市场上亦存在部分已完成的采用资产基础法、收益法评估，并采用资产基础法定价，且资产基础法评估值高于收益法评估值的住宿业交易案例，差异率大于本次评估的差异率6.58%，具体情况如下：

单位：万元

注：差异率=（资产基础法评估值-收益法评估值）/资产基础法评估值

综上，采用资产基础法作为最终评估结论具备合理性。

（二）标的公司是否存在经济性贬值

根据中国资产评估协会发布的《资产评估基础》（2024年），经济性贬值是指资产因外部经济环境变化或自身运营效率降低，导致其未来收益能力下降或价值减少的现象。这种贬值并非由物理磨损或技术落后（物理性贬值或功能性贬值）直接引起，而是源于外部市场或经济条件的变化。

1、符合准则的规定

根据《企业会计准则第8号--资产减值》第二条及第六条的规定，资产减值是指资产的可收回金额低于其账面价值。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。从标的公司资产基础法评估结果看，标的公司经营性资产存在评估增值情形，经营性资产的公允价值高于账面价值，未出现公允价值扣减处置费用后低于账面价值的

情况；从标的公司收益法评估结果看，收益法评估结果高于其账面净资产，表明标的公司经营性资产的预计未来现金流量现值高于其账面价值。因此，标的公司经营性资产的可收回金额（资产公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者）高于其账面价值，不存在经营性减值的情形。

2、从经营业绩情况看，标的公司不存在经济性贬值

近十年来，除因2019年停业装修及公共卫生事件的偶发因素影响导致标的公司2019年度、2022年度存在亏损外，标的公司历史年度盈利情况较好，且收益法下未来预测业绩呈增长趋势，标的公司整体经营情况良好，不存在经济性贬值。根据可获取的历史年度审计报告，近十年标的公司单体净利润情况如下：

3、从宏观经济情况看，标的公司不存在经济性贬值

2024年，国民经济运行总体平稳、稳中有进，高质量发展取得新进展，经济社会发展主要目标任务顺利完成。根据国家统计局数据，2024年全年国内生产总值（GDP）1,349,084亿元，按不变价格计算，比上年增长5.0%。

2025年，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。按照中央经济工作会议的要求，经济工作要坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，要实施更加积极有为的宏观政策，大力提振消费，全方位扩大国内需求，创新多元化消费场景，扩大服务消费，促进文化旅游业发展。2025年1月，国务院印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

因此，从宏观经济情况来看，标的公司不存在经济性贬值。

4、从行业竞争情况看，标的公司不存在经济性贬值

（1）标的公司经营情况优于行业整体水平

黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场、同行业上市公司中均处于前列。根据文化和旅游部统计数据，2024年1-9月，全国四星级酒店平均出租率为47.85%，平均RevPAR为153.79元/间夜；南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，平均RevPAR为249.35元/间夜。2024年度，黄埔酒店出租率为81.32%，RevPAR为313.28元/间夜，高于全国及南京市平均，对比同行业上市公司君亭酒店、锦江酒店、首旅酒店，黄埔酒店核心经营指标出租率、RevPAR均高于同行业上市公司。具体对比情况如下：

注：1、南京及全国四星级酒店平均经营数据2024年度尚未公布第4季度数据及1-3季度合并数据，上述数据为公布的1、2、3季度数据的算术平均数；

2、结合标的公司黄埔酒店四星级酒店的中高端型酒店类型定位，上述已披露相关数据的可比公司中，锦江酒店采取全服务型酒店数据口径，首旅酒店采取中高端酒店数据口径。

（2）酒店行业迎来发展新机遇，标的公司竞争优势突出

未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。2024年12月，中国旅游研究院武汉分院发布的《2024中国旅游业发展报告》显示，目前我国中高端旅游市场正在崛起，旅游产业供给侧结构性调整效果显现，星级酒店及旅游景区结构也呈现出从传统“金字塔型”转向为以中高端酒店及景区为主体的“橄榄型”趋势，旅游产业从基础接待服务向高品质服务延伸。报告认为，我国旅游经济正在步入繁荣发展的新阶段，旅游业发展复苏与变革并行。同时，旅游需求侧和供给侧相向而行，奠定了旅游经济长期向好的基本面。随着旅游供给侧的进一步优化，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力。2025年1月，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《旅游思想

起——2024年旅游经济回顾与2025年展望》专题研究指出，2024年，旅游经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，2025年是“十四五”收官之年、“十五五”布局之年，也是宏观利好政策密集出台，巩固旅游经济步入繁荣发展新周期的关键一年。综合城乡居民出游意愿、旅游供应链恢复程度、旅游投资创新、游客预订和旅行商采购指数等先行指标，旅游市场、宏观经济和社会发展政策等趋势性指标，2025年旅游经济会有更为乐观的预期，更高质量的发展，旅游业的战略性支柱产业地位将更加显著，市场机制和市场主体将发挥更为关键的作用。根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。面对上述行业特征与机遇，标的公司采取了一系列措施以适应市场变化，满足日益增长和多样化的市场需求。通过创新和提升服务质量，精细化运营，优化管理效能，加大品牌宣传力度，提升客户体验和品牌形象价值，标的公司未来拥有较好的发展前景，具体如下：

1）黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力

①文化特色突出，与科技体验融合

黄埔酒店经过2019年升级改造，被打造成民国主题文化酒店，围绕“复古、时尚、绿色、智能”进行装修和服务，文化特色更加突出。酒店地面采用古朴的硬质无机磨石搭配手工块毯，色彩以深灰色为主色调，同时又加入民国流行的红、绿等亮丽色彩，别有一番风味。黄埔酒店在保留复古风格的同时，增添了科技感和时尚感，提供自助登记、机器人送餐、智能化客房控制等服务，提升了宾客的入住体验。

②收获多项荣誉，具有品牌输出能力

黄埔酒店获得江苏省文旅厅“旅游百佳”单位、“江苏省文化和旅游市场红名单”、“江苏省优秀劳动关系和谐企业”、“南京市十佳旅游饭店”“南京市放心消费示范单位”等荣誉。黄埔酒店凭借良好的市场声誉和市场影响力，成功与多家企业签订委托管理合同，如与“长江之恋”签订餐饮管理合同、与灵璧宏泰大酒店签订委托管理项目合同等，将黄埔酒店的管理模式、服务规范、质量标准和管理人员等输出给受托管理单位。

③黄埔酒店核心经营指标入住率、平均每房收益远超南京市平均水平，位于南京市四星级酒店前列根据文化和旅游部统计数据，2024年1-9月，南京市四星级酒店平均出租率为65.90%，南京市四星级酒店平均每房收益为249.35元/间夜。2024年黄埔酒店出租率为81.32%，黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，黄埔酒店出租率、平均每房收益远高于南京市四星级平均水平。根据南京市文化和旅游局出具的证明，黄埔酒店2024年度营业收入、出租率分别位于20家南京市四星级酒店第三名、第四名。

2）黄埔酒店未来拥有较好的发展前景

①区位优势明显

黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3公里半径内的文旅资源极为丰富，这使得酒店的客房入住率较高，2024年黄埔酒店出租率为81.32%，远高于南京四星级酒店平均水平。

②市场需求增长

随着人们生活水平的提高，文化旅游市场需求不断增长，人们对高品质的住宿和旅游体验的需求也在增加。当前，我国文旅消费正展现出强大的活力与韧性。文化和旅游部发布的数据显示，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。2025年春节、清明节、五一、端午节假期，全国国内出游人次、国内出游总花费均实现了同比增长5%-8%左右。同时，根据国家统计局数据，2024年，全国居民人均可支配收入41,314元，较2023年增长5.34%；近10年全国居民人均可支配收入复合增长率达到7.43%。随着国民经济的稳步增长、居民收入水平的提升和生活质量的改善，居民旅游消费逐渐增加。住宿作为旅游消费中的必不可少的支出，消费者对高品质酒店住宿的需求同步增长，为酒店业提供了广阔的市场空间。此外，基础设施的完善，如高速铁路网络、公路设施的快速发展，为旅游出行提供了便利，进一步刺激了酒店行业的需求。因此，长期来看，酒店作为旅游产业的

重要部分，随着人均收入水平提高及居民旅游消费需求提升，旅游产业的发展将带动酒店行业迎来增长。黄埔酒店作为一家四星级旅游饭店，能够为游客提供优质的住宿、餐饮和会议服务，满足市场增长需求。

③业务协同发展

南京商旅计划将黄埔酒店与夫子庙游船、南旅海外旅行社等现有业态进行联动，延伸“酒店+演艺”“酒店+赛事”“酒店+会展”等协同模式，打造一站式文旅消费场景，实现业务协同发展，为酒店带来更多的客源和收入来源。同时，南京商旅设立了南京旅游酒店管理有限公司，进一步深化酒店板块布局，加强酒店运营管理能力，从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，进一步优化黄埔酒店收入结构，实现社会效益、品牌效益和经济效益全面提升，推动黄埔酒店的发展迈上新台阶。管理维度方面，提升产品和服务品质，精准把握宾客需求，利用数字化新技术，采用扁平化智慧管理体系，降低成本，提高管理效能，同时提升宾客体验。产品维度方面，从顾客需求出发，精心设计产品，融合城市记忆与文化，打造富有品质、人文及个性化产品，提升产品核心竞争力。渠道维度方面，打通境内境外销售渠道，统一策划和推广，提升品牌形象。

④政策环境支持

党的十八大以来，习近平总书记对旅游发展作出一系列重要论述重要指示，强调“加快建设旅游强国”，把旅游业作为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业来培育。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出深入开展全国文化和旅游消费促进活动。国家政策对文化旅游产业的支持力度不断加大，鼓励企业进行资源整合和创新发展。南京商旅收购黄埔酒店符合政策导向，有望获得更多的政策支持和资源倾斜，酒店行业作为旅游消费的重要组成部分未来将长期受益于政策红利。”

综上，黄埔酒店不存在经济性贬值。

三、前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，并分析前后两次评估结果的差异

（一）前后两次股权转让采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因两次评估对酒店大楼对应的评估方法情况如下：

1、前次股权转让对酒店大楼采用收益法进行评估的原因

2024年4月，为有效解决旅游集团与其控股子公司幕燕公司之间的债权以及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店27.79%的股权。此次评估对酒店大楼的评估方法延续了2021年幕燕公司对黄埔酒店债转股增资评估中使用的评估方法。2021年标的公司增资评估时，基于公共卫生事件初步缓解后对未来黄埔酒店业绩增长的预期，对黄埔酒店酒店大楼资产采用了收益法进行评估。

2、本次重组对酒店大楼采用重置成本法进行评估的原因

本次重组的目的为促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展，积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级，进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率等。本次评估目的为A股上市公司南京商旅发行股份购买标的公司黄埔酒店股权，结合本次评估目的，评估机构参考了A股市场相关可比案例中对标的公司房屋建筑物类资产的评估方法市场惯例情况，对标的公司酒店大楼资产采用资产基础法进行评估。

本次重组交易采用资产基础法作为最终评估结论符合市场案例情况，案例参见本回复“问题4/二/（一）/3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例”。

（二）分析前后两次评估结果的差异

两次评估情况总体对比如下：

剔除六华春的影响后，两次评估估值差异约为4,463.09万元，差异明细如下：

单位：万元

根据上表，2024年4月标的公司股权转让与本次重组的评估值差异主要来

源于酒店大楼等资产评估值的差异。2024年4月标的公司股权转让对应的评估报告中对酒店大楼资产采用收益法评估的价值为27,600.00万元（含酒店经营所需的车辆、电子设备等相关科目），本次重组对酒店大楼对应的土地及房屋建筑物采用重置成本法评估的价值为21,086.35万元，含酒店经营所需的车辆、电子设备等相关科目的酒店大楼估值为22,142.67万元，与前次评估差异为5,457.33万元。该差异主要系两次评估基准日不同，对应的酒店资产市场价格走势存在波动性下滑以及评估方法的不同。

（三）黄埔酒店历次增资及转让评估备案情况

黄埔酒店历次增资及转让过程中涉及的评估相关程序如下：

综上，黄埔酒店历次增资及转让履行了相关评估备案程序或取得有权单位的确认。

四、选取的上市公司及交易案例是否具有可比性，可比交易案例所采用的评估方法，标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例的原

因及合理性；

（一）选取的上市公司及交易案例是否具有可比性

1、可比上市公司比对分析

根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），黄埔酒店所属行业为“H住宿和餐饮业”下的“H61住宿业”行业。通过上市公司公告等信息披露资料查询的住宿行业可比上市公司主营业务情况如下：

标的公司主要从事与酒店经营相关的客房住宿、餐饮等相关业务，如上表所示，可比上市公司相关主营业务与标的公司业务相似，总体具有可比性。

2、可比交易案例比对分析

评估基准日自2022年以来住宿业可比交易案例主营业务情况如下：

标的公司主要从事与酒店经营相关的客房住宿、餐饮等相关业务，如上表所示，上述案例标的公司均为酒店业务相关公司，主营业务与标的公司业务相似，总体具有可比性。因此，本次选取的上市公司及交易案例总体具有可比性。

（二）可比交易案例所采用的评估方法

上述可比交易案例对应的评估方法参见本回复“问题4/二/（一）/3、采用资产基础法作为最终评估结论存在市场同类交易案例”。

评估基准日自2022年以来且已实施完成的住宿业可比交易案例中，标的资产经营模式为自营的案例资产结构与黄埔酒店资产结构类似，均采用资产基础法评估结果作为评估结论。本次交易中，黄埔酒店的经营模式为自营并自持房产，非流动资产账面价值占总资产比例为83.78%，采用资产基础法评估结果作为评估结论与类似经营模式与资产结构下的可比交易案例情况相近，符合行业惯例。

（三）标的公司市净率高于可比上市公司的原因及合理性

截至评估基准日，标的公司与可比上市公司市净率情况如下表所示：

单位：万元

注：1、上述数据来源为上市公司公告、WIND统计数据；

2、总市值为2025年3月31日数据；

3、上述市净率测算，可比公司数据取自2025年一季度报告。

黄埔酒店市净率高于可比上市公司平均值主要系：

相较于上述上市公司，黄埔酒店作为单体酒店，其资产规模相对较小，核心资产主要为酒店大楼。标的公司酒店大楼建造于2002年，建造及入账时间较早，因房屋建造材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨等因素，评估值与账面净值相比增值较大，因此市净率相对较高。

（四）标的公司静态市盈率高于可比交易案例的原因及合理性

从业务和交易相似性的角度，标的公司所处行业较为细分，完全与标的公司业务相同的近期交易案例较少，本次选取评估基准日自2022年以来住宿业可比交易案例进行比较，其静态市盈率情况如下：

注：1、“-”指因可比数据无法测算或不具有可比性；

2、上述静态市盈率测算，可比公司数据根据评估基准日前一年净利润测算；

3、上述静态市盈率平均数测算未考虑负数的情况或＞100倍的极值情况；

4、以上数据来源于上市公司公开披露信息、Wind。

根据上表，标的公司静态市盈率处于可比案例区间范围内，总体相对合理；但标的公司静态市盈率高于可比案例平均值，这主要是由于：

1、上市公司收购住宿酒店类案例相对较少，在此基础上剔除异常值后可比案例数量较少，静态市盈率可比案例仅涉及锦江国际酒店管理有限公司、北京首旅日航国际酒店管理有限公司、北京诺金酒店管理有限责任公司三个案例；

2、上述三个案例中：①锦江国际酒店管理有限公司评估基准日前盈利情况良好，但评估基准日当期业绩下滑变为亏损，因此收购时点估值相对偏低，导致基于收购时点估值、基准日前一年利润水平测算的静态市盈率较低；②北京诺金酒店管理有限责任公司为控股型公司，主要利润来源为投资收益，包括酒店管理公司、旅行服务公司的股权，与黄埔酒店资产结构、经营模式、主营业务方面存在差异，但由于其公告的信息披露内容有限，无法进一步分析其静态市盈率与标的公司具体差异原因；③北京首旅日航国际酒店管理有限公司主营业务收入为五星级酒店运营管理，盈利能力相对较强，评估基准日前一年的净利率约为39.10%，因此静态市盈率高于标的公司。

五、结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性，坏账准备计提的充分性，应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性

（一）结合账龄结构、对手方经营情况及期后回款情况等，分析标的公司应收账款的可回收性

1、应收账款账龄结构情况

截至2025年3月31日，标的公司应收账款按坏账计提方式分类的结构如下：

单位：万元

根据上表，黄埔酒店应收账款按坏账计提的方式可分为单项计提坏账准备的应收账款、按账龄组合计提坏账准备的应收账款。其中，单项计提坏账准备的应收账款余额110.83万元，占比7.92%；按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额1,288.70万元，占比92.08%。

其中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：

单位：万元

根据上表，按账龄组合计提坏账的应收账款账龄主要集中于2年以内，账龄为2年以内的应收账款余额占比为91.65%。

同行业上市公司账龄为2年以内的应收账款余额比例情况如下：

注：（1）数据来源为同行业上市公司2024年年度报告；

（2）同行业上市公司锦江酒店2024年年度报告仅披露了账龄1年以内及1年以上的应收账款余额，未披露账龄1-2年的应收账款余额，故未列入上表统计。

根据上表，同行业上市公司应收账款账龄为2年以内比例范围为

44.25%~88.19%，平均值为71.87%，黄埔酒店应收账款账龄为2年以内的比例高于同行业上市公司比例范围，账龄结构总体优于同行业上市公司。

2、主要对手方经营及回款情况

截至2025年3月31日，应收账款前五名对手方余额情况如下：

单位：万元

上述前五名应收账款对手方的经营情况以及应收账款的可回收性分析具体如下：

（二）坏账准备计提的充分性分析

1、标的公司应收账款坏账具体政策及执行情况

对于不含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于包含重大融资成分的应收款项和合同资产，标的公司选择始终按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。

除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

组合中，采用账龄组合计提预期信用损失的组合计提方法如下：

截至2025年3月31日，标的公司应收账款账面余额及坏账计提情况如下：

单位：万元

综上，标的公司已按照坏账准备的相关政策足额计提了坏账准备，2025年3月末，坏账准备占应收账款余额比例为18.08%。

2、标的公司应收账款坏账政策与同行业公司对比情况

前文同行业上市公司中，首旅酒店按照信用风险特征组合计提坏账准备；锦江酒店、金陵饭店、君亭酒店均以信用风险特征组合、单项计提坏账准备；华天酒店分别以账龄组合、单项计提坏账准备。其中，仅华天酒店的应收账款坏账计提政策包含账龄组合情况并披露了相应计提比例。

前文可比交易标的公司中，黄山市祥源齐云山酒店管理有限公司、黄山市祥源云谷酒店管理有限公司、河北劝业场酒店管理有限公司、安麓（北京）酒店管理有限公司的应收账款坏账计提政策包含账龄组合情况并披露了相应计提比例，将上述公司按账龄计提坏账准备的政策与标的公司进行对比分析，具体情况如下：

如上表所示，标的公司账龄在“1年以内”的应收账款坏账计提比例与同行业平均值不存在显著差异；账龄在“1-2年”的应收账款坏账计提比例低于同行业平均值，与华天酒店、安麓（北京）酒店管理有限公司的计提比例同为10%，符合行业惯例；账龄在“2-3年”、“3-4年”、“4-5年”的应收账款坏账计提比例均高于同行业平均值。

综上，标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司总体相符，账龄在“2-3年”、“3-4年”、“4-5年”的应收账款坏账计提比例更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分、合理。

（三）应收账款及其他应收款按账面余额确认评估值的合理性分析

评估机构在2024年4月30日基准日的评估报告按账面余额确认了应收账款及其他应收款评估值。评估机构以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，并出具本次加期资产评估报告，应收账款及其他应收款改为按账面净额确认评估值，具体合理性分析如下：

1、应收账款

标的公司应收账款评估基准日账面余额为1,399.53万元，账面净值为1,146.56万元，评估值为1,146.56万元，与账面净值一致。

标的公司按账龄组合计提坏账、单项计提坏账的应收账款占比分别为

92.08%、7.92%，其中单项计提坏账的应收账款评估值为0；按账龄组合计提坏账应收账款主要集中于2年以内，占比约为91.65%，高于同行业上市公司账龄为2年以内应收账款的比例44.25%~88.19%，账龄情况总体较好。

应收账款前五名对手方余额占整体应收账款的余额比例约为67.14%，主要为资质优良的央企及国企客户、政府单位客户、关联方、曾长期合作的个体户。其中，个体户客户因2024年回款较差已对其应收账款全额计提坏账并按0确认评估值；上述其他客户均处于正常回款过程中，历史上尚未出现欠款不回的情形。

综上，应收账款按账面净额确认评估值总体具有合理性。

2、其他应收款

标的公司其他应收款评估基准日账面余额为11.76万元，账面净值为6.32万元，评估值为6.32万元，与账面净值一致。

截至2025年3月31日，其他应收款前五大对手方其他应收款余额及期后回款情况如下：

单位：万元

注：期后回款金额系指2025年3月末其他应收款余额截至2025年6月末的期后回款。根据上表，标的公司其他应收款前五名对手方合计占标的公司其他应收款余额比例为92.46%。上述其他应收款前五名对手方中：1）南京港华燃气有限公司款项具体为标的公司因经营需要长期使用燃气而按照行业惯例向南京市属国企燃气供应方支付的押金，该款项回收总体不存在障碍；2）抖音小店款项具体为标的公司因在抖音平台开设网店所支付的押金，该款项回收总体不存在障碍；3）中国石化销售股份有限公司江苏南京石油分公司款项为油卡充值款项，按实际使用情况冲抵；4）其余两项均为标的公司为便于业务部门开展日常经营活动，按照审批流程向指定经办人员预支的差旅费、业务招待费及零星采购的员工备用金，款项回收总体不存在障碍。除上述其他应收款前五名对手方以外，标的公司其他应收款主要为履约保证金，保证金对应的项目暂未出现无法回收款项的情况，故本次评估其他应收款按账面净额确认评估价值具有合理性。

六、部分房屋建筑物及土地使用权抵押对评估产生的影响

根据公司提供的借款合同、最高额抵押合同等材料，公司于评估基准日不动产抵押的基本情况如下：

上述不动产的抵押担保系公司为自身银行借款而抵押不动产权，非为第三方债务提供对外担保。以不动产权进行抵押为银行借款提供担保是商业活动中普遍存在的情况，符合商业惯例，公司虽已将上述不动产权抵押，但上述不动产权中的房屋所有权及土地使用权仍归属公司，公司仍可自主使用。根据中国人民银行征信中心2025年6月5日出具的公司《企业信用报告》，公司信贷记录均为正常，报告期内未有延期还本、付息的情形，未出现信用状况恶化的迹象。截至加期评估报告日，上述抵押事项已解除。

七、固定资产-房屋建（构）筑物增值的原因，结合近期房地产行业变化态势，以及与周边区域类似房屋建筑物及土地价格的比较情况，分析评估增值的合理性

（一）酒店大楼增值原因

固定资产-房屋建（构）筑物科目，即酒店大楼，包括房屋建筑物部分及土地使用权部分。

黄埔酒店大楼增值的原因主要系：①黄埔酒店大楼建成于2002年，时间较早，房屋材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨等原因导致酒店大楼的造价上涨，对应的酒店大楼重置成本原值上升，酒店大楼原值增值率约为20.88%；

②本次评估的酒店大楼综合成新率约为70%，高于账面价值对应的成新率

38.50%。

酒店大楼资产按重置成本法进行评估，评估值＝重置成本（即评估原值）×综合成新率。上述评估原值的增值、评估成新率高于账面成新率，共同使得酒店大楼评估净值高于账面价值，评估净值增值较大。

（二）酒店大楼增值的依据

1、酒店大楼评估值的构成

酒店大楼的评估价值＝重置成本×综合成新率。酒店大楼重置成本具体构成情况如下：

单位：万元

注：前期及其他费用，包含工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等。

2、土地使用权取得费用的评估依据

黄埔酒店大楼坐落于南京市玄武区黄埔路2号，土地使用权证载用途为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，实际用途为旅馆用地。评估人员收集了近年通过挂牌、招标、拍卖方式成交的相关用地交易案例，参照如下原则对可比土地交易案例进行选取：

a.与待估宗地属同一供需圈；b.与待估宗地用途应相同或相近；c.与待估宗地的交易类型相似；d.与待估宗地的评估基准日应接近；e.交易案例必须为正常交易，或可修正为正常交易。经分析，选取如下3个土地可比交易案例：

根据上述案例与黄埔酒店大楼土地（待估土地）的上述因素情况编制因素比较修正系数表，该方法符合行业惯例情况，因素比较修正系数表如下：

注：上述土地交易价格来源为江苏土地市场网公告的经南京市人民政府批准确认的土地成交价格。比准土地单价＝比准楼面单价×容积率＝3,371.00×6.73≈22,687.00（元/平方米）待估宗地与比较实例剩余使用年限（出让年限40年）不一致，需进行年期修正。根据相关修正因素的调整情况，待估土地评估结果如下：

待估宗地2035年4月6日到期部分土地单价≈10,674.00（元/平方米）（取整）

待估宗地2045年4月6日到期部分土地单价≈16,911.00（元/平方米）（取整）

土地取得费＝（土地面积×土地单价）×（1＋契税税率）

＝（3,078.20m

×10,674.00＋1,349.26m

×16,911.00）×（1＋3%）

≈57,344,264.00（元）（取整）

3、土建安装工程造价、装饰工程造价的评估依据

（1）土建安装工程造价

评估人员查询了江苏工程造价信息网酒店建筑安装工程的造价指标情况，从中挑选出与黄埔酒店建筑安装工程类似的工程案例作为可比案例，案例的选取原则如下：

a.与委估建筑物用途相同，均为酒店用途；

b.与委估建筑物结构相同，均为框架-核心筒结构；

c.与委估建筑物的层数、总层高相近，均为高层建筑；

d.与委估建筑物建筑工程特征和安装工程特征相近。

经分析，选取如下工程案例：

黄埔酒店的楼层、建筑结构、工程用途、建筑工程特征等方面与上述案例较为类似，具有可比性。

根据案例建筑安装工程费用构成及其相关单价依据情况，黄埔酒店土建安装

工程造价的各项主要指标明细如下：

本次评估土建安装工程造价评估测算中，直接工程中的人工费及材料费占比最大，上表列示了人工费单价及核心材料单价的比较情况。与案例情况相比较，本次交易评估总体具有合理性。其中，本次评估上述明细主要差异情况如下：

1）人工费单价变动原因

根据江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建价〔2011〕812号文件，2012年上半年的建筑工工资指导价为67元/工日；根据省住房和城乡建设厅关于发布的苏建函价〔2025〕66号文件，2025年上半年的建筑工工资指导价为120元/工日，较2012年上半年的增长率约为79.10%。

2）材料费单价变动原因

通过查询中国钢铁工业协会公布的“钢材综合价格指数(CSPI)”以及广材网公布的案例基准日和本次评估基准日时商品混凝土的材料信息价，案例基准日时

点的钢材单价为4,672.54元/t，商品混凝土单价为363.13元/m

；本次评估基准日时钢材单价为3,717.81元/t，商品混凝土单价为344.85元/m

，钢材单价较案例基准日下降20.43%，商品混凝土单价较案例基准日下降5.04%。

3）措施项目费率变动原因措施项目费计算中，由于单价措施项目费涉及的混凝土、钢筋混凝土模板及支架等临时工程在建筑完工后需拆除，故与案例相比，本次评估不再计算单价措施项目费，只考虑了总价措施项目费，整体措施项目费率较低。4）税率变动原因根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）文件，建筑业增值税税率由10%减为9%。

（2）装饰工程造价

评估人员查询了《江苏省建设工程造价估算指标》（2017版）酒店建筑装饰工程的造价指标情况，从中挑选出与黄埔酒店装饰工程类似的工程案例作为可比案例，案例的选取原则如下：

a.与委估建筑物用途相同，均为酒店用途；

b.与委估建筑物装饰标准相同，均为高级装修；

c.与委估建筑物装饰内容相近。

经分析，选取如下工程案例：

上述案例装修标准与黄埔酒店的装饰情况相似，具有可比性。根据案例装饰工程费用构成及其相关单价依据情况，黄埔酒店装饰工程造价的各项主要指标明细如下：

本次评估装饰工程造价评估测算中，直接工程中的人工费及材料费占比最大，上表列示了人工费单价及核心材料单价的比较情况。与案例情况相比较，本次交易评估总体具有合理性。其中，本次评估上述明细主要差异情况如下：

1）人工费单价变动原因

根据江苏省住房和城乡建设厅发布的苏建价〔2013〕111号文件，2013年上半年的装饰工工资指导价为79元/工日；根据省住房和城乡建设厅关于发布的苏建函价〔2025〕66号文件，2025年上半年的装饰工工资指导价为124元/工日，较2013年上半年的增长率为56.96%。

2）材料费单价变动原因

通过查询广材网公布的案例基准日和评估基准日时石材材料信息价，案例基准日时石材单价为1,105.33元/m

，本次评估基准日时石材单价为1,208.44元/m

，石材单价较案例基准日时上涨9.33%。

3）税率变动原因根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）文件，建筑业增值税税率由10%减为9%。

综上，含税建筑安装工程及装饰工程综合造价＝95,613,782.00＋122,391,320.00＝218,005,102.00（元），总体具有合理性。

4、基础设施建设费、前期及其他费用、可抵扣增值税、管理费用、投资利息、开发利润的评估依据

（1）基础设施建设费

基础设施建设费包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，一般按照建安及装饰造价的一定比例计算。评估人员参考了A股市场公告的相关工程案例的取费费率，具体如下：

根据上表，本次评估基础设施建设费率处于上述案例较低的水平。

基础设施建设费＝218,005,102.00×2%＝4,360,102.00（元）

（2）前期及其他费用

前期及其他费用参照国家和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：

根据公开市场上公告的近年江苏省相关可比评估案例的前期及其他费用率情况如下：

上述案例的前期费用率范围在4.92%-9.71%之间，平均值7.26%，本次前期及其他费用率取值5.42%处于合理范围内，并低于案例平均值，具有合理性。

（3）可抵扣增值税

可抵扣增值税包括前期及其他费用、基础设施建设费、建安及装饰综合造价中可抵扣的增值税。根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）文件，建安及装饰综合造价、基础设施建设费的增值税税率为9%，前期及其他费用（除项目建设管理费和配套规费之外）的增值税税率为6%。

可抵扣增值税额＝（建安及装饰综合造价＋基础设施建设费）/（1＋9%）×9%＋（前期及其他费用－项目建设管理费－配套规费）/（1＋6%）×6%

＝（218,005,102.00＋4,360,102.00）/（1＋9%）×9%＋（16,516,597.00－2,572,460.00－4,700,720.00）/（1＋6%）×6%

＝18,883,642.00（元）

（4）管理费用

管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，本次以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照0.5%计取。

经查询相关可比案例管理费用率范围在0.98%-3.00%之间，相比较而言，本次交易评估的管理费用率较为谨慎，具有合理性。具体案例情况如下：

上海普利特复合材料股份有限公司拟股权收购所涉及的江苏海四达电源股份有限公司股东全部权益价值项目

（5）投资利息

黄埔酒店大楼为较高楼层的框架-核心筒结构建筑，根据住房和城乡建设部标准定额研究所和中国建筑股份有限公司主编的《建筑安装工程工期定额》（TY01-89-2016），同结构类型的建筑工程定额工期约为700天、装修工程的定额工期约为300天。参考上述工期定额，标的公司酒店大楼重置建设的项目合理工期预计约为3年，其中土建安装工程2年，装饰工程1年，建设期内假设资金均匀投入，选取中国人民银行公布的1年期LPR、5年期以上LPR，按照插值法确定，见下表：

评估基准日执行的银行贷款利率表

投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行贷款利率＋（开发成本＋管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2

＝57,344,264.00×3.0×3.35%＋（219,998,159.00＋1,386,712.00）×

3.35%×3.0×1/2

＝16,887,688.00（元）

（6）开发利润

开发利润指投资者的合理回报。根据《房地产估价规范》，建筑物重置成本应为在价值时点重新建造全新建筑物的必要支出及应得利润。标的公司的经营模式以住宿及餐饮为主，前期投入相关资产系以获取后续投资收益为目的，其相应的酒店大楼具备一定的投资价值，因此重置成本测算考虑开发利润科目。本次评估通过同花顺iFinD获取了房地产开发业中商业地产类上市公司2024年度的成本费用利润率，参考可比的成本费用利润率平均值水平以1.90%作为酒店大楼的开发利润率。根据公开市场上公告的金徽股份、博汇纸业、聚杰微纤、华映科技等上市公司资产评估项目案例，其房屋建筑物重置成本均包含了投资利润，其中公告了开发利润率具体取值的项目有聚杰微纤（5%）、华映科技（6.4%）等，本次交易评估开发利润率的选取符合可比案例情况，具有谨慎性。可比案例情况如下：

5、酒店大楼成新率的确认依据

（1）土地使用权成新率

由于在计算土地取得费用时已根据土地使用权剩余到期年限情况考虑了年

限修正，故该计算模型下经年限修正后的土地使用权成新率为100%。

（2）房屋建筑物成新率

房屋成新率按照观察成新率和年限成新率综合确定，比重分别为60%、40%，即房屋建筑物成新率＝观察成新率×60%＋年限法成新率×40%。该成新率的计算方法及权重的确定参考了中国资产评估协会发布的《资产评估实务（一）》（2024年）及行业案例情况，A股市场部分案例情况如下：

1）观察打分法成新率

观察打分法成新率＝（结构评分×权重＋装修评分×权重＋设备评分×权重）÷100×100%

其中结构、设备评分及装修评分的权重分别按照建筑安装工程及装饰装修工程的造价比重确定。打分明细参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）确定。

经评估人员对建筑物结构、装饰和附属设备的实际使用状况进行现场勘查，相关打分情况如下表：

根据上述测算，观察打分法成新率≈62%（取整）2）年限成新率根据土建安装工程、装饰工程部分各自的已使用年限和尚可使用年限，分别计算年限成新率，并根据金额占比作为权重综合计算年限成新率。黄埔酒店建成于2002年12月，为框架-核心筒结构，至评估基准日已使用

22.3年。参考《资产评估常用方法与参数手册》确定其经济寿命年限为60年，尚可使用年限约为37.7年。土建安装工程的年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）≈63%（取整）装饰工程的使用年限参考江苏省公布的案例年限情况及黄埔酒店历史装修使用年限情况，按15年进行成新率测算。2019年标的公司装修翻新改造后至评估基准日已使用5.8年，预计未来尚可使用9.2年。

装饰工程的年限成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%＝9.2÷（5.8＋9.2）×100%≈61%（取整）

经上文计算，土建安装工程、装饰工程权重占比分别约为44%、56%。

则年限成新率＝土建安装工程年限成新率×权重＋装饰工程年限成新率×权重≈62%（取整）

3）房屋建筑物成新率

房屋建筑物综合成新率＝观察成新率×60% ＋年限法成新率×40%≈62%

（3）酒店大楼综合成新率

酒店大楼综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重＝100%×21%＋62%×79%≈70.00%（取整）

（三）酒店大楼增值与市场价格的比较情况

上述酒店大楼资产的评估增值情况总体符合当地房地产市场的市场价格情况，具体如下：

1、江苏省商业营业用房价格增长率情况

由于未查询到自黄埔酒店建造以来南京市相关商业房产交易数据，评估人员查询了2002年（酒店大楼建成年份）至最新公布的2023年江苏省商业营业用房（含土地）平均销售价格走势情况。黄埔酒店大楼为江苏省范围内的经营性房产，2002年至2023年江苏省商业营业用房价格走势总体能反映黄埔酒店大楼自建成以来的价格趋势情况。

根据国家统计局数据，2002年至2023年江苏省商业营业用房（含土地）平均销售价格累计增长率为220.69%，高于本次评估酒店大楼评估净值（含土地）的增值率119.78%。

2、南京市商业办公类房产成交比较情况

目前公开市场未查询到黄埔酒店大楼周边酒店类房产可比交易案例，因此选取周边一手商业办公楼的成交案例进行对比。

根据国内大型房地产咨询服务商易居中国的下属地产行业数据专业研究机构克而瑞的统计数据，查询2025年以来标的公司酒店大楼所在的玄武区的一手商业办公楼成交案例情况如下：

上述成交案例为一手商业类房产交易，与标的公司酒店大楼总体具有可比性，主要体现在：

A、上述案例房产用途为商业办公，与标的公司商业酒店用途相似；

B、上述案例均为精装修的房产，与标的公司类似；

C、上述案例地理位置与标的公司均处于南京市玄武区，为南京市较为核心的地段，人流量均较大，交通均较为便利、商业聚集度较高；

D、给排水、电气、通信等市政设施、公共配套设施均较为齐全。

标的公司酒店大楼评估原值（含土地）单价低于上述案例情况，总体具有谨慎性。

（四）酒店大楼增值率的谨慎性

由于酒店大楼土地证与房产证双证合一，合并入账，入账时未区分房屋建筑物、土地分别的价值。因此，在分析房屋建筑物、土地分别的增值率时参考入账时当地土地交易案例模拟分摊了房屋建筑物、土地分别的入账价值，即根据南京市房地产市场交易管理中心查询的酒店大楼建设时点近期的2001-2004年，标的公司附近3公里内类似土地性质的土地交易案例，根据交易案例的平均土地单价与标的公司酒店大楼的土地面积测算土地当时的入账价值，并以此确定酒店大楼房屋建筑物、土地账面原值分别的分摊比例，并对房屋建筑物部分的评估原值、土地使用权部分的评估原值（即根据年限修正前的土地交易案例单价测算的土地使用权评估值）增值率分析如下：

1、房屋建筑物部分的增值率

本次评估房屋建筑物部分重置成本评估原值的增值率约为27.00%。

根据历年江苏省建设工程人工工资指导价、广材网材料价格信息价以及国家统计局建筑安装工程投资价格指数的统计，土建安装工程、装饰工程对应的主要

人工及材料市场单价变动情况如下：

注：综合增长率根据上表各单项类目增长率*对应工程权重占比测算。2002年至2025年3月，土建安装工程单价综合增长率达到68.06%，装饰工程单价综合增长率达到60.60%，增长率均高于本次评估房屋部分重置成本的增值率27.00%。房屋建筑物部分的评估原值增值率具有谨慎性。

2、土地使用权部分的增值率

评估机构通过市场比较法选取酒店大楼附近土地交易案例对土地使用权价值进行评估，评估原值增值率约为59.70%。

根据已发布的历年《江苏省地价动态监测报告》的江苏省商业用地的地价水平值，2002年至2024年江苏省商业用地的地价水平值累计增长率为85.18%；根据中国地价信息服务平台公布的2002年及最近公布的2020年南京市商服用地地价水平值，2002年至2020年南京市商服用地水平值累计增长率为103.43%。均高于土地使用权原值的评估增值率59.70%，土地使用权部分的评估原值增值率具有谨慎性。

八、结合上述情况，分析资产基础法评估的公允性

1、标的公司通过自持房产的形式运营酒店，主要资产为房屋建筑物等非流动资产，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值。同时，同行业可比交易案例中，标的公司同为自营模式的案例均采用资产基础法评估结果作为评估结论，资产基础法评估符合行业惯例并具有公允性。

2、黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全

国市场、可比上市公司中均处于前列。2025年，我国经济长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变。未来随着经济持续回暖和国家扩内需、促消费政策逐步落地，国际入境的持续扩容，酒店行业有望迎来发展新机遇。面对行业特征与机遇，标的公司采取了一系列措施以适应市场变化，满足市场需求。标的公司不存在经济性贬值。

3、黄埔酒店具有其独特的区位优势、客户资源等，且其主要资产中的酒店大楼取得时间较早，成本较低，与原始成本相比较其所处位置房价存在较大幅度的上涨，该商业实质总体上与其估值水平相符，标的公司市净率、静态市盈率与同行业上市公司、可比交易案例比较具有合理性。

4、截至2025年3月31日，标的公司按账龄组合计提坏账应收账款主要集中于2年以内，占比约为91.65%，高于行业平均水平，应收账款的可回收性相对较好。标的公司应收账款坏账准备计提政策与同行业公司相比基本一致，应收账款坏账准备计提充分、合理。根据评估报告出具时评估人员取得的有关核查资料，于评估基准日2025年3月31日，本次应收账款按应收账款账面净额确认评估价值具有合理性。

5、本次评估中房屋建（构）筑物的增值主要系酒店大楼构建及土地取得时间较早，房屋材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨，以及标的公司房屋建筑物账面折旧年限低于经济耐用年限，评估成新率高于账面成新率，并综合考虑江苏省商业用地的地价水平以及标的公司周边的商业地产市场价水平等，酒店大楼的增值具有合理性。

综合以上因素，本次资产基础法评估具有公允性。

九、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，评估机构履行了以下核查程序：

1、结合评估准则及案例情况等，论证评估方法选取的合理性；收集近年来宏观经济、国内酒店行业及相关酒店经营数据，分析标的公司是否存在经济性贬值；分析加期评估报告与首次评估报告的评估参数差异及差异合理性；

2、查阅标的公司2024年4月股权转让时的评估报告，收集了相关公开数

据，了解前后两次评估中采用不同方法对酒店大楼进行评估的原因，分析前后两次评估结果的差异；

3、查阅可比上市公司的定期报告、可比交易案例的评估报告等资料，分析可比上市公司、可比交易案例的可比性；分析可比上市公司的市净率、可比交易案例的静态市盈率，与标的公司进行比对分析；

4、收集标的公司应收账款数据，了解标的公司应收账款账龄结构、主要对手方经营情况及回款情况；收集标的公司其他应收款数据，了解标的公司其他应收款主要对手方经营情况及形成其他应收款的主要原因；

5、查阅标的公司的借款合同、抵押合同以及企业信用报告，了解标的公司部分房屋建筑物及土地使用权的抵押情况；

6、通过网络检索，收集了江苏省建设工程人工与材料价格信息、江苏省商业营业用房平均销售价格、江苏省商业用地地价水平值、周边商业地产交易价格以及相关公开数据等。

（二）核查意见

经核查，评估机构认为：

1、因评估基准日更新出具的加期资产评估报告所选取的评估方法及作为评估结论的评估方法与首次资产评估报告一致。加期评估资产基础法评估值下调主要系酒店大楼评估值因钢材、商品混凝土等建造材料及土地市场价格下降、成新率下降等因素所致，具有合理性。加期评估收益法评估值下调主要系2024年酒店行业整体市场状况短期恢复不及预期，标的公司2024年度业绩下滑，但长期来看标的公司发展预期较好，因此收入预测等参数结合2024年度标的公司业绩波动进行一定下调，具有合理性；

2、标的公司主要资产为其自有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，以资产基础法评估结果作为最终评估结论能够更好反映标的公司的评估值。本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论与标的公司资产特点相符，符合市场案例情况，且标的公司不存在经济性贬值；

3、本次重组的目的为促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发

展，积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级，进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率等，本次评估参考A股市场案例情况，对房屋建筑物采用重置成本法定价，具有合理性；

4、选取的同行业上市公司、交易案例标的公司相关业务与标的公司业务相似，具有可比性。根据此次交易的评估目的、评估对象及价值类型选择资产基础法作为最终定价方法，符合行业惯例。标的公司市净率高于可比上市公司，静态市盈率高于可比交易案例具有合理性；

5、标的公司应收账款的可回收性相对良好，坏账准备计提充分，评估基准日2025年3月31日的应收账款及其他应收款按账面净额确认评估值总体具有合理性；

6、标的公司部分房屋建筑物及土地使用权抵押情况不会对公司的生产经营产生重大不利影响；

7、评估增值的原因主要系房屋材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨，以及标的公司房屋建筑物账面折旧年限低于经济耐用年限，评估成新率高于账面成新率，具有合理性；

8、本次交易评估报告采用资产基础法评估结果作为最终结论，交易作价具有公允性。

问题5、关于收益法评估重组报告书披露：（1）2023年，受经济复苏、旅游住宿需求集中释放等影响，标的公司入住率、平均房价等经营指标均大幅增长。本次收益法评估以2023年经营数据作为预测基础；（2）收益法评估中，营业收入包括客房收入、餐饮收入、会议收入等，其中客房收入主要从平均出租率和平均房价进行分析预测，2024年1-4月出租率相比2023年下降5.50%，平均房价下降4.70%；（3）营业成本主要为人员费用、原材料、折旧费和能源费用，期间费用以销售费用和管理费用为主；（4）标的公司3,078.20平方米土地使用权于2035年到期，本次收益法评估中已测算该地块续期至2045年需缴纳的地租成本；（5）预测期毛利率为

52.69%-56.74%，高于报告期毛利率水平；（6）预测期内包含资本性支出，主要为标的公司持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出；（7）因房屋建筑使用年限超过土地出让期限，本次收益法评估在预测期到期日考虑地上建筑物残余价值补偿，测算的长期资产到期回收价值为7,598.63万元；（8）本次收益法评估折现率为8.16%。

请公司披露：（1）结合标的公司历史业绩、2023年业绩是否有偶发性等情况，分析本次评估以2023年经营数据作为预测基础的审慎性；（2）营业收入增长率的预测依据，结合可比酒店营收增速、可比交易案例酒店营收预测情况等，分析预测期营收增长率的合理性；（3）客房收入预测期出租率、房价与报告期的对比情况；2024年1-4月出租率较去年下降5.50%，房价下降4.70%的情况下，本次评估预测2024年出租率下降1.5%，房价持平2023年水平的原因；2024年客房收入对预测的覆盖情况，并分析客房收入相关预测是否审慎；（4）餐饮、会议及其他业务收入的预测方法和依据，与客房收入的匹配情况，相关收入预测的合理性及可持续性；（5）部分土地使用权提前到期对评估产生的影响。结合与周边地区商业地租价格的对比情况，分析地租成本预测是否合理。预测期人员费用、原材料、折旧费和能源费用与报告期的对比情况，并分析营业成本预测的完整性；（6）预测期毛利率水平高于报告期的原因，期间费用预测的合理性；

（7）未来年度资本性支出、折旧摊销及长期资产到期回收价值的预测方法和依据，并分别分析相关预测的合理性；（8）折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况；（9）2024年标的公司业绩情况，5-12月所实

现业绩对预测期的覆盖情况及差异原因。结合历史经营年度主营业务收入、成本、期间费用、净利润复合增长率以及毛利率等关键指标与评估预测期的对比情况，分析本次评估预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、结合标的公司历史业绩、2023年业绩是否有偶发性等情况，分析本次评估以2023年经营数据作为预测基础的审慎性

（一）标的公司历史业绩

黄埔酒店历史年度业务数据如下：

（续）

注：RevPAR=平均出租率*平均房费。

2007年至2018年期间，黄埔酒店经营情况良好，2007-2018年RevPAR的复合增长率为3.11%。

2019年，黄埔酒店进行了为期8个月左右的全楼层装修，期间部分客房暂停营业，导致当年入住率较正常年份有所下降。

2020年至2022年，受公共卫生事件的影响，酒店业整体遭受严重冲击，黄埔酒店的入住率、平均房价等关键指标均出现异常波动，与正常经营环境下的数据存在较大差异。

黄埔酒店自身经营情况良好，近十年除个别年份因装修停业、公共卫生事件影响存在亏损外，持续保持盈利。

鉴于2019年至2022年非经常性因素及外部环境对经营业绩的干扰，2019-2022年期间的业务数据不具备常规可比性。因此，在评估黄埔酒店客房业务的长期经营表现时，重点参考了2007-2018年相对稳定的经营周期，2007-2018年标的公司RevPAR的复合增长率为3.11%，这一阶段的数据更能反映酒店在正常市场环境下的真实运营能力和收益水平，为后续预测提供合理参考依据。

（二）2023年业绩是否有偶发性

2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，酒店行业整体经营情况迎来强势反弹，黄埔酒店凭借其优越的地理位置，吸引大量商务和休闲旅客，收入增幅较大。

因此，黄埔酒店2023年的业绩是在其前期较低的基数基础上，在行业反弹的趋势下，在自身良好经营韧性及经营能力支撑下形成的结果。总体上，2023年的业绩一方面反映了黄埔酒店较强的经营水平，另一方面也存在外部环境及因素的偶发性。

（三）分析本次评估以2023年经营数据作为预测基础的审慎性

1、2018年以前的历史年度经营数据呈增长趋势，2023年经营数据较无重大内外部因素影响的2018年相比具有可持续性

如前述，黄埔酒店2023年业绩一方面反映了自身较强的经营水平，另一方面也存在外部环境及因素的偶发性。但如不考虑装修时间较长的2019年及外部因素影响的2020年-2022年期间，与2018年及以前的相对稳定经营周期相比较，2023年业绩并未体现出大幅增长，总体反映了标的公司的内在业绩水平具有可持续性，且未来具有增长空间。

此外，2007年至2018年期间相对稳定的经营周期中，黄埔酒店的经营数据总体呈增长趋势，客房RevPAR的复合增长率为3.11%。上述数据比较情况具体如下：

2、加期评估以2024年经营数据作为预测基础，并对2025年预测经营数据较2024年进行一定幅度的下调

鉴于北方亚事出具的以2024年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）有效期截止日为2025年4月29日，北方亚事以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，并出具本次加期资产评估报告，并经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价。

本次加期评估收益法预测考虑了标的公司受宏观经济的影响，需要一定的调整期，以2024年经营数据作为预测基础，并在对2025年进行预测时，对平均出租率等参数进行了回调，2025年预测经营数据与2024年的比较情况具体如下：

注：上表数据为黄埔酒店单体报表数据。

根据上表，本次收益法下2025年预测的客房收入为3,723.58万元，较2024年下降约7.22%，对外部环境及因素的偶发性进行了适当的回调。

3、目前业绩实现情况总体良好

（1）2025年业绩预测与2024年实际业绩基本持平

本次加期评估收益法预测考虑了标的公司受宏观经济的影响，需要一定的调整期，以2024年经营数据作为预测基础，并在对2025年进行预测时，对平均出租率等参数较首次评估报告进行了回调，调整后2025年业绩预测情况总体与2024年实际业绩情况差异较小，具体如下：

注：上表数据为黄埔酒店单体报表数据；上述2025年预测数据为2025年1-3月实际数据与2025年4-12月预测数据之和。

（2）2025年上半年实际业绩小幅优于2024年同期水平

根据标的公司2024年1-6月、2025年1-6月财务报表，2025年1-6月标的公司所实现业绩与上年同期的比较情况如下：

注：上表数据为黄埔酒店单体报表数据，均未经审计。

根据上表，标的公司2025年1-6月营业收入较上年同期的变动率与2025年业绩预测的变化率基本相符；2025年1-6月营业利润、利润总额较上年同期的变动率优于2025年业绩预测变化率的情况；2025年1-6月净利润较上年同期的变动率主要因递延所得税费用差异的影响，与2025年业绩预测变化率存在较小差异。因此，截至2025年6月，本次加期评估报告收益法下2025年业绩预测实现情况总体良好。

4、未来国内旅游需求整体向好

受益于宏观经济企稳、供需关系改善、居民消费升级，我国旅游业发展迅速，而旅游业作为酒店行业上游的一个重要组成部分，直接影响着酒店行业的发展状况，因此旅游业的快速发展带动了酒店行业的蓬勃成长。

2023年以来，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。根据文化和旅游部财务司对外发布的《2023年国内旅游数据情况》，2023年国内出游人次48.91亿，国内游客出游总花费

4.91万亿元，恢复至2019年同期的约85.69%。根据携程商旅《2023-2024商旅

管理市场白皮书》，2023年我国商务旅行支出为3,608亿美元，同比增长39.20%；预计2027年我国商务旅行支出将增长至5,021亿美元，2023年-2027年复合增长率为8.6%。根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。政策方面，2024年6月，文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务。从各地落实相关政策精神，营造友好型消费环境的具体举措来看，完善旅游公共交通服务为消费环境优化提供了有力支撑。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。因此，我国旅游经济正在步入繁荣发展的新阶段，旅游业发展复苏与变革并行。同时，旅游需求侧和供给侧相向而行，奠定了旅游经济长期向好的基本面。随着旅游供给侧的进一步优化，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力。未来，旅游经济总体预期更为乐观，旅游业高质量发展行稳致远。综上，本次评估以2024年经营数据作为预测基础考虑了标的公司历史经营数据情况、行业未来发展趋势等因素，同时对2025年业绩预测数据进行一定幅度的下调，总体具有合理性和审慎性。

二、营业收入增长率的预测依据，结合可比酒店营收增速、可比交易案例酒店营收预测情况等，分析预测期营收增长率的合理性

（一）营业收入增长率的预测依据

1、行业与市场的发展趋势

近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。

2020至2022年，受公共卫生事件的影响，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。根据文化和旅游部财务司对外发布的《2023年国内旅游数据情况》，2023年国内出游人次48.91亿，国内游客出游总花费4.91万亿元，恢复至2019年同期的约85.69%。根据携程商旅《2023-2024商旅管理市场白皮书》，2023年我国商务旅行支出为3,608亿美元，同比增长39.20%；预计2027年我国商务旅行支出将增长至5,021亿美元，2023年-2027年复合增长率为8.6%。2025年1月，中国旅游研究院（文化和旅游部数据中心）发布的《旅游思想起——2024年旅游经济回顾与2025年展望》专题研究指出，2024年，旅游经济从快速复苏阶段转向繁荣发展新周期，2025年是“十四五”收官之年、“十五五”布局之年，也是宏观利好政策密集出台，巩固旅游经济步入繁荣发展新周期的关键一年。综合城乡居民出游意愿、旅游供应链恢复程度、旅游投资创新、游客预订和旅行商采购指数等先行指标，旅游市场、宏观经济和社会发展政策等趋势性指标，2025年旅游经济会有更为乐观的预期、更高质量的发展，旅游业的战略性支柱产业地位将更加显著，市场机制和市场主体将发挥更为关键的作用。2024年以来，一系列促进旅游行业发展相关政策出台并落地，为旅游行业的高质量发展创造良好环境。2024年8月3日，国务院印发《关于促进服务消费高质量发展的意见》，提出“提升住宿服务品质和涉外服务水平，培育一批中高端酒店品牌和民宿品牌，支持住宿业与旅游、康养、研学等业态融合发展依法依规盘活农村闲置房屋、集体建设用地，发展乡村酒店、客栈民宿服务。”；2025年1月13日，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，为贯彻落实党中央、国务院关于扩大服务消费和促进文化旅游业发展的部署要求，发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景，旨在进一步提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

综上，在政策支持、消费升级以及数字化转型的推动下，中国旅游和酒店业有望实现高质量发展，酒店行业正从“标准化服务”与“个性化体验”相结合的方向转型，从单一住宿功能转向文旅融合，标的公司将抓住发展机遇，满足日益

增长和多样化的市场需求，通过创新和提升服务质量，精细化运营，优化管理效能，加大品牌宣传力度，提升客户体验和品牌形象价值，未来将拥有较好的发展前景，营业收入增长具有可持续性。

2、各类业务收入增长率预测依据

（1）客房收入

本次评估主要从平均出租率和平均房价（即RevPAR）方面对客房收入进行分析预测。

黄埔酒店邻近明故宫遗址、南京博物馆、总统府、1912街区等，地理位置优越，旅游资源丰富。在经历了2023年的消费需求大幅反弹之后，2024年酒店业整体呈现出阶段性回调的发展态势。本次预测以2024年经营数据作为预测基础，并结合黄埔酒店2025年1-3月的经营情况，预测2025年出租率为78%（较2024年下降幅度为4.08%）。考虑标的公司正积极采取措施开拓业务增长点，支持消费、文旅的相关政策不断推出，及黄埔酒店较强的区位优势，本次预测黄埔酒店未来仍具有较好的发展预期，未来入住率情况有望逐步改善，预测期2026年-2028年客房出租率分别为80%、82%、84%；预测期2030年至2045年期间，本次评估预测未来RevPAR增长的影响因素主要体现在对平均房费进行相应的增长预测，未对出租率进行增长预测，除2029、2039年因客房翻修，上述两个年度预测出租率下降10%（降至75.60%）外，其余预测期客房出租率均保持2028年84%水平不变。

在平均房价方面，本次预测2025年平均房价在2024年水平基础上下降3%。随着国家相关部门相继出台政策支持文旅等消费，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力，因此2026年平均房价在2024年水平基础上参照黄埔酒店成立初期2007年至2018年的RevPAR复合增长率3.11%作为增长率进行预测，2027年至2044年间，平均房价在前一年水平基础上按3.11%增长率进行预测，由于客房翻新的影响已在出租率方面进行了考虑，对应年份的平均客房单价保持持平，其中2029年及2039年因客房翻新平均房价不增长，与前一年度持平。

标的公司客房收入占比较高，且餐饮、会议等收入变动情况受客房收入变动

影响，相关度较高，预测期标的公司客房收入增长情况与其整体营业收入增长趋势总体相符。标的公司收益法预测期收入复合增长率为3.09%，低于可比交易案例已披露的增长预测期收入复合增长率6.57%，具体参见本回复“问题5/二/（二）/2、可比交易案例酒店营收预测情况”。根据国家统计局公布最新数据，2007-2023年全国住宿业客房收入及复合增长率情况如下：

单位：亿元

标的公司收益法预测期收入复合增长率低于2007-2023年全国住宿业客房收入复合增长率情况。因此，本次评估对客房收入的预测总体具有合理性。

（2）餐饮收入

2023年，全国星级酒店经营状况回暖，酒店业迎来了复苏。根据文化和旅游部发布的各年度全国星级旅游饭店统计调查报告，2023年全国星级酒店营业收入总额1,608.95亿元，恢复到2019年的八成（占2019年营业收入总额的84.34%），是近五年营业收入总额的次新高。其中，2019年-2023年全国星级酒店的餐饮收入占比分别为38.19%、41.63%、41.13%、39.73%、39.41%。2019-2023年全国星级酒店的营业收入及收入结构比例情况如下：

2023年、2024年及2025年1-3月黄埔酒店餐饮收入占营业收入比重分别为

23.14%、19.20%和24.01%，处于行业偏下水平。目前，大型餐饮宴会再配套客房的商业模式，在市场上仍属于存在一定门槛的产品。标的公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。中国餐饮体量庞大，黄埔酒店也紧跟餐饮市场前沿需求，凭借自身优势，加强对客户需求的定制化服务，提升产品综合竞争力，为客户创造更多的价值。故餐饮收入参照黄埔酒店未来规划并结合历史年度经营情况进行预测，具体预测情况如下：

1）多功能厅、宴会厅、大厅就餐情况本次评估多功能厅、宴会厅、大厅餐饮收入增长率的预测依据主要为就餐人数增长率以及人均消费增长率。在人数增长率方面，目前我国文旅消费正展现出强大的活力与韧性，文化和旅游部发布的数据显示，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2025年一季度，国内出游人次17.94亿，比上年同期增加3.75亿，同比增长26.4%。黄埔酒店2025年1-3月就餐人数也较同期大幅度增长，故本次评估谨慎预测2025年4-12月就餐人数在2025年1-3月基础上按2倍测算，2026年按2023-2025年平均人数测算，2027-2028年在前一年基础上每年按3%增长，低于2024年及2025年一季度全

国出游人次增长率。2029年和2039年，因客房翻新，预测人数增长率为-10%，2030年和2040年，预测人数预计再度增长11.11%，回到翻新前的水平；2030年至2044年，除上述客房翻新及相应后一年份以外，就餐人数增长率预测为0。在人均消费增长率方面，根据国家统计局数据，2024年，全国餐饮收入55,718亿元，同比增长5.3%，本次预测2025年4-12月人均消费参照2025年1-3月人均消费测算，通常酒店客房业务增长能带动餐饮业务增长，2026年在2023-2025年平均数基础上参照黄埔酒店成立初期2007年至2018年的RevPAR复合增长率3.11%进行测算，2027-2044年在前一年基础上每年按3.11%增长，增长率低于2024年全国餐饮收入增长率。其中，2029年及2039年因客房翻新人均消费不增长，与前一年度持平。上述就餐人数增长率、人均消费增长率具体预测情况如下：

（续）

注：1、2025年4-12月增长率系比较2025年1-3月的增长率；

2、2026年就餐人数及人均消费增长率以2023-2025年平均值为基础，其余年度均为以上一年度为基础。

2）客房早餐情况客房早餐收入与客房住宿情况相关联，本次评估客房早餐收入增长率的预测依据主要为住宿人数转换率增长率以及人均消费增长率。住宿人数转换率为住宿人数与就餐人数之间的比值，2024年标的公司客房早餐就餐人数的住宿人数转换率为1.94，本次预测2025年4-12月至2044年的

住宿人数转换率保持2024年水平。

人均消费增长率方面，本次预测2025年4-12月至2029年的人均消费保持2024年27.66元/人水平不变，2030年按30元/人预测；考虑到消费通胀的影响，2030年起按每5年增长5元/人预测，2024-2044年，人均消费由27.66元增长至40元，年均复合增长率为1.86%，低于同时期平均房费的预测复合增长率2.64%。具体如下：

（续）

黄埔酒店预测期内的餐饮收入系结合公共卫生事件影响逐步消除后消费增长、2025年消费热情经历2023年较高增幅后呈现阶段性回调、前述宏观经济情况分析、旅游支出增长等因素的基础上进行预测，整体考虑了：1）历史报告期内就餐人数、就餐人均消费及增长的实际情况；2）对各类别的就餐人数、人均消费情况结合客房收入的预测情况进行了一定的增长率预测；3）考虑了2029年、2039年酒店装修对就餐人数及人均消费的影响。

根据国家统计局公布的最新数据，2007-2024年社会消费品零售总额：餐饮业：累计值及复合增长率情况如下：

单位：亿元

根据国家统计局公布的最新数据，2007-2023年全国住宿业餐费收入及复合

增长率情况如下：

单位：亿元

本次预测2024-2044年餐饮收入复合增长率为3.53%，低于上述指标，故预测总体较为谨慎、合理。

（3）会议收入

本次评估会议收入增长率的预测依据主要为会议人数增长率以及人均消费增长率。

2023年、2024年及2025年1-3月会议收入占营业收入比重分别为3.31%、

2.67%和5.10%，占比较低且较为稳定，本次预测2025年4-12月会议人数以2025年1-3月为基础按2倍测算，2026年以2023-2025年平均人数为基础按3%增长测算，2027-2028年在前一年基础上每年按3%增长。2029年和2039年，因客房翻新，预测人数增长率为-10%，2030年和2040年，预测人数预计再度增长11.11%，回到翻新前的水平；2030年至2044年，除上述客房翻新及相应后一年份以外，就餐人数增长率预测为0。考虑商务出行客房业务增加会相应带动会议需求增加，会议人均消费增长率参考客房人均消费增长率进行预测。

上述预测具体情况如下：

（续）

注：1、2025年4-12月增长率系比较2025年1-3月的增长率；

2、2026年会议人数及人均消费增长率以2023-2025年平均人数为基础，其余年度均为以上一年度为基础。

黄埔酒店预测期内的会议收入系结合公共卫生事件影响逐步消除后消费增长、2025年消费热情经历2023年较高增幅后呈现阶段性回调、前述宏观经济情况分析、旅游支出增长等因素的基础上进行预测，整体考虑了：1）会议收入基数相对较小，会议收入在报告期内占比不超过5.5%；2）历史报告期内会议人数、人均消费及增长的实际情况；3）结合客房收入的预测情况进行了一定的增长率预测；4）考虑了2029年、2039年酒店装修对相关收入的影响。

（4）租赁收入及其他收入

租赁收入及其他收入主要包括租赁收入、商场收入、大礼包收入及酒店托管费收入，具体增长率及占营业收入比重情况如下：

（续）

一楼租赁收入为租金及物业费，合同约定租期为15年，租金根据与客户星巴克签署的合同按营业额的8.5%测算，星巴克营业额增长率参照酒店餐饮人均消费增长率按每年3%的增长率预测，低于国家统计局公布的2024年全国餐饮收入增长率5.3%。

二楼租赁收入、六楼租赁收入为租金、物业费、设备租赁费及其他收入，因租赁合同一年一签，考虑物价水平上升等因素，根据当前合同约定租赁情况，租金、物业费、设备租赁费每五年在前一年基础上按3%增长测算，其他收入每年保持不变。

其他收入主要为商场收入、大礼包收入及酒店托管费收入等。对于商场收入，标的公司于2025年6月与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署特许经营协议，计划将原商场区域进行局部调整改造，增加绿柳居品牌的零售+小吃堂食经营，故对于原产品的销售收入，2025年4-12月按照2025年1-3月收入的2倍进行预测，2026年开始在2025年水平基础上按每年2%增长预测；对于绿柳居品牌相关产品的销售收入，基于其6月中旬开始销售的情况，2025年预测收入根据绿柳居提供的可研预测资料中的预计年销售额平均分摊至剩余5.5个月进行测算，2026年根据上述预计年销售额进行测算，2027年开始在2026年水平基础上按2%增长预测。对于大礼包收入，2025年按照2022-2024年平均水平预测，2026年开始在2025年水平的基础上按每年2%增长预测。对于管理费收入，2025年4-12月按照2025年1-3月收入的2倍进行预测，2026年开始在2025年水平基础上按每年2%增长预测；对于除商场、大礼包、管理费之外的其他收入，2025年预测收入按2025年一季度的3倍测算，从2026年开始参考上述收入在2025年水平基础上按每年2%增长预测。

（二）结合可比酒店营收增速、可比交易案例酒店营收预测情况等，分析预测期营收增长率的合理性

1、可比酒店营收增速情况

同行业上市公司中，过去十年（2014-2024年）公告了营业收入的上市公司的营业收入增速情况与标的公司预测期内的营业收入增速对比如下：

根据上表，可比上市公司2014-2024年营收复合增长率为8.47%，本次评估预测的2024-2044年营收复合增长率为3.09%，低于可比上市公司过去十年营收复合增长率平均值，总体具有合理性。

2、可比交易案例酒店营收预测情况

由于评估基准日自2022年以来的住宿业可比交易案例均未公开披露收益法相关数据，故扩大范围选取了距离本次评估基准日10年内可获取收益法相关数据的可比交易案例，与本次交易的对比情况如下：

注：1、深圳市祈年实业发展有限公司、标的公司的增长预测期年度增长率范围未列示因装修翻新等导致的增长率波动较大情况；

2、深圳市祈年实业发展有限公司增长预测期复合增长率高于其增长率范围区间主要系受装修影响，2021-2023年预测收入增长率分别为-35.04%、67.56%、20.54%，复合增长水平高于其他年份。根据上表，标的公司收益法预测期收入复合增长率低于可比交易案例已披露的增长预测期收入复合增长率，总体具有合理性。

3、行业增长率情况

根据国家统计局公布最新数据，2007-2023年全国住宿业营业额及复合增长率情况如下：

单位：亿元

随着人们生活水平的提高，文化旅游市场需求不断增长，人们对高品质的住宿和旅游体验的需求也在增加。当前，我国文旅消费正展现出强大的活力与韧性。文化和旅游部发布的数据显示，根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。黄埔酒店作为一家四星级旅游饭店，能够为游客提供优质的住宿、餐饮和会议服务，满足市场增长需求。

根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。

因此，黄埔酒店2024-2044年营收预测复合增长率为3.09%，符合上述行业发展趋势，预测情况总体合理。

三、客房收入预测期出租率、房价与报告期的对比情况；2024年1-4月出租率较去年下降5.50%，房价下降4.70%的情况下，本次评估预测2024年出租率下降1.5%，房价持平2023年水平的原因；2024年客房收入对预测的覆盖情况，并分析客房收入相关预测是否审慎

（一）客房收入预测期出租率、房价与报告期的对比情况

黄埔酒店历史年度以及预测期业务数据具体如下：

（续）

注：1、RevPAR=平均出租率*平均房费。2019年，黄埔酒店进行了为期8个月左右的全楼层装修，期间部分客房暂停营业。

2020年至2022年，受公共卫生事件的影响，酒店行业整体遭受严重冲击，黄埔酒店的入住率、平均房价等关键指标均出现异常波动，与正常经营环境下的数据存在较大差异。

鉴于2019年至2022年非经常性因素及外部环境对经营业绩的干扰，2023年因旅游强势复苏存在一定的偶发性，2019-2022年期间以及2023年的业务数据不具备常规可比性。因此，在评估黄埔酒店客房业务的长期经营表现时，以2024年经营数据作为预测基础，重点参考了2007-2018年相对稳定的经营周期。黄埔

酒店历史年度2007-2018年以及预测期2024-2044年的业务数据复合增长率对比情况如下：

根据上表，历史年度2007-2018年期间，黄埔酒店经营情况良好，2007-2018年RevPAR的复合增长率为3.11%。预测期内，在《国内旅游提升计划(2023—2025年)》、《智慧旅游创新发展行动计划》、《入境旅游促进计划（2024-2026年）》等政策加持下，旅游产业高质量发展前景将进一步看好，酒店行业作为旅游行业的三大支柱之一也将从中受益，中国旅游和酒店业有望实现高质量发展。因此，本次预测标的公司平均房费在预测期内继续保持增长，预测期平均出租率逐步增至84%之后保持不变， RevPAR的预测复合增长率为2.80%，低于历史年度RevPAR的复合增长率。RevPAR增长率受平均出租率及平均房费的综合影响，本次评估预测未来RevPAR的具体增长影响因素主要体现在对平均房费进行相应的增长预测，出租率在2028年后不再进行增长预测，使得平均房费增长率高于历史时期，但综合影响的RevPAR预测增长率低于历史年度RevPAR复合增长率，总体具有合理性。

综上，在政策支持、消费升级以及数字化转型的推动下，标的公司RevPAR将继续保持增长，但预测期内RevPAR的预测复合增长率低于2007-2018年RevPAR的复合增长率，本次预测的客房收入预测期数据与历史年度数据相比具有审慎性。

（二）2024年1-4月出租率较去年下降5.50%，房价下降4.70%的情况下，本次评估预测2024年出租率下降1.5%，房价持平2023年水平的原因

1、首次评估预测2024年出租率下降1.5%，房价持平2023年水平的原因

（1）季节性波动影响导致1-4月数据与全年数据相比较存在下滑

酒店行业普遍存在一定的季节性波动，通常在二、三、四季度因节假日出游需求旺盛而取得更高的收入，例如同行业上市公司君亭酒店、首旅酒店、锦江酒

店2023年度一季度主营业务收入占比分别为17.93%、21.24%、19.95%，低于季度平均值的25%，这导致通常情况下1-4月平均出租率与全年平均出租率相比会更低，处于行业的淡季阶段；同时，在出租率较低的淡季情况下，酒店通常在此期间加大房价相关的促销活动力度，使得通常情况下1-4月的平均房间单价低于全年平均房间单价。标的公司的相关情况与行业趋势总体相符。

（2）2024年1-4月相关数据较2023年1-4月存在小幅下滑2023年，酒店行业整体经营情况较上年度迎来反弹，基于该情况，2024年度1-4月的经营情况与2023年度1-4月相比较存在小幅的回调，但出租率、客房平均单价整体回调幅度较小，具体如下：

因此，评估机构以2024年4月30日为评估基准日预测标的公司2024年整体出租率及平均客房单价时，参考了2024年1-4月较2023年1-4月的整体出租率及平均客房单价变动情况，相关预测数据与实际数据的变动趋势无重大差异，总体具有合理性。

2、2025年1-3月出租率、房价与2024年、2025年预测的对比情况

评估机构以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，并出具本次加期资产评估报告。

本期加期评估中， 出租率方面，黄埔酒店2025年1-3月的出租率为69.63%，较2024年下降11.69%（下降幅度为14.38%）；平均房价方面，黄埔酒店2025年1-3月平均房价为348.90元/间，较2024年下降9.43%。这主要系：1）如上文所述，酒店行业普遍存在一季度收入占比相对较低的特点；2）标的公司2025年一季度存在业绩短期波动，但未来仍具有较好的发展预期。

2025年1-3月黄埔酒店业绩存在波动，但未来仍具有较好的发展预期，因此本次加期评估结合黄埔酒店2025年1-3月的业绩情况对2025年度业绩预测较2024年进行了一定的下调。其中本次预测2025年出租率较2024年下降3.32%（下降幅度为4.08%），降至78%；2025年平均房价在2024年水平基础上下降

3%。黄埔酒店未来仍具有较好的发展预期，主要体现在如下方面：

（1）标的公司积极开拓业务机会

标的公司于2025年6月新增约20间长包客房订单，未来将新增部分客房收入，按年化测算预计在现有客房数量情况下新增约6%入住率。标的公司于2025年6月与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署特许经营协议，自2025年6月起在黄埔酒店大楼开始经营绿柳居餐饮门店，预计未来新增部分餐饮业务收入，根据初步测算预计每年产生约60万元营业利润，约为2024年度营业利润的6.7%。

标的公司于2025年6月中标中国人寿镇江市分公司2025-2028年全辖协议酒店服务项目。该客户为2025年新增会议及餐饮客户，2025年一季度收入占比约为5%，本次中标预计新增其未来会议活动需求相关的客房、餐饮等收入。

（2）未来国内旅游需求整体向好，黄埔酒店在同区位、同类型酒店中的竞争力

具体参见本回复“问题4/二/（二）/4/（2）酒店行业迎来发展新机遇，标的公司竞争优势突出”。

综上，本次评估预测2025年出租率较2024年下降3.32%（降幅4.08%），房价下降3%总体具有合理性。

（三）结合2024年客房收入对预测的覆盖情况，分析客房收入相关预测是否审慎

1、2024年客房收入对首次评估预测的覆盖情况

基于北方亚事出具的以2024年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），2024年标的公司实际客房收入与首次评估预测情况比对如下：

2024年，黄埔酒店出租率、平均房价及RevPAR实际数据较首次评估预测数据差异率分别为-3.45%、-3.42%和-6.75%，主要由于在经历2023年较高增长后，标的公司存在波动性回调，酒店业的出租率及平均房价等指标有所回落；但其实际数据与预测数据不存在重大差异。

2、2024年实际营业收入对预测的覆盖情况

基于北方亚事出具的以2024年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号），2024年标的公司实际营业收入与2024年预测收入无重大差异，具体如下：

单位：万元

注：上表数据为黄埔酒店单体报表数据。

其中，其他收入明细如下：

根据上表，大礼包销售收入增长较高主要由于标的公司大礼包销售对象之一水务集团在2023年度调整了福利发放模式，未采用礼包形式，故当年度水务集

团无相关采购需求导致大礼包销售收入下降，2021-2023年大礼包销售收入分别为358.29万元、356.52万元和155.02万元。以2024年4月30日为评估基准日的评估报告中，评估预测基于谨慎性原则，根据2023年及2024年1-4月实际情况进行未来预测，2024年下半年，水务集团恢复采购，故导致大礼包销售收入大幅度提高。结合标的公司历史年度大礼包销售情况，2024年实际情况的增长处于合理范围，未来收入具备可持续性。

其他收入的托管费收入增长主要为标的公司通过签订了长期合作协议的酒店托管业务而收取的管理费，未来收入具备可持续性。

综上，标的公司2024年实际收入规模与2024年预测情况总体相符，其中客房与餐饮业务实际收入规模与2024年预测情况存在小幅差异；这主要受供需结构调整影响，酒店行业2024年整体存在波动性下滑趋势。根据在线酒店预订平台酒店之家统计的行业数据，2024年国内酒店的整体RevPAR为 118元，同比下降9.7%；出租率为58.8%，同比下降2.5%；平均房价为200元，同比下降5.8%。尽管标的公司2024年度客房收入有所下滑，公司管理层积极调整经营策略，通过拓展新业务增长点以及强化会员营销等方式，有效缓解了收入下滑的冲击，使得2024年实际收入情况与预测情况总体相符。

由于2024年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司2024年度实际业绩较上年度存在下滑，未达到首次评估报告2024年度的业绩预测情况。北方亚事以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，在收益法评估中，结合标的公司经营情况对标的公司对应的业绩预测进行了一定的调整。

3、客房收入相关预测的审慎性

（1）客房收入及增长率预测的审慎性

1）2025年客房收入预测适当回调

本次加期评估收益法预测考虑了标的公司受宏观经济的影响，需要一定的调整期，以2024年经营数据作为预测基础，并在对2025年进行预测时，对平均出租率等参数进行了回调，2025年预测经营数据与2024年的比较情况具体如下：

注：上表数据为黄埔酒店单体报表数据。根据上表，本次收益法下2025年预测的客房收入为3,723.58万元，较2024年下降约7.22%，对外部环境及因素的偶发性进行了适当的回调。2）长期预测增长率低于历史与行业增长率鉴于2019年至2022年非经常性因素及外部环境对经营业绩的干扰，2023年因旅游强势复苏存在一定的偶发性，2019-2022年期间以及2023年的业务数据不具备常规可比性。因此，在评估黄埔酒店客房业务的长期经营表现时，以2024年经营数据作为预测基础，重点参考了2007-2018年相对稳定的经营周期。黄埔酒店历史年度2007-2018年以及预测期2024-2044年的业务数据复合增长率对比情况如下：

标的公司客房收入占比较高，且餐饮、会议等收入变动情况受客房收入变动影响，相关度较高，预测期标的公司客房收入增长情况与其整体营业收入增长趋势总体相符。标的公司收益法预测期收入复合增长率为3.09%，低于可比交易案例已披露的增长预测期收入复合增长率6.57%，低于2007-2023年全国住宿业客房收入复合增长率8.63%。具体参见本回复“问题5/二/（一）/2、各类业务收入增长率预测依据”。

因此，本次评估对客房收入的预测总体具有审慎性。

四、餐饮、会议及其他业务收入的预测方法和依据，与客房收入的匹配情况，

相关收入预测的合理性及可持续性

（一）餐饮、会议及其他业务收入的预测方法和依据

餐饮、会议及其他业务收入的预测方法和依据参见本回复“问题5/二/（一）营业收入增长率的预测依据”。

（二）与客房收入的匹配情况，相关收入预测的合理性及可持续性

1、相关收入预测的合理性及可持续性

如前文所述，本次餐饮、会议及其他业务收入的预测考虑了标的公司报告期对应的业绩、客房业务增长率预测等情况，结合前述未来经济增长趋势、促消费等相关支持性政策、标的公司自身未来经营策略与发展规划等情况，相关收入预测总体具有合理性及可持续性。

2、与客房收入的匹配情况

本次预测的客房收入与餐饮收入及会议收入占标的公司营业收入比重情况如下：

（续）

根据上表，预测期内标的公司客房收入占营业收入比重在60.01%-63.59%范围内，餐饮收入占营业收入比重在20.29%-21.15%范围内，会议收入占营业收入比重在3.22%-3.39%范围内，收入结构情况较为稳定。

五、部分土地使用权提前到期对评估产生的影响。结合与周边地区商业地租价格的对比情况，分析地租成本预测是否合理。预测期人员费用、原材料、折旧费和能源费用与报告期的对比情况，并分析营业成本预测的完整性

（一）部分土地使用权提前到期对评估产生的影响

截至目前，法律对于土地使用权续期的相关规定主要见于《中华人民共和国城市房地产管理法》（以下简称“《城市房地产管理法》”），即“土地使用权出让合同约定的使用年限届满，土地使用者需要继续使用土地的，应当至迟于届满前一年申请续期，除根据社会公共利益需要收回该幅土地的，应当予以批准。经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，依照规定支付土地使用权出让金”，但对于续期的具体条件（特别是续期的土地价款如何确定）等，法律并无进一步规定。

针对上述情况，2024年7月二十届中央委员会第三次全体会议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》中提出：“优化城市工商业土地利用，加快发展建设用地二级市场，推动土地混合开发利用、用途合理转换，盘活存量土地和低效用地。开展各类产业园区用地专项治理。制定工商业用地使用权延期和到期后续期政策”。因此，在上述政策正式颁布前，国家层面目前尚无对工商业用地土地使用权续期的具体价格和条件更为清晰的标准或指导意见。

根据江苏省自然资源厅针对土地使用权年限到期后续期的问题咨询答复，根据《民法典》《城市房地产管理法》等相关规定，应由国有建设用地使用权人于届满前一年内向市、县人民政府提出继续使用土地申请，经批准准予续期的，应当重新签订土地使用权出让合同，申请人按照国有建设用地使用权续期年限的市场价缴纳续期出让价款或租金及有关税费后，依法申请办理不动产登记。

标的公司所持有的土地剩余使用年限仍较为充裕，距离法定到期日期尚有较

长时间，短期内不存在因土地到期导致的经营风险。由于未来政策存在不确定性，本次评估基于谨慎性原则考虑部分土地到期继续使用需缴纳的商业地租。因此，本次评估考虑了土地使用权到期可能增加的土地使用成本，评估结果具有审慎性与合理性，部分土地使用权到期在成本测算上对评估结果的影响较小。

（二）结合与周边地区商业地租价格的对比情况，分析地租成本预测是否合理截至评估基准日，黄埔酒店与客房收入业务相似度较高的租赁租金情况如下：

本次评估地租成本预测根据上述黄埔酒店租赁租金情况，以2.50元/天（不含税）作为基础。根据租赁合同约定，合同期限为五年，并考虑物价水平上涨等因素，本次评估按每五年增长3%预测2035年及以后的预测期租金单价，并根据资产基础法中酒店大楼房屋建筑物与土地使用权占比分摊测算对应的土地使用权租金成本。经测算，2035年起需缴纳的土地使用权商业地租如下：

（续）

综上，本次评估地租成本预测总体较为合理。

（三）预测期人员费用、原材料、折旧费和能源费用与报告期的对比情况，并分析营业成本预测的完整性

标的公司报告期及预测期人员费用、原材料、折旧费和能源费用情况如下：

单位：万元

（续）

1、人员费用

本次评估主要根据未来经营规模所需的平均人数、平均薪酬对人员费用进行预测。在平均人数方面，未来标的公司仍保持现有酒店大楼的经营，不存在显著

扩张的情形，因此，预测期内人员规模体量总体保持稳定；在平均薪酬方面，预测期内人均工资以2024年为基础，每年增长率结合当年该类业务收入预测增长率进行预测。报告期2023-2024年，人员费用成本占营业收入的比重为12.10%-12.38%；本次评估2025-2044年人员费用成本占营业收入的比重约为10.48%-12.57%，参考报告期人员费用增长率低于收入增长率的情况，预测期人员费用增长率略低于收入增长率，因此预测期中部分年限的人员费用成本占营业收入的比重低于报告期的范围。

2、原材料

原材料主要为餐饮收入对应的采购成本、其他收入涉及的大礼包销售及酒店大堂楼层的商场商品销售三项原材料成本，预测期对应的原材料成本结合其报告期年度占该类业务收入比重进行预测，对应的成本随着收入规模的增长相应增长。

标的公司报告期及预测期原材料成本明细如下：

单位：万元

（续）

预测期内餐饮原材料占收入比重为44.52%，2023、2024年餐饮原材料占收入比重分别为47.45%、41.58%，预测期内餐饮原材料占收入比重为2023、2024年该占比的平均值，因此预测期餐饮原材料占比与报告期不存在显著差异；商场原材料占收入的比重为61.73%，与2023-2024年的占比存在差异，主要由于新增绿柳居餐饮收入所致（绿柳居餐饮收入及采购成本预测根据品牌方出具的数据进行预测）；预测期内大礼包原材料占收入的比重为58.78%，2024年、2025年1-3月大礼包原材料占收入比重分别为51.12%、66.43%，预测期内大礼包原材料占收入的比重为2024年与2025年1-3月该占比的平均值，总体具有合理性。

3、折旧费

折旧费是在标的公司报告期末，即评估基准日现有固定资产每年计提折旧基础上，考虑企业未来年度新增固定资产情况综合确定。未来折旧费预测期存在波动主要系标的公司酒店大楼及部分设备实际经济使用年限大于其折旧年限，在该部分资产折旧完毕后无需立即更新投入，而是在其达到经济使用年限时根据其重置情况进行折旧。标的公司报告期及预测期折旧费明细如下：

单位：万元

（续）

2030-2032年折旧费增长较高主要由于2029年对酒店实行翻新改造，相关改造费用于次年参与折旧；2033年开始发生较大幅度下降主要由于收益法成本测算时房屋建筑物及部分设备的折旧按其账面价值对应的会计政策计提折旧，彼时房屋建筑物的会计政策对应的折旧年限到期，但评估仍具有使用价值，在后续年度能够继续使用，但无需计提折旧成本。

4、能源费用

能源费用主要为酒店大楼日常运营涉及的水电费等，预测期的能源费用结合未来入住率情况及餐饮业务情况对应的能源消耗情况，在报告期2024年度能源费用的基础上，存在小幅的增长，逐年按2%的增长率预测。

标的公司报告期及预测期能源费用明细如下：

单位：万元

（续）

注：因租赁区域能源费用及其对应的收入以净额列示，故未来保持统一口径不作预测。

本次评估收益法预测期对应的成本考虑了标的公司报告期人员费用、原材料、折旧费和能源费用等相关成本情况，营业成本预测总体上具有合理性、完整性。

六、预测期毛利率水平高于报告期的原因，期间费用预测的合理性

（一）预测期毛利率水平高于报告期的原因

黄埔酒店报告期及预测期的营业成本和毛利率情况如下：

单位：万元

（续）

1、历史年度毛利率分析

2023-2024年标的公司毛利率上升，主要原因为随着2023年1月公共卫生事件影响基本消除，2月开始商旅出行活力恢复明显，酒店整体经营迎来强势反弹，收入大幅度提高故毛利率上升。2024年旅游行业逐步回归理性，客房及餐饮收入略有下滑导致该部分毛利率略有下降，但黄埔酒店管理层及时做好应对策略，在抓好降本增效的同时，积极开拓大礼包销售、酒店托管等新业务，使得毛利率

有所上升。2025年1-3月毛利率略有下降主要由于1-3月相较于全年属于淡季，而酒店的能源费用、折旧及摊销等费用较为稳定。

2、未来年度毛利率分析

2023年以来，为加快经济回暖复苏，国家采取多项措施，持续释放消费潜力，消费市场进入修复上升通道。未来年度，随着国内营商环境和消费环境持续优化，出游人数和旅游开支稳步增长，酒店行业也将得到更好的发展，这将有利于企业毛利率提升。但同时未来年度供应商成本以及人员费用可能增长，将对企业毛利产生负面影响。预测期内上述营业成本的预测总体逻辑为以黄埔酒店历史营业成本水平为基础，结合未来业绩增长考虑一定增长率，就各项营业成本明细进行预测汇总得出。

报告期内，由于酒店经营相关的房屋折旧、人员费用等固定成本的影响，黄埔酒店整体毛利率水平与收入水平具有正相关性，主营业务收入的增长会使得整体毛利率水平相应增长，这与酒店经营的特点相符，即主营业务成本中，酒店经营中客房收入、餐饮收入、会议收入等对应的客房、餐区、会议室折旧等固定成本不因收入的增减而变化，这使得相关收入在增长的情况下对应的毛利率也会逐渐增长。

预测期内，黄埔酒店主营业务收入整体呈小幅波动上升的趋势，根据对应的各项收入、成本的预测，其毛利率水平总体呈小幅波动上升趋势，具有合理性。

（二）期间费用预测的合理性分析

1、销售费用

单位：万元

（续）

预测期内，除2029年、2039年酒店装修客房收入预测下降导致相关的销售费用存在下降外，预测期销售费用逐年上升，各项具体费用结合其历史数据情况预测相应的增长率。除装修年份参考客房收入变化情况相应调整外，上述费用总体预测逻辑为：

1）人员费用对应的人数保持不变，与客房数、入住率、餐饮人数等相对稳定的情况总体相符；人均工资以2024年为基础进行预测，每年预测增长率结合当年营业收入预测增长率情况进行预测；2）维修保养费与出租率相关，对应的费用保持稳定；3）网络服务费按客房收入增长率进行预测；4）折旧费结合现有折旧政策及评估使用年限进行预测，预测情况参见前文；5）其他费用总体按逐年2%的增长率进行预测。

预测期2025-2044年销售费用率为11.86%-14.42%；报告期2023-2024年，销售费用率为13.28%-15.77%。预测期内销售费用率因预测期收入增长整体呈小幅下降的趋势。在销售推广方面，鉴于黄埔酒店目前相对稳定的客户群体、对公客户资源及优越的地理位置，评估师预计预测期销售推广具有优势，销售水平相对稳定，并对未来销售费用进行了一定幅度的增长预测。

2、管理费用

单位：万元

（续）

预测期内，管理费用逐年上升，各项具体费用结合其历史数据情况预测相应的增长率，上述费用总体预测逻辑为：1）人员费用对应的人数保持不变，与客房数、入住率、餐饮人数等相对稳定的情况总体相符；人均工资以2024年为基础进行预测，每年预测增长率结合当年营业收入预测增长率进行预测；2）折旧费预测情况参见前文；3）除装修年份增长率为0外，其他费用考虑到黄埔酒店总体体量相对稳定，经营管理稳健，总体按逐年2%的增长率进行预测。

预测期2025-2044年管理费用率为12.82%-16.34%；报告期2023-2024年，管理费用率为16.48%-18.50%。预测期内管理费用率因预测期收入增长整体呈小幅下降的趋势。黄埔酒店未来在日常管理上投入相对稳定，管理效率水平相对较好，因此预计管理费用水平相对稳定，并对未来管理费用进行了一定幅度的增长预测。

3、财务费用

单位：万元

（续）

预测期内，财务费用主要为利息支出及交易手续费，金额整体增长较小，预测期内财务费用率因预测期收入增长整体呈小幅下降的趋势。其中，2025年1-3月财务费用率下降主要系部分借款归还后利息支出下降所致。综上，标的公司期间费用的预测总体具有合理性。

七、未来年度资本性支出、折旧摊销及长期资产到期回收价值的预测方法和依据，并分别分析相关预测的合理性

（一）未来年度资本性支出的预测方法和依据，以及相关预测的合理性

资本性支出是企业用于购建固定资产和无形资产等长期资产的支出金额。资本性支出包括公司因持续经营所需要的资产正常更新支出及新增投资支出，按照机器设备、车辆、电子设备、无形资产和长期待摊费用达到其经济寿命后，重新购置该类资产预测每年为维持生产能力需投入的更新改造资金。新增投资主要是公司因生产规模扩大或技改需求新购置的固定资产或其他非流动资产支出。

在本次评估基准日时点，标的公司与生产经营相关的长期资产包括固定资产、无形资产和长期待摊费用，固定资产包括公司经营所需的酒店大楼及房间内配备的家具等设备、办公用电子设备及车辆，无形资产主要为外购的软件，长期待摊费用主要为酒店大楼装修费用。本次收益法评估标的公司股权价值时预测期的收入主要为客房及餐饮相关收入，其服务规模与历史年度相当，因此收益法预测时仅需维持性更新，不需要扩大性资本支出。

本次收益法评估主要对评估基准日时点标的公司的长期资产在有限经营期内预测更新资本性支出，其中，酒店大楼中的房屋建筑物部分经济使用寿命年限长于预测期，因此预测期无需更新重置投入，酒店大楼中的土地使用权到期后已在预测期每年的成本测算时考虑了相关地租成本，未在此处列示；电子设备、车辆及长期待摊费用根据现有资产经济使用年限到期的更新进行测算；无形资产为

外购的软件，根据合同约定的使用期限进行更新。标的资产资本性支出计划预测如下：

单位：万元

2025年4-12月资本性支出金额较大主要由于酒店目前使用的部分设备购置日期较早，已超出经济使用年限，故预测期首年需进行更新；以及截至评估基准日存有243.79万元账面记录的工程款尚未支付，预测2025年进行支付。

2029年资本性支出金额较大主要为酒店翻新而产生的支出计入固定资产及长期待摊费用科目。根据标的公司历史年度装修情况，除2019年进行过一次全楼层的整体改造外，其余年度均未进行大规模的翻新工程。酒店行业通常的装修

周期为8-12年，考虑到酒店行业通常的装修周期以及标的公司自身的经营特点，本次评估假设以10年为一个翻新周期进行测算。2039年资本性支出金额较大主要系酒店翻新而产生的支出，而其翻新金额小于2029年主要由于酒店大楼的电梯、中央空调类设备（累计金额约700万元）的经济使用年限较长，故在2039年无需同步翻新改造。

（二）未来年度折旧摊销的预测和依据，以及相关预测的合理性折旧和摊销是在企业现有固定资产及无形资产每年计提折旧和摊销基础上，考虑企业未来年度新增固定资产及无形资产情况综合确定。公司的固定资产主要包括房屋建筑物、车辆及电子设备等。固定资产按取得时的实际成本计价，均采用直线法计提折旧，并按固定资产估计使用年限和预计净残值率确定其分类折旧率。无形资产为软件，长期待摊费用为装修摊销，采用直线法进行摊销。

本次评估的未来折旧及摊销预测情况如下：

单位：万元

标的公司2023年、2024年、2025年1-3月的折旧及摊销分别为821.85万元、832.06万元和183.75万元，2028-2029年折旧及摊销费用下降主要由于标的企业的长期待摊费用按照8年摊销，评估测算时考虑到酒店行业通常的装修周期以及标的公司自身的经营特点，假设以10年为一个翻新周期进行测算，相关费用摊销完毕在2028-2029年评估测算时无需摊销；2030年-2032年折旧及摊销上涨主要系酒店大楼装修翻新对应的新增资产折旧及摊销增加；2033年折旧及摊销开始呈下降趋势主要由于收益法成本测算时按其账面价值对应的会计政策计提折旧，彼时房屋建筑物的会计政策对应的折旧年限到期，但评估仍具有使用价值，在后续年度能够继续使用，但无需计提折旧成本。

（三）未来年度长期资产到期回收价值的预测方法和依据，以及相关预测的合理性

到期回收价值包括营运资金及长期资产的到期回收价值。其中营运资金到期回收价值以收益到期日时的营运资金确认。根据上述测算方法，到期日营运资金金额为759.53万元。

参考《资产评估常用方法与参数手册》及A股市场案例情况，评估人员对房屋建筑物预测的经济寿命使用年限长于土地出让年限，土地出让期限届满时，出让人收回地上建筑物、构筑物及其附属设施，应就其残余价值给予补偿，故需考虑土地出让期满后地上建筑物的残余价值，本次评估根据“长期资产基准日账面原值×（到期日尚可使用年限/经济使用年限）”年限法进行测算，考虑到目前对酒店大楼权属到期后权证办理的相关成本、具体要求及程序具有不确定性，及到期变现的税费等成本，参考A股市场资产评估案例中预测期末土地使用权到期后房屋建筑物残值测算的案例及南京当地国有资产招拍挂价格与成交价格对比，本次评估按到期评估价值的9折确定房屋建筑物到期回收价值。

单位：万元

本次评估根据标的公司土地使用权到期年限按有限预测期进行收益法预测，并考虑到期后房屋建筑物回收价值。A股市场存在类似的按有限预测期进行收益法预测，并考虑到期后房屋建筑物回收价值的并购案例，具体案例情况如下：

本次收益法有限预测期、固定资产的期末可收回金额评估思路符合市场惯例，总体具有合理性。

八、折现率计算过程中主要参数的确认依据，与可比交易案例的对比情况

（一）折现率计算过程中主要参数的确认依据

本次评估折现率采用加权平均资本成本（WACC），具体计算公式如下：

WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T）×[D/（E＋D）]式中：

Ke：权益资本成本Kd：付息债务成本E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值T：所得税税率其中：权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1＋[E（Rm）－Rf2]×β＋Rc

式中：

Rf1：无风险收益率E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率E（Rm）－Rf2：股权市场超额风险收益率β：贝塔系数Rc：企业特有风险调整系数

1、无风险报酬率R

f

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债券到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。无风险报酬率Rf反映的是在本金没有违约风险、期望收入得到保证时资金的基本价值。本次评估选取评估基准日中央国债登记结算有限责任公司公布的10年期国债到期收益率1.81%作为无风险收益率。

2、市场风险溢价MRP的确定

MRP（Market Risk Premium）为市场风险溢价，指股票资产与无风险资产之间的收益差额，通常指证券市场典型指数成份股平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分（Rm-Rf1）。沪深300指数比较符合国际通

行规则，其300只成份股能较好地反映中国股市的状况。本次评估中，评估人员借助同花顺iFinD软件对我国沪深300各成份股的平均收益率进行了测算，测算结果为20年（2005年－2024年）的平均收益率（几何平均收益率，计算周期为周，收益率计算方式为对数收益率）为9.04%，对应20年（2005年－2024年）无风险报酬率平均值（Rf1）为3.27%，则本次评估中的市场风险溢价（Rm-Rf1）取5.76%。

3、风险系数β值的确定

（1）确定对比公司相对于股票市场风险系数β（Levered Beta）β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为

1.1则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

目前中国国内同花顺公司是一家从事β的研究并给出计算β值的计算公式的公司。本次评估选取同花顺公司公布的β值（指数选取上证综指），可比公司含资本结构因素的β如下：

注：以上数据来源于同花顺；因君亭酒店β波动较大、华天酒店近三年均亏损相对较大，且其β分别为可比公司最大值、最小值，因此测算β时剔除。

可比上市公司剔除资本结构因素的β（Unlevered β）＝0.8459

（2）确定被评估单位的资本结构比率

考虑到黄埔酒店于2002年成立，经过多年的经营，企业发展趋于稳定，故本次评估采用企业自身资本结构，经计算：

D/E＝10.77%

（3）估算被评估单位在上述确定的资本结构比率下的Levered Beta

将已经确定的被评估单位资本结构比率代入到如下公式中，计算被评估单位Levered Beta：

Levered Beta ＝ Unlevered Beta×[1＋（1-T）D/E]

式中： D：债权价值；

E：股权价值；

T：适用所得税率（取25.00%）；

经计算，黄埔酒店含资本结构因素的Levered Beta为：

β＝0.8459×[1＋（1－25.00%）×10.77%]＝0.9142

4、公司特定风险的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。考虑到黄埔酒店企业规模、经营阶段、经营状况、经营业务市场、内部管理及控制机制、主要客户及供应商等。本次评估设公司特性风险调整系数Rs＝

1.60%。

5、加权平均资本成本折现率的确定

（1）权益资本成本折现率的确定

将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出权益资本成本折现率：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs＝1.81%＋0.9142×5.76%＋1.60%＝8.68%

（2）债权回报率的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

评估基准日，公司存在付息债务，本次评估采用借款合同约定的利率3.20%作为本次评估的债权年期望回报率。

（3）总资本加权平均回报率的确定

股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率，权重为评估对象实际股权、债权结构比例。总资本加权平均回报率利用以下公式计算：

WACC=

其中：

WACC=加权平均总资本回报率；

E=股权价值；

Re=期望股本回报率；

D=付息债权价值；

Rd=债权期望回报率；

T= 企业所得税率。WACC＝8.68%×90.28%＋3.20%×9.72%×（1－25.00%）＝8.07%

（二）与可比交易案例的对比情况分析

由于评估基准日自2022年以来的住宿业可比交易案例未公开披露折现率相关数据，本次选取了距离本次评估基准日10年内可获取折现率相关数据的可比交易案例，具体情况如下：

)1(ReTDEDRdDEE

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