关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易申请的审核问询函的回复

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

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关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

申请的审核问询函的回复

中兴华报字（2025）第020172号上海证券交易所：

根据贵所于2025年4月2日出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕21号）（以下简称《问询函》）的有关要求，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”、“我们”）作为南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”或“公司”）聘请的资产重组审计机构，就问询函中涉及会计师的相关问题进行了逐项核查。现就有关问题回复如下。

如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。本回复中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问题2、关于交易方案重组报告书披露：（1）上市公司本次原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化，本次不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，上述情况构成交易方案重大调整；（2）2024年4月，标的公司将持有的南京六华春酒店管理有限公司（以下简称六华春）95%的股权和22,744,596.07元债权以0元对价转让给旅游集团。本次转让完成后，为避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理；（3）2022年及2023年末，标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用；

（4）剥离六华春后，标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少1495.54万元、2428.42万元及776.66万元，净利润则有所增加、毛利率高于同行业；（5）目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果；（6）本次交易设置了双向的发行价格调整机制。

请公司披露：（1）不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权的具体背景和原因；（2）六华春具体业务情况，在标的公司业务体系内的作用，对其大额装修投入的原因，在2024年4月剥离六华春的背景和原因，对标的公司经营的影响，剥离时的人员、资产、债务处置情况，是否增加了标的公司的债务负担，是否还存在其他特殊安排；（3）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性；（4）报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商；

（5）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；（6）发行价格调整方案可能产生的影响以及是否有利于保护上市公司及中小投资者权益。

请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见，请会计师核查问题（3）-（5）并发表明确意见，请律师核查问题（6）并发表明确意见。

回复：

三、六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性及成本归集的完整性

标的公司利用自有房屋向酒店客人提供住宿服务、会议场地服务、餐饮服务

等，六华春利用各门店市场化连锁经营，两家单位在业务、客户群体、人员、财务等均保持独立运营。

（一）六华春剥离前后，标的公司收入确认的准确性

1、六华春剥离前后，标的公司主营业务收入

标的公司的主营业务为住宿服务、餐饮服务和其他配套服务等，在六华春剥离前后未发生变化；收入均在该服务提供给客户的时点确认，收入确认政策在剥离前后也未发生变化。

（1）住宿业务

住宿服务全部由标的公司提供，六华春只有餐饮服务，不提供该项服务。收入的确认全部在标的公司确认，不存在在六华春确认的情况。

（2）餐饮服务

标的公司的餐饮主要是针对酒店客人提供早餐服务和宴会餐饮服务，六华春主要面向市场提供散客零点、套餐等日常餐饮服务。两家单位在服务类型、客户群体等有明显区别，各自独立运营，有独自的定价策略、销售策略、业务信息系统管理、人员配置及财务核算等，在业务上不存在共用的情况。

2、六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制

六华春剥离前后，标的公司与收入相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《销售部管理制度》、《房务部管理手册》、《餐饮部管理制度》、《办公自动化系统管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了销售部、房务部、餐饮部、财务部等与收入相关的主要部门；通过绿云系统将住宿业务的全流程（包括预定、入住、退房、结算挂账等）、餐饮业务的全流程（包括预定、点餐、结算等）进行信息化管理；财务部按收入确认原则，根据经审批的日报表确认住宿收入，根据经审批的餐单明细表确认餐饮收入。

（二）六华春剥离前后，标的公司成本归集的完整性

1、六华春剥离前后，标的公司主营业务成本

标的公司的营业成本主要构成为客房物料成本、客房洗涤成本、餐饮材料成

本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，在六华春剥离前后未发生变化；成本核算方法为实际成本法，在剥离前后也未发生变化。

（1）住宿业务

住宿业务的营业成本主要为客房物料成本、客房洗涤成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等，因该项服务全部由标的公司提供，成本归集全部在标的公司，不存在在六华春列支的情况。

（2）餐饮服务

标的公司和六华春餐饮服务的成本构成一致，主要为餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等。

餐饮材料成本：标的公司的餐饮材料主要有宴会物料和生鲜等食品，标的公司的物料根据需求进行采购并进行入库，有单独的库房管理，在领用时按实际领用部门归集并结转营业成本；食品等材料主要以直拨的方式，即按计划进行采购后，将收到的货物直接拨付到使用部门，同时结转营业成本，月末再根据尚未使用的材料作为退库对成本进行调整。六华春的餐饮材料成本主要为生鲜等食品和少量物料用品，均采用直拨的方式来归集结转成本。成本归集主要以各自的使用部门作为划分依据，标的公司的餐饮场地主要是黄埔酒店的3-4楼，六华春的餐饮场地主要为各个门店，其中黄埔店的餐饮场地为租赁标的公司的二楼，该门店在二楼设有独立的厨房、餐厅、包厢等，设施齐全和环境独立；物料、食材等均为单独采购、验收、领用及管理等，餐饮材料成本归集不存在混同列支的情况。

人工成本：标的公司和六华春均根据人员所属部门归集分配人工成本。标的公司的餐饮服务人员均与公司签订合同，薪酬均在标的公司发放，与六华春不存在共用的情况。

能源费用：标的公司的能源费用主要为水、电、燃气，按实际成本归集后，根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经营，不存在成本归集结转不清的情况。

资产折旧及摊销费用等：标的公司资产中房屋及装修的折旧摊销费用根据餐饮占房屋建筑面积分摊至营业成本中，除房屋以外的资产的折旧及装修的摊销按使用部门为餐饮部归集分摊至营业成本中。因标的公司与六华春餐饮场地分开经

营、独自设立各部门，不存在成本归集分摊不清的情况。

2、六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制

六华春剥离前后，标的公司与成本相关的内部控制未发生变化，通过有效的内部控制确保收入确认的准确性。标的公司建立了《采购管理制度》、《餐饮部管理制度》、《人事管理制度》和《财务部管理制度》等一系列内控管理制度；设立了采购部、餐饮部、人事部、财务部等与成本核算相关的主要部门；通过系统将物料的出入库进行信息化管理；财务按成本核算的一贯原则，归集结转营业成本。

（三）标的公司餐饮服务毛利率分析

六华春于2024年4月剥离，因住宿和旅游服务均只在标的公司、其他配套服务占比较小，且标的公司与六华春存在相同业务的主要是餐饮，重点对2022-2024年标的公司的餐饮服务的毛利率进行分析如下：

注：上表中数据口径为剥离六华春后的数据。

2023年毛利率较2022年有大幅增加主要是因为2023年酒店行业复苏从而导致主要为酒店客人服务的餐饮服务收入有大幅度上升；2024年度标的公司餐饮毛利率与2023年度差异较小，六华春剥离后黄埔酒店毛利率未发生重大变化。

综上，六华春剥离前后，标的公司的业务运营、客户群体、部门设置、人员配置、财务核算均未发生重大变动，保持独立运营，且内部控制有效，营业收入核算准确，成本归集完整，不存在与六华春混同的情况。

四、报告期内长期待摊费用的核算情况、支出明细、支付对象以及入账依据，是否混入其他支出，是否均为六华春装修的相关供应商

标的公司于2024年4月将持有的六华春全部股权进行剥离划转，在剥离前标的公司按持股比例对六华春进行合并列报，其长期待摊费用的核算情况等按前述口径的数据进行分析。

报告期内，标的公司的长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

注：上表中数据口径为包含六华春的数据。

报告期内，标的公司长期待摊费用为黄埔酒店和六华春的装修改造支出，2024年末长期待摊费用有大幅度下降，主要是因为将六华春剥离导致期末不再合并六华春门店装修所致。报告期内，标的公司长期待摊费用摊销具体情况如下：

单位：万元

注：水木秦淮门店装修本期增加为负数系调整前期暂估数据。其他变动主要是因为剥离六华春导致其门店装修的长期待摊费用的减少。报告期内，标的公司长期待摊费用主要支出情况列示如下：

单位：万元

报告期内，标的公司长期待摊费用主要支出类型为酒店装修改造及六华春各门店的装修改造等工程建设类支出，各工程建设类支出对象为工程供应商，相关

供应商所提供的服务与其经营范围、资质等方面相匹配，不存在混入其他支出的情形。

五、剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况，并结合相关情况分析标的公司财务状况和经营成果，标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

（一）剥离六华春后标的公司两年及一期的财务报表情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中兴华审字（2025）第023312号），标的公司黄埔酒店两年一期的财务报表如下：

1、资产负债表

单位：万元

2、利润表

单位：万元

3、现金流量表

单位：万元

（二）财务状况分析

1、资产结构及其变动分析

报告期各期末，标的公司财务报表中资产结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司资产总额分别为16,978.04万元、12,970.46万元和12,542.39万元，其中以非流动资产为主，占资产总额的比例分别为84.30%、80.87%和82.08%。报告期内，标的公司的流动资产主要由货币资金、应收账款构成，非流动资产主要由固定资产构成，具体分析如下：

（1）货币资金

报告期各期末，标的公司货币资金情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司的货币资金主要是银行存款，分别为1,251.25万元、1,256.73万元、945.67万元，同时公司会保有少量现金以备日常经营所需。

（2）应收账款

1）按账龄披露

单位：万元

标的公司应收账款账龄主要为1年以内及1-2年，截至2025年3月31日，2-3年的应收账款对手方为客户一及客户二。客户一及客户二均系位于黄埔酒店周边资质优良的地方国企客户，自黄埔酒店开业以来即开始业务合作，合作历史较长，合作关系稳定；客户一及客户二信用较高且具备较强的资金实力，中介机构已对其于报告期各期末的应收账款情况进行函证，并取得其回函确认；报告期内客户一及客户二均保持正常回款状态，其应收账款无法回收的风险较小。2）应收账款按坏账计提方法分类情况报告期各期末，应收账款按坏账计提方法分类，包括单项计提坏账准备的应收账款及按组合计提坏账准备的应收账款，其中按组合计提坏账准备的应收账款均按账龄分析法组合，具体情况如下：

单位：万元

①单项计提坏账准备的应收账款

单位：万元

②按账龄组合计提坏账准备的应收账款

单位：万元

3）应收账款期末余额前五大客户情况截至2025年3月31日，按欠款方归集的应收账款账面余额前五名客户的情况如下：

单位：万元

（3）预付款项

报告期各期末，标的公司预付款项账龄结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司预付款项金额相对较小，且不存在账龄超过一年且金额重大的预付款项。

（4）其他应收款

1）其他应收款按款项性质分类情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按款项性质分类情况如下：

单位：万元

2）其他应收款按账龄分类情况

报告期各期末，标的公司其他应收款按账龄分类情况如下：

单位：万元

3）按欠款方归集的期末余额前五名其他应收款情况

截至2025年3月31日，标的公司其他应收款按欠款方归集的期末余额前五

名的情况如下：

单位：万元

（5）存货

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为109.86万元、155.55万元和

78.50万元，占总资产的比例分别为0.63%、1.20%和0.63%。报告期各期末，标的公司存货具体明细如下：

单位：万元

报告期各期末，黄埔酒店的存货主要为餐饮使用的食材、酒类以及酒店用品等，单品价格较低且库龄较短，无需计提跌价准备。

（6）其他流动资产

报告期内，标的公司的其他流动资产各期末金额分别为0.04万元、62.46万元、55.72万元，主要为待抵扣进项税。

（7）长期应收款

2023年末，标的公司长期应收款2,885.96万元，主要为拆借给六华春的装修款。2024年4月经南京旅游集团有限责任公司董事会决议通过，同意将黄埔大酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的2,274.46万元债权无偿划转给南京新瑞尔医药进出口有限公司。截至2025年3月末，标的公司不存在长期应收款金额。

（8）固定资产

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值分别为10,537.31万元、9,839.40万元和9,681.32万元，主要为房屋建筑物、通用设备等，其中房屋建筑物为黄埔酒店的经营办公场所。

报告期各期末，标的公司的固定资产账面价值明细情况如下：

单位：万元

报告期内各期末，标的公司的固定资产主要为房屋建筑物，其中房屋建筑物的账面价值包含了房屋所在土地的土地使用权价值，主要系黄埔酒店取得建筑所有权时，房屋建筑价值与土地使用权价值难以区分。报告期内，标的公司未发现固定资产存在减值迹象，未计提固定资产减值准备。

（9）在建工程

报告期各期末，标的公司在建工程账面价值分别为0.00万元、253.48万元和0.00万元，具体情况如下：

①2025年1-3月

单位：万元

②2024年度

单位：万元

（10）无形资产

报告期各期末，标的公司的无形资产账面价值分别为4.30万元、1.09万元

和0.81万元，均为软件使用权。报告期各期末，标的公司无形资产的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司无形资产主要系软件使用权，不存在减值迹象，未计提减值准备。

（11）长期待摊费用

报告期各期末，黄埔酒店的长期待摊费用分别为316.65万元、310.56万元、

538.84万元，主要为资产改良支出。

（12）递延所得税资产

报告期各期末，黄埔酒店递延所得税资产分别为568.91万元、84.22万元、

74.38万元，主要系由坏账准备、未弥补亏损、租赁负债等产生，具体情况如下：

单位：万元

报告期内，公司的递延所得税资产主要由坏账准备、未弥补亏损、租赁负债及应付职工薪酬等产生，其中未弥补亏损主要是2019年公司停业装修导致当年经营业绩较差产生的。

2、负债结构及其变动分析

报告期各期末，标的公司财务报表中负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，标的公司负债总额分别为7,500.67万元、5,139.56万元和4,576.88万元，标的公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款构

成，非流动负债主要由长期借款构成，具体分析如下：

（1）短期借款

报告期各期末，标的公司短期借款余额分别为0.00万元、2,003.42万元和2,001.48万元，主要目的为偿还利率较高的长期借款。具体情况如下：

单位：万元

注：南京旅游集团有限责任公司为标的公司的2,000万元借款提供连带责任保证担保，保证期间为债务履行期限届满之日起三年。

（2）应付账款

报告期各期末，标的公司应付账款余额分别为503.79万元、825.44万元及

565.33万元。标的公司的应付账款主要为货款、工程设备款、服务费等。

报告期各期末，标的公司应付账款的构成情况如下：

单位：万元

标的公司黄埔酒店在日常经营采购中通常享受供应商给予的信用账期，从而形成应付账款。

（3）合同负债

报告期内，黄埔酒店的合同负债分别为261.10万元、291.14万元、202.76万元，主要是酒店住客在入住前需提前支付房费以及客户储值卡，形成酒店对客户的合同负债，符合酒店行业的惯例。

（4）其他应付款

报告期各期末，标的公司其他应付款金额分别为1,786.55万元、1,637.87万

元及1,584.85万元。报告期各期末，标的公司其他应付款的具体情况如下：

单位：万元

报告期各期末，黄埔酒店的其他应付款主要为往来款等，其中往来款金额较高，分别为1,438.94万元、1,438.94万元、1,438.94万元。报告期内，黄埔酒店应付往来款是公司对南京新工投资集团有限责任公司的1,438.94万元的往来拆借款。新工集团是标的公司的前股东，2011年底，新工集团接收了南京市国资委持有的黄埔酒店部分资产和负债，2017年12月12日，黄埔酒店资产被划拨给南京旅游集团有限责任公司，对黄埔酒店的债权依然归属新工集团，因此形成了酒店对新工集团的欠款，目前大部分欠款已经以现金或债转股的形式偿还完毕。

（5）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债分别为198.48万元、97.76万元和39.10万元。

报告期各期末，标的公司一年内到期的非流动负债的具体情况如下：

单位：万元

（6）其他流动负债

报告期各期末，标的公司其他流动负债分别为15.67万元、17.47万元和12.17万元。

报告期各期末，标的公司其他流动负债的具体情况如下：

单位：万元

（7）长期借款

报告期各期末，标的公司的长期借款分别为3,300.00万元、0.00万元和0.00万元。报告期各期末，标的公司长期借款的具体情况如下：

单位：万元

黄埔酒店于2022年9月28日与江苏紫金农村商业银行股份有限公司雨花台支行签订流动资金循环借款合同，借款金额4,700万元，借款期限自2022年9月28日至2025年9月20日止，该项借款为抵押借款，将坐落在玄武区黄埔路2-2号房产用于借款担保。截至2025年3月31日，该笔长期借款已清偿。

3、偿债能力分析

报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.87倍、0.48倍和0.49倍，速动比率分别为0.84倍、0.45倍和0.47倍，2024年末标的公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系新增一笔短期借款所致。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为44.18%、39.63%和36.49%，呈下降趋势，主要系标的公司长期借款和租赁负债金额均有所下降。报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为8.35、10.30和20.65，逐年上升，主要系标的公司于2024年提前偿还长期借款后利息费用下降所致。

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为2,785.65万元、1,686.20万元和-188.06万元。2023年度及2024年度，黄埔酒店经营活动产生的现金流量净额为正，2025年1-3月因部分协议客户回款期为年末，经营活动产生的现金流量暂时为负。

报告期各期末，同行业可比上市公司的偿债能力指标情况如下：

注：可比上市公司数据来源于同花顺。2023年末，标的公司的流动比率和速动比率低于同行业可比上市公司均值，主要系公司规模相对较小，且酒店属于重资产行业，固定资产占比较高导致，2024年末及2025年3月末，标的公司流动比率和速动比率相对更低，主要系新增一笔短期借款所致；标的公司资产负债率低于同行业可比上市公司，利息保障倍数高于同行业可比上市公司；总体来说，标的公司固定资产占比偏高，但盈利能力及资产负债结构良好，不存在流动性风险。

4、资产周转能力分析

报告期内，标的公司的资产运营能力相关指标如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、应收账款周转率=营业收入/［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2］；

2、存货周转率=营业成本/［（期初存货账面价值+期末存货账面价值）/2］；

3、2025年1-3月应收账款周转率及存货周转率经简单年化处理。

报告期内，标的公司应收账款周转率分别为4.63次、4.88次和4.66次，变化幅度较小。

报告期内，标的公司存货周转率分别为53.66次、21.19次和25.82次，标的公司主要以酒店服务业为主，存货金额较低，因此存货周转率处于较高水平，2023年度存货周转率相比其他年度较高，主要系当年度营业成本较高所致。

5、财务性投资分析

截至2025年3月31日，标的公司无财务性投资。

（三）盈利能力分析

报告期内，标的公司经营情况如下：

单位：万元

1、营业收入分析

（1）营业收入构成分析

报告期各期，标的公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

报告期内，黄埔酒店主营业务突出，主营业务收入分别为6,455.30万元、

5,830.39万元、1,459.96万元，占比分别为95.60%、96.27%及97.08%，其他业务收入主要为房屋租金等。

（2）营业收入的性质构成分析

单位：万元

报告期内，标的公司主营业务收入主要为客房服务，分别为4,368.34万元、4,013.16万元及765.23万元，占比分别为64.69%、66.26%及50.88%，其他业务收入主要为租金收入。

（3）营业收入季节性波动情况

黄埔酒店单体主营业务收入分季度情况，具体情况如下：

单位：万元

黄埔酒店单体主营业务收入呈现出第三季度最高，第二、第四季度次之，第一季度最低的分布趋势，主要系第三季度的七、八月份为暑假，属于旅游旺季，黄埔酒店作为旅游酒店相对收入较高，第一季度相对为出游淡季，黄埔酒店收入较低。同行业可比公司营业收入分季度情况如下：

1）金陵饭店

单位：万元

2）君亭酒店

单位：万元

3）首旅酒店

单位：万元

4）锦江酒店

单位：万元

注：酒店行业A股上市公司共五家，其中华天酒店因其两年一期均为亏损状态，不具备可比性，因此对比同行业数据时剔除，可比上市公司数据来源于同花顺。

对比同行业公司可以发现，同行业公司2023年度与2024年度营业收入主要趋势为第三季度略高于其他季度，黄埔酒店季节性波动情况与同行业可比公司不存在较大差异。

2、营业成本分析

（1）营业成本构成分析

报告期各期，标的公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业成本分别为3,335.58万元、2,811.92万元和755.28万元，营业成本变动趋势与营业收入变动趋势相一致，主营业务成本占比与主营业务收入占比相匹配。

（2）营业成本的性质构成分析

报告期各期，标的公司营业成本的构成情况如下：

单位：万元

注：旅游服务以净额法列示，故营业成本为0元。

报告期内，标的公司主营业务成本中主要为客房成本及餐饮成本，其中餐饮业务主要是人员工资、酒水食材等，客房服务主要是房屋折旧、人员工资等，相对较为固定，其他业务的成本相对较少。

3、毛利构成及毛利率分析

报告期各期，标的公司毛利及毛利率情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司毛利分别为3,417.07万元、3,244.55万元和748.60万元，毛利率分别为50.60%、53.57%和49.78%；主营业务毛利分别为3,232.36万元、3,080.34万元和720.57万元，主营业务毛利率分别为50.07%、52.83%和

49.36%。

标的公司2023年至2024年毛利率相对稳定，2025年1-3月的毛利率存在下滑，主要系经过2023年文旅市场的复苏后，2023年度及2024年度标的公司客房的入住率、平均房价均处在较高水平，2025年1-3月受春节及整体市场调整影响，入住率及平均房价均存在一定下滑。标的公司2025年1-3月餐饮收入毛利率上升主要系2025年1-3月标的公司拓展会议业务客户，承接会议产生场租收入上升，该部分收入对应成本主要为固定成本，因此收入上升会导致整体餐饮毛利率上升。

2023年度、2024年度及2025年1-3月，标的公司的毛利率与同行业可比公司毛利率的比较情况如下：

单位：%

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。报告期内，标的公司毛利率高于同行业可比公司，主要系标的公司出租率、平均每房收入等指标均高于同行业可比公司，因此客房业务毛利率高于同行业可比公司。综上所述，标的公司报告期内整体毛利率变动幅度较小，原因合理。标的公司报告期内整体毛利率高于同行业可比上市公司，主要系标的公司地理位置及经营情况较好，出租率、平均每房收入等指标均高于同行业可比公司，具备合理性。

4、报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素分析

（1）报告期利润的主要来源

单位：万元

标的公司主营业务突出，报告期利润主要来源于客房服务与餐饮服务等主营业务。

（2）可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素

标的公司主要从事酒店行业，其主要利润全部来源于客房和餐饮，受客房入住率以及顾客用餐金额影响，客户的消费目的主要是出于商务差旅、宴请、会议以及旅游活动。因此黄埔酒店盈利能力主要受到旅游业热度、居民消费能力、商业活动频繁程度的影响较大。

随着经济形势的好转以及经济复苏后商业活动的重新活跃，黄埔酒店未来盈利能力将保持较好的持续性及稳定性。

5、盈利能力的驱动要素及其可持续性

标的公司主营业务突出，盈利能力较强。2023年至2024年，国内旅游市场持续复苏。据文旅部数据显示：2023年，国内出游人次48.91亿，同比增长93.3%，国内游客出游总花费4.91万亿元，同比增长140.3%；2024年，国内居民出游人次56.2亿，同比增长14.8%，国内居民出游总花费约5.8万亿元，同比增长17.1%。作为旅游行业重要支柱的住宿业在2023年迎来了快速复苏，直接反映住宿业发展的住宿业GDP、接待游客住宿人数、平均房价和RevPAR（平均每间可供出租客房收入）以及固定资产投资额增速等复苏势头良好。2023年住宿和餐饮业增加值为2.1万亿元，同比增长14.5%，2024年住宿和餐饮业增加值2.5万亿元，增长6.4%。

此外，南京市作为历史文化名城，拥有丰富的旅游资源，旅游市场的持续发展将为标的公司带来稳定的客源。同时南京的旅游资源具有长期吸引力，加上南京市政府制定了一系列如《南京市引导城乡居民扩大文化消费实施意见》《关于推进南京旅游高质量发展行动方案》《市政府办公厅关于培育新业态拓展新消费促进我市文旅产业高质量发展的实施意见》等政策，使得商务旅游市场将保持活

力，推动酒店盈利的可持续增长。同时，标的公司位于南京市区，地理位置优越，交通便利，便于游客和商务旅客的到达。而南京交通网络的不断完善，如地铁和高铁的建设，将进一步增强标的公司的地理优势和吸引力。

6、税金及附加

报告期内，标的公司税金及附加情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司税金及附加分别为0.35万元、229.16万元和59.60万元，2023年度税金及附加较低主要系当年政策影响，减免了当期房产税。

7、期间费用分析

报告期内，标的公司的期间费用情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司期间费用金额分别为2,365.26万元、2,078.85万元和

438.93万元，占营业收入比例分别为35.03%、34.32%和29.19%。

报告期内，标的公司与同行业可比上市公司的期间费用率比较如下：

注：可比上市公司数据根据公开披露的定期报告数据计算。报告期内，黄埔酒店期间费用率略高于同行业可比上市公司，主要是由于黄埔酒店系单体酒店，营业收入规模与同行业上市公司相比较小，导致期间费用率较高。

（1）销售费用分析

报告期内，标的公司销售费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的销售费用分别为908.97万元、960.07万元、195.66万元，销售费用率分别为13.46%、15.85%和13.01%，主要构成包括销售人员工资、网络服务费、折旧费等。其中网络服务费主要系公司支付酒店入驻的携程等平台的推广运营费用，具体金额为客户通过线上订房平台进行房晚预订后按酒店实际收到金额的固定比例对平台进行返点计算。报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司销售费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期各期，黄埔酒店的销售费用低于同行业可比上市公司，费用率高于可比公司，主要是因为相较于上述可比公司而言，公司规模较小，规模效应优势不明显，员工工资及平台推广费用支出相对较高，导致整体销售费用率偏高。

（2）管理费用分析

报告期内，标的公司管理费用具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司的管理费用分别为1,246.49万元、997.04万元、230.27万元，管理费用主要为人员工资、折旧费等。

报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司管理费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期内，黄埔酒店管理费用率略高于同行业可比公司，主要是因为相较于同行而言，公司规模较小所致。报告期内，标的公司管理费用率下降，主要是公司采用了降本增效的战略，提高人员效率，减少管理费用支出。

（3）财务费用分析

报告期各期，黄埔酒店与同行业可比上市公司财务费用比较情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告。

报告期各期，黄埔酒店财务费用占营业收入比率与同行业上市公司相比较低，主要系公司债务相对较少，产生的利息费用较低。

8、其他收益

报告期内，标的公司其他收益构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司其他收益分别为71.79万元、14.05万元和0.92万元，主要为增值税税收减免、加计抵减。

9、非经常性损益

报告期内，标的公司的非经常性损益具体构成情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司非经常性损益净额分别为1.09万元、26.64万元和-0.01万元，报告期内的非经常性损益对标的公司盈利稳定性影响较小，非经常性损益不具有持续性。

（四）现金流量分析

报告期内，标的公司的现金流量如下表：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量

报告期内，标的公司经营活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为2,785.65万元、1,686.20万元和-188.06万元。报告期内，标的公司净利润与经营活动产生的现金流量净额之间的差异，产生的原因主要系折旧及摊销项目增减变动以及经营性应收应付项目增减变动等，与公司日常经营活动相关，具备合理性。2025年1-3月经营活动产生的现金流量净额较小主要是黄埔酒店对公客户在年末回款较多，年中回款相对较少。

2、投资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司投资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司投资活动产生的现金流量净额为-286.72万元、-279.52万元及-106.79万元，主要系标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产。

3、筹资活动产生的现金流量

报告期内，标的公司筹资活动现金流量具体情况如下：

单位：万元

报告期各期，标的公司筹资活动产生的现金流量净额为-1,626.50万元、-1,401.37万元和-12.49万元，主要为借款、偿债等事项产生的现金流变动。其中2023年、2024年筹资活动产生的现金流量净流出主要为偿还部分银行借款产生。

（五）标的公司剥离六华春后，毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性

剥离六华春后，标的公司的主营业务主要有客房、餐饮、旅游服务和其他配套服务，因旅游服务及其他配套服务收入占比较小，选择客房和餐饮来进行对比分析。

同行业可比公司酒店业务毛利率情况：

注：首旅酒店的酒店业务毛利率未披露客房及餐饮毛利率分类；锦江酒店客房口径为全服务型酒店；2025年1-3月同行业可比公司均未披露客房及餐饮毛利率分类。相较同行业可比公司，标的公司客房业务毛利率较高，主要原因是标的公司客房出租率高于同行业可比公司，因客房业务成本中资产折旧、装修摊销及人员成本等成本占比较大，因此出租率越高，毛利率相对也越高。具体出租率对比详见“问题1/二/（二）公司平均出租率、平均房价、房间数等关键业务指标及其与同行业的比较等情况”。同行业可比上市公司收入中主要以客房业务为主，餐饮业务根据自身经营模式不同，毛利率差别较大。其中金陵饭店餐饮业务模式与标的公司较为相近，主要提供宴会、包间餐饮等，餐饮业务毛利率也与标的公司相近。锦江酒店餐饮模式除酒店直营外，还有加盟模式；君亭酒店餐饮因其自身经营情况亏损较多，均不具备可比性。

综上所述，标的公司毛利率相对行业较高具备合理性。

（六）剥离六华春前后标的公司经营业绩的对比

剥离六华春对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：

单位：万元

剥离六华春后，2023年度标的公司净资产上升了8.00%，资产负债率下降了

3.56个百分点，本次剥离优化了标的公司资产结构；剥离六华春后，2023年度及2024年度标的公司营业收入虽然分别下降了25.37%及10.88%，但利润总额分别上升了34.07%及4.49%，净利润上升了51.58%及14.34%，营业毛利率上升了

14.79个百分点及8.46个百分点，本次剥离优化了标的公司的经营业绩及盈利能力。

综上所述，剥离六华春有利于优化黄埔酒店资产负债结构、提升利润水平，提高上市公司资产质量。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、了解和评价与收入确认相关的内部控制的设计，并测试相关控制运行的有效性；获取标的公司收入确认政策，与同行业可比公司进行对比，核查标的公司收入确认政策的合理性；了解和评价采购与付款循环等相关内部控制流程的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；对标的公司在六华春剥离前后的餐饮毛利率实施分析程序，并查明波动原因，分析是否存在异常波动的情况；检查标的公司在六华春剥离前后的餐饮、客房等各类收入的日报表等，核实标的公司收入确认的准确性等；对标的公司在六华春剥离前后的营业成本实施实质性分析程序，查明波动原因，分析是否存在异常波动的情况，并检查了标的公司在六华春剥离前后的采购业务相关的支持性文件，核实标的公司成本归集的完整性等；

2、了解标的公司长期待摊费用的会计政策，根据标的公司所处行业及业务特点，评估相关会计政策的合理性；获取并检查长期待摊费用主要项目业务合同，检查合同约定的关键条款、履约进度节点、合同金额等信息，判断长期待摊费用核算的相关业务与标的公司实际经营情况的匹配性；对长期待摊费用的主要供应商进行函证和走访，确认长期待摊费用主要供应商的业务范围、经营情况、资质、提供服务能力等方面的情况，判断相关供应商提供服务的真实性和合理性；获取标的公司长期待摊费用计算表，复核长期待摊费用摊销计算的准确性；

3、根据绿云系统导出的收入明细汇总出住宿及餐饮服务业务报告期各期各类可供出售房间数量、出租率、平均房价等数据进行纵向及横向对比；对于客房服务获取年度按客户收入报表，分析销售额是否符合酒店业单笔金额小、业务量大、客户分散、收入集中度低的特点；获取了标的公司2022年、2023年、2024年成本明细账，按产品进行分类，并与上年进行比较分析；获取标的公司各产品成本构成明细，查阅同行业可比公司毛利率情况，并与标的公司毛利率进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司收入确认政策符合企业会计准则的规定，六华春剥离前后，标的公司的营业收入核算准确，营业成本归集完整；

2、报告期内，标的公司长期待摊费用主要为装修工程相关支出，不存在混入其他支出的情形，六华春和黄埔酒店均存在装修的情形，两者施工及核算相互独立，六华春门店装修工程支出的支付对象均为其相关供应商；

3、标的公司是单体酒店，因其地理位置优越，经营能力较强，出租率较高，毛利率相对行业较高，具备合理性。

问题6、关于收入与客户重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司营业收入、净利润等经营业绩指标波动较大；（2）宋永钢为标的公司2023年及2024年1-9月前五大客户，因租金逾期未支付，标的公司对该客户应收账款计提的坏账准备分别为34.87万元及93.99万元；（3）客户一为标的公司2022年第二大客户、2023年第三大客户，2024年1-9月退出前五大客户；（4）标的公司一楼部分区域、二楼、五楼、六楼区域对外出租并取得租金、物业费等收入。截至评估基准日，六楼已退租；

（5）2022年、2024年1-9月，标的公司对关联方南京水务集团有限公司实现销售收入249.74万元、109.08万元。请公司披露：（1）报告期内，标的公司经营业绩变化的原因，与同行业可比公司的比较情况。2024年全年营业收入及扣非净利润的同比变化情况及原因，标的公司经营业绩是否存在下滑风险；（2）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险；（3）与客户一的合作情况，客户一退出前五大客户的原因，相关合作的可持续性；（4）标的公司租赁业务开展、场地出租及相关收入情况，六楼区域退租的原因及对租赁及相关业务产生的影响，结合评估基准日后的业务进展情况，分析租赁及相关业务收入的可持续性；（5）与关联方南京水务集团有限公司的交易背景，相关交易价格的公允性；（6）结合行业政策、竞争格局、客户拓展及公司实际经营情况，分析标的公司盈利的稳定性及可持续性。请独立财务顾问、会计师核查上述事项并发表明确意见，请律师核查（2）相关问题并发表明确意见。

回复：

一、报告期内，标的公司经营业绩变化的原因，与同行业可比公司的比较情况。2024年全年营业收入及扣非净利润的同比变化情况及原因，标的公司经营业绩是否存在下滑风险

（一）报告期内，标的公司经营业绩情况及变化原因

黄埔酒店报告期内经营业绩情况如下：

单位：万元

注：标的公司2025年1-3月同比变化比例中对比的2024年1-3月数据未经审计。黄埔酒店报告期内营业收入为6,752.66万元、6,056.47万元及1,503.88万元，净利润为816.27万元、628.00万元及134.60万元，扣非归母净利润为815.18万元、601.36万元及134.61万元。2023年度及2024年度营业收入变化比例分别为

54.82%及-10.31%，净利润变化比例分别为转亏为盈及-23.06%，扣非归母净利润变化比例分别为转亏为盈及-26.23%。

2023年度，标的公司营业收入增长幅度较大，主要系经历了2022年公共卫生事件后，2023年行业整体复苏，旅游及商务会议需求增长迅速所致。2024年度相较2023年度，标的公司营业收入下降了10.31%，主要为餐饮、客房收入的下降。其中餐饮收入的下降主要系经历2023年度商务会议需求集体释放后，2024年度商务会议规模收缩，相关市场需求下降所致；同时，商务会议需求的下降亦导致客房出租率下降了4.41个百分点，使得客房收入存在小幅下降。同期全国及南京四星级酒店的出租率、平均每房收益等核心经营指标均存在5%-10%左右幅度的下滑，标的公司营业收入变化趋势与行业相同，不存在较大异常。2025年1-3月，标的公司营业收入较上年同期保持平稳，小幅上涨。

2025年1-6月，标的公司实现营业收入2,873.94万元，同比上升1.71%；实现利润总额427.58万元，同比上升4.57%；实现净利润321.26万元，同比上升

2.77%。（上述2025年1-6月数据未经审计）

（二）报告期内，标的公司经营业绩与同行业可比公司对比情况

同行业可比公司报告期内营业收入情况如下：

单位：万元

注：1、上述同行业可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告；

2、标的公司2025年1-3月同比变化比例中对比的2024年1-3月数据未经审计。同行业可比公司报告期内扣非归母净利润情况如下：

单位：万元

注：1、上述同行业可比上市公司数据来源于公开披露的定期报告；

2、标的公司2025年1-3月同比变化比例中对比的2024年1-3月数据未经审计。报告期内，同行业可比公司的收入及扣非归母净利润2023年相较2022年均有较大幅度的上升，黄埔酒店与同行业可比公司的上升趋势相同，不存在异常。

2024年相较2023年，仅君亭酒店营业收入增长26.57%，其余三家可比公司均保持稳定或小幅下降，因同行业可比公司均为酒店集团，不同新开店数量、门店运营情况均存在差异，会导致营业收入变化，故与标的公司存在一定差异；而扣非归母净利润除首旅酒店保持稳定外，其余三家可比公司均出现不同幅度的下滑，与黄埔酒店下降趋势相同，不存在异常。综上所述，2023年度行业整体复苏，黄埔酒店与同行业可比上市公司的收入与扣非归母净利润均有较大幅度上涨，不存在差异；2024年度，受行业整体调整影响，黄埔酒店与大部分可比上市公司的收入与扣非归母净利润均出现下滑，不存在重大异常；2025年1-3月，同行业可比上市公司收入及归母净利润存在不同程度的下降，黄埔酒店略有增长，主要系当期销售春节礼包及拓展会议客户的收入上升所致。

（三）标的公司经营业绩的下滑风险

报告期内，标的公司业绩与同行业上市公司保持相近的趋势，于2023年获得较大幅度的上升后，于2024年有所下滑，属于正常的市场环境调整。酒店行业作为消费行业，会受到整体宏观经济影响，若宏观经济出现衰退，可能传导至包括酒店业在内的终端消费环节，企业商务差旅和会务会议需求可能缩减，同时，居民可支配收入及预期会下降，休闲旅游出行消费也相应降低，对公司的盈利能力将产生重大影响。同行业可比上市公司在2024年度报告中亦披露了与宏观经济波动有关的业绩下滑风险。同时，黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，2023-2024年度核心经营指标出租率及平均每房收益均远高于南京市四星级酒店，也高于全国四星级酒店、君亭酒店、锦江酒店、首旅酒店，具体数据如下：

注：1、南京及全国四星级酒店平均经营数据中，2023年度、2024年度尚未公布年度数据以及2024年第4季度数据，上述数据为公布的2023-2024年单季度数据的算术平均数；

2、可比公司中，锦江酒店、君亭酒店及首旅酒店数据来源于披露的定期报告，金陵饭店未披露相关数据；

3、考虑黄埔酒店的定位，锦江酒店采取全服务型酒店数据口径，首旅酒店采取中高端酒店数据口径，君亭酒店采取直营酒店数据口径。

综上所述，标的公司2024年经营业绩略有下滑，系受到市场整体在2023年

爆发式增长后的调整所致，未来如宏观经济出现衰退，可能会传导至标的公司所在酒店行业，导致经营业绩下滑。

二、与宋永钢的合作背景，提供的主要服务。对宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

（一）与宋永钢的合作背景，提供的主要服务

标的公司隶属于酒店行业，其运营需配置相应的娱乐配套设施。宋永钢作为专业从事娱乐产业经营的合作方，与标的公司建立了长期租赁契约关系，具体承租黄埔大酒店五楼和六楼用于KTV等业务运营。双方自2007年建立合作至2024年10月合约期满期间，始终维系着稳定的商业合作伙伴关系，2020年度因公共卫生事件影响，曾出现阶段性租金延付情况，在租赁期内，宋永钢持续支付租金，且双方始终保持良性的业务沟通。标的公司报告期，签订的租赁合同情况如下：

注：玄字第0467号合同于2023年4月提前终止。

报告期内，标的公司依据江苏省财政厅、江苏省人民政府国有资产监督管理委员会、江苏省机关事务管理局下发《关于减免2022年国有房屋租金操作实施细则的通知》（苏财资（2022）26号）和市政府办公厅印发的《关于做好春节期间留工稳岗工作若干政策措施通知》的相关文件精神，对宋永钢的减免租金情况如下：

单位：万元

标的公司根据减免后的租金确认收入，截至2025年3月31日，应收宋永钢租赁款合计110.83万元。

（二）宋永钢相关应收账款的账龄、租金逾期未支付的原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

1、报告期内，宋永钢应收账款账龄明细如下：

单位：万元

2、租金逾期未支付原因及期后支付情况，相关应收账款是否存在回收风险

宋永钢承租后于2018年初完成装修改造，自2020年起因公共卫生事件影响，及该行业管控政策制约，导致其长期停业，无法正常经营，亏损严重，不能按时缴租，造成逾期，其中逾期2023年6-12月租金及物业费69.74万元，逾期2024年4-9月租金及物业费64.53万元，合计逾期134.27万元。

与租户宋永钢产生的业务往来款，其逾期未支付相关款项，信用风险显著增加。综合考虑宋永钢历史回款情况及标的公司已收取的租赁押金20.02万元以及代收往来款3.43万元，应收宋永钢款项合计110.83万元，对宋永钢的应收款按单项全额计提坏账准备110.83万元。2024年后，标的公司未继续收取租金，标的公司2024年期末已全额计提坏账。

综上所述，报告期内宋永钢相关应收款项已逾期，存在回收风险，标的公司评估了预期信用损失，按单项计提了信用减值损失，并持续对该款项进行风险管理，在2024年期末已全额计提坏账准备。

三、与客户一的合作情况，客户一退出前五大客户的原因，相关合作的可持续性

（一）报告期内，客户一与标的公司合作情况及退出前五大客户的原因

客户一系标的公司长期合作客户，黄埔酒店开业以来与客户一持续合作。客户一与标的公司合作内容主要为会议服务及附带的住房、餐饮业务。客户一选择标的公司的主要原因系标的公司地理位置优异，会务接待能力较强。报告期内，向客户一销售的情况如下：

单位：万元

2022年及2023年，客户一的销售收入较为稳定，系标的公司前五大客户。2024年及2025年1-3月，客户一的销售收入存在较大幅度的下降，并退出了标的公司前五大客户，主要原因系客户一的会议需求存在一定幅度的下降。2024年起，客户一进行了其集团内部的整合工作，因组织架构调整，故会议开展均存在一定程度的暂停或延期，因此2024年及2025年1-3月客户一的销售收入下降。

（二）标的公司收入具有可持续性

1、标的公司与客户一的合作具备可持续性，但合作金额存在下滑风险

（1）双方合作时间较长，业务人员关系良好，标的公司提供给客户一的服务质量较高，在合作过程中，未出现纠纷、诉讼等情况；

（2）双方合作基础较好，标的公司地理位置优越，能够很好满足客户一的会议需求并提供优质便捷的服务。2024年及2025年1-3月标的公司向客户一的销售收入存在下降，但主要原因系市场环境及客户一自身组织架构调整所致，待客户一的会议需求回升后，双方仍会保持相关合作，具备可持续性；

（3）双方按年度签订合作协议，截至本回复出具日，2025年度合作挂账协议已签订，合作条款未发生变化；

（4）2023年、2024年、2025年1-6月客户一分别回款172.17万元、171.87万元、48.81万元，保持正常回款状态。

综上所述，标的公司与客户一的合作具备可持续性，但受到市场及其自身原因的影响，报告期内合作金额下降，后续合作金额亦存在下滑或无法达到报告期

初水平的风险。

2、标的公司其余大客户收入具备可持续性

报告期内，黄埔酒店的收入来源稳定，与主要OTA渠道及协议客户持续合作。2023年度及2024年度，黄埔酒店通过主要OTA渠道携程产生的收入占黄埔酒店主营业务收入的比例均维持在33%左右；持续产生较大收入的客户二、客户三等7家协议客户产生的收入占黄埔酒店主营业务收入的比例均维持在10%左右。因此，尽管标的公司单个大客户的收入在不同年度根据自身会议需求存在一定波动，但整体来看标的公司收入来源较为稳定，具备可持续性。2024年后，为应对单个大客户收入波动的风险，标的公司持续进行客户拓展。

3、标的公司持续进行客户及渠道开拓

报告期内，黄埔酒店针对不同渠道持续进行客户拓展，2025年后，黄埔酒店所进行的客户拓展情况如下：

（1）渠道类拓展

2024年底，标的公司在原有线上渠道携程、抖音、微信公众号等渠道基础上，与旅游集团下属文商旅综合平台南旅荟达成了合作。南旅荟集合了旅游集团下属主要优质旅游资源，如南京红山动物园、秦淮风光游船业务以及酒店业务等，与南旅荟的合作可以更好地打响黄埔酒店品牌知名度，整合利用集团下属优质资源。2025年1-3月，标的公司通过南旅荟实现收入74.98万元，占渠道收入比例为15.39%，2025年全年预计收入占比持续提升。

（2）协议客户拓展

2025年后，为应对大客户收入波动的风险，标的公司持续进行新客户拓展，主要方向为会务业务以及商旅平台业务，共计新签约并产生收入的协议单位57家，占2024年产生收入的协议单位比例为29.53%。其中34家为具有会务需求的金融机构、政府机构以及高等院校等，合作金额较大的有中国人寿保险股份有限公司镇江市分公司、东南大学、外语教学与研究出版社、南京特殊教育师范学院等。2025年1-5月，标的公司会务业务产生的客房以及餐饮收入较同期上升了

174.09万元，同比上升54.70%（上述数据未经审计）。同时，标的公司新签约并产生收入的协议单位中有23家运营商旅平台的旅行社，其中合作金额较大的有

上海大都市国际旅行社有限公司深圳市捷旅国际旅行社有限公司、杭州云笑信息技术有限公司等。未来，随着国有企业、科研院所等机构深化差旅系统改革，与商旅平台的深度合作会成为标的公司对接商务客户的重要渠道。报告期后，上述新拓展的协议客户实现收入的情况如下：

单位：万元

注：上述客户实现收入为含税收入2025年一季度，标的公司主营业务收入为1,459.96万元，上述新拓展的协议客户实现税后收入合计121.63万元，占标的公司主营业务收入比例为8.33%，中国人寿保险股份有限公司镇江市分公司为标的公司新开拓的2025年一季度第三大客户，贡献营业收入65.22万元。标的公司具有较强的开拓客户能力，未来标的公司将持续加大客户开拓力度，以确保未来业绩保持稳定增长。

（3）其他拓展情况

除上述拓展渠道外，标的公司还积极拓展入境团等多样化的旅行团业务。根据中国旅游研究院发布的数据，2024年中国共接待入境游客13,190万人次，同比增长61%。标的公司已与中旅总社（江苏）国际旅行社有限公司达成合作意向，将在2026年承接部分批次的南京本地入境团业务。随着入境旅游行业的发展，标的公司未来将会持续进行拓展，寻找新的业绩增长点。

综上所述，标的公司与客户一的合作具备可持续性，但受到市场及政策的影响，报告期内合作金额下降，后续合作金额亦存在下滑或无法达到报告期初水平的风险。标的公司周边旅游资源丰富，客源丰富，其提供的客房、会务服务亦非

定制化产品，并不依赖单一客户，与此同时标的公司积极进行客户及渠道开拓，实现了新客户及渠道的新增收入及未来预期收入。因此，标的公司收入具有可持续性。

四、标的公司租赁业务开展、场地出租及相关收入情况，六楼区域退租的原因及对租赁及相关业务产生的影响，结合评估基准日后的业务进展情况，分析租赁及相关业务收入的可持续性

（一）标的公司租赁业务的情况

报告期内，标的公司租赁业务开展主要包括四部分：一楼部分区域、二楼区域、五楼区域及六楼区域，承租方分别为：星巴克、六华春酒店管理有限公司、自然人宋永钢及漫香凝指。相关收入情况如下：

单位：万元

（二）六楼退租的原因及对租赁及相关业务产生的影响

标的公司将5楼、6楼规划为出租经营楼层，宋永钢从事KTV等消费娱乐服务，与标的公司合作时间超过10年，宋永钢承租后于2018年初完成装修改造，自2020年起因公共卫生事件影响，及该行业管控政策制约，导致其长期停业，无法正常经营，亏损严重，因此经双方协商，宋永钢于2023年4月退租六楼区域，以便标的公司后续继续招租。

六楼区域于2023年度宋永钢退租后及2024年未产生租赁收入，五楼区域于2024年后未产生租赁收入，导致整体租赁收入下降。2025年3月15日，六楼区域新承租方漫香凝指已开始正常经营并收取租金，新承租方漫香凝指具备相关行业资质，双方拟长期合作。五楼区域目前处于闲置状态，未来拟继续招租。

（三）评估基准日后六楼的租赁情况

宋永钢于2023年4月退租六楼区域后，标的公司立即开展重新选择承租方

的工作。2024年5月，标的公司按照现承租方“玄武区浸香凝脂养生馆”的要求，对六楼区域进行重新装修，以满足现承租方的经营需求。根据双方签订的合作经营合同，自2025年3月15日起，租期五年，固定租金为145万元/年，并获取现承租方一定比例的收入分成，其中固定租金按月支付，收入分成按年度支付。报告期内，现承租方已正常经营，按月度支付固定租金。综上所述，标的公司在宋永钢退租六楼后，已重新与新承租方达成合作并签订长期合作协议，未来收入具备可持续性。

五、与关联方的交易背景，相关交易价格的公允性

（一）与关联方南京水务集团有限公司的交易背景及价格公允性南京水务集团有限公司系标的公司间接控股股东城建集团控制的企业，报告期内，标的公司向关联方南京水务集团有限公司销售的主要产品为节日礼包产品以及少量餐饮、住宿。主要采购方为南京水务集团有限公司工会委员会及下属单位，采购的节日礼包产品用作各节日发放给员工的福利。当南京水务集团有限公司存在采购需求时，会向附近区域内几家有能力提供类似服务的国有酒店进行询价，标的公司进行报价后，南京水务集团有限公司进行比价，最终选定标的公司进行采购。报告期内，2024年及2025年1-3月标的公司与南京水务集团有限公司存在上述交易，2023年未交易系水务集团该年度调整了福利发放模式，未采用礼包形式，故当年度水务集团无相关采购需求。报告期内，南京水务集团有限公司向标的公司采购礼包情况如下：

根据查询标的公司官网及市场价格，标的公司报价单中产品与市场价格差异较小，综合考虑客户购买数量及市场竞争后，黄埔酒店进行报价，南京水务集团有限公司执行询比价程序后选择标的公司进行采购，采购价格具备公允性。

（二）与关联方南京旅游集团的合理性及公允性

南京旅游集团有限责任公司系黄埔酒店母公司，旅游集团及其下属单位报告

期内向黄埔酒店采购主要如下：

单位：万元

1、南京水秀苑大酒店有限责任公司管理费收入的合理性及公允性考虑到黄埔酒店在酒店运营方面丰富的经验，在南京市四星级酒店经营优异，南京水秀苑大酒店有限责任公司委托黄埔酒店外派公司一名副总经理（武敏）及普通员工负责其日常运营工作，委托时间为2023年7月至2024年12月。2024年12月合同到期后，黄埔酒店与南京水秀苑大酒店有限责任公司续签至2025年12月。双方交易的定价依据为黄埔酒店考虑人员管理成本与南京水秀苑大酒店有限责任公司协商确定，黄埔酒店对南京水秀苑大酒店有限责任公司的管理费收入具有合理性及公允性。

2、南京商贸旅游股份有限公司餐饮客房及配套服务收入的合理性及公允性南京商贸旅游股份有限公司及旅游集团于2024年委托评估机构、审计机构与证券公司等中介机构对黄埔酒店执行尽职调查程序，以促成南京商旅对黄埔酒店的收购。中介机构于2024年6月至2024年11月使用黄埔酒店两间会议室执行驻场尽调程序。2024年11月，黄埔酒店针对中介机构使用会议室场地费用与南京商旅达成协议，定价依据为参考市场价格由双方协商确定，黄埔酒店对南京商旅的餐饮客房及配套服务收入具有合理性及公允性。

3、南京莫愁智慧信息科技有限公司餐饮客房服务收入的合理性及公允性南京莫愁智慧信息科技有限公司打造了南京市旅游资源运营平台（南旅荟），黄埔酒店将客房资源通过南旅荟向旅客销售，黄埔酒店销售的客房依据市场行情价格定价，黄埔酒店拥有平台销售价格的定价权。

考虑到南旅荟平台的流量低于携程平台，一般情况下南旅荟平台的销售价格略低于携程平台，黄埔酒店对南京莫愁智慧信息科技有限公司的餐饮客房服务收入具有合理性及公允性。

4、南京六华春酒店管理有限公司房屋租赁收入的合理性及公允性

南京六华春酒店管理有限公司租赁黄埔酒店2楼用于经营六华春（黄埔路店）。目前黄埔酒店2楼、6楼租金标准对比如下：

黄埔酒店对六华春2楼的租金单价为2.30元/m

/天（不含税），与非关联方租用6楼的租金单价2.69元/m

/天（不含税）差异较小，黄埔酒店对南京六华春酒店管理有限公司房屋租赁收入具有合理性及公允性。

六、结合行业政策、竞争格局、客户拓展及公司实际经营情况，分析标的公司盈利的稳定性及可持续性

（一）中高端酒店市场扩张迅速，标的公司发展前景良好

党的十八大以来，国家政策强调“加快建设旅游强国”，明确提出培育一批中高端酒店品牌。根据中国饭店业协会数据，2022年至2024年，酒店业设施及客房数量分别上升了24.99%和23.70%，中高档酒店客房数量上升了38.85%。根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。黄埔酒店作为四星级酒店，属于中高端酒店品牌，是政策中明确支持的酒店类别，未来存在良好的发展空间及前景。

（二）标的公司区位优势显著，旅游、商务客源充足

黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，区位优势明显。其距离夫子庙—秦淮风光带、钟山风景区（中国旅游研究院发布的调研报告显示，2025年“五一”假期，全国游客接待量前十位的旅游景区中，夫子庙—秦淮风光带位列第一，钟山风景区位列第三）等景区均在3公里内，开车十五

分钟或地铁三站内可达；其距离南京博物院、总统府等历史文化景点均步行可达。除上述景点外，黄埔酒店距离南京市核心商区新街口（新街口是南京市中心，中国销售额排名第一的商场德基广场位于新街口）仅2.6公里，两站地铁可达，满足了游客的购物消费需求。同时，黄埔酒店周边拥有许多政府单位、科研院所、医疗机构等，存在大量的商务会议需求。上述区位优势可以为黄埔酒店带来充足的商务、旅游客源，为黄埔酒店未来持续盈利提供保障。

（三）标的公司自身经营良好，核心经营数据高于行业平均水平黄埔酒店自身经营能力较强，自开业至今，除2019年因自身装修停业、2022年因公共卫生事件亏损外，持续保持盈利。

黄埔酒店依靠自身服务水平及区位优势，整体经营数据在南京市场及全国市场、可比上市公司中均处于前列，具体情况详见：“本题/一/（三）标的公司经营业绩的下滑风险”中相关表述。黄埔酒店的客房及服务兼具文化特色及科技感，荣获多项行业奖项，核心经营数据均高于行业平均，体现了自身经营能力具备较强的稳定性及持续性。

（四）黄埔酒店客群结构及客户拓展情况

黄埔酒店作为四星级酒店，定位中高端市场，除了服务散客外，周边政府科研单位也是其稳定的协议客群。

黄埔酒店客房收入的客群结构如下：

单位：万元

黄埔酒店收入渠道分为OTA平台收入及线下收入，报告期内，OTA平台收入占比呈上升趋势，主要系黄埔酒店执行多渠道销售开拓策略，大力推广与携程、抖音及微信公众号等平台的合作。该种方式有利于黄埔酒店扩大知名度及市场地位，保障收入的稳定性与增长性。报告期内，协议单位收入主要在20%-30%，占比略有波动，主要系受到市场调整及政策影响，以及部分收入较大协议客户需求波动影响。为了应对市场及政策影响导致的收入波动风险，黄埔酒店积极拓展销售渠道及协议客户。具体客户拓展情况参见“本题/三/（二）/3、标的公司持续进行客户及渠道开拓”。

综上所述，黄埔酒店受益于国家“旅游强国”的战略方针，同时拥有较强的区位优势、稳定的客群、高水平的服务及拓客能力，使得整体经营数据在南京市场及全国市场中均处于前列，未来盈利能力具备稳定性及可持续性。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并核查了标的公司及黄埔酒店的2023年度、2024年度、2025年1-3月的经营数据及审计报告，了解并分析标的公司经营业绩变化情况及与同行业对比情况；

2、查阅标的公司与宋永钢的业务合同、补充协议及减免决议等，了解其与标的公司的交易背景、交易真实性等；获取标的公司与宋永钢应收账款形成的明细表，复核其应收账款的金额、账龄及期后回款情况；了解宋永钢逾期未支付的原因及坏账计提情况；对宋永钢进行函证，分析相关应收款项的可收回性，检查标的公司坏账准备计提的会计政策，复核应收账款坏账准备计提是否充分；

3、查阅标的公司与客户一的合作协议，访谈了标的公司销售负责人，了解了标的公司与客户一的合作历史及合作情况；获取了报告期后新开拓客户及渠道的收入情况，获取并核查了相关协议；

4、获取并查阅标的公司租赁业务明细，访谈了标的公司租赁业务负责人员，

了解了六楼区域退租原因及后续租赁情况；

5、获取并查阅标的公司与水务集团销售明细、对方签收单、开票明细及报价单，了解了标的公司与水务集团合作的情况，对交易价格公允性进行分析。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司报告期内经营业绩变化与同行业可比公司相比不存在异常，2023年度大幅上升、2024年度小幅下降的原因主要系市场环境变化及调整，具备合理性。标的公司经营业绩在宏观经济出现波动时存在下滑风险，但标的公司具备高于行业平均的经营能力，可以一定程度上抵御来自宏观环境的波动风险；

2、报告期内，宋永钢相关应收款项已逾期，存在回收风险，标的公司评估了预期信用损失，按单项计提了信用减值损失，并持续对该款项进行风险管理，在2024年期末已全额计提坏账准备；

3、2024年及2025年1-3月标的公司向客户一的销售收入有所下降，主要系市场调整及客户一自身原因。标的公司与客户一的合作具备可持续性，但受到市场及政策的影响，报告期内合作金额下降，后续合作金额亦存在下滑或无法达到报告期初水平的风险。标的公司周边旅游资源丰富，客源丰富，其提供的客房、会务服务亦非定制化产品，并不依赖单一客户，与此同时标的公司积极进行客户及渠道开拓，实现了新客户及渠道的新增收入及未来预期收入。因此，标的公司收入具有可持续性；

4、报告期内标的公司六楼退租对租赁收入存在一定影响，截至本报告出具日，六楼区域已重新出租经营，后续租赁收入具备可持续性；

5、报告期内标的公司与南京水务集团有限公司、南京旅游集团的交易具备合理性及公允性；

6、黄埔酒店受益于国家“旅游强国”的战略方针，同时拥有较强的区位优势、稳定的客群、高水平的服务及拓客能力，使得整体经营数据在南京市场及全国市场中均处于前列，未来盈利能力具备稳定性及可持续性。

问题7、关于成本与费用重组报告书披露：（1）报告期内，标的公司营业成本中的餐饮业务成本主要为人员工资、酒水食材等，客房业务成本主要为房屋折旧、人员工资等；（2）销售费用主要包括销售人员工资、网络服务费、折旧费、办公费等，管理费用主要为人员工资、能源信息费、折旧费等。

请公司披露：（1）标的公司料、工、费的营业成本构成、占比及变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合自身运营模式及业务类型，分析营业成本核算方法，核算过程和控制的关键环节，以及相关内控的完善有效性；

（3）标的公司营业成本、费用的支出对象与标的公司客户是否存在关联关系及其他业务、资金往来。

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、标的公司料、工、费的营业成本构成、占比及变化情况，与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）补充说明标的公司料、工、费的营业成本构成、占比及变化情况

标的公司的业务主要分为住宿服务、餐饮服务、其他配套服务。报告期内营业成本的增减变动主要是因为营业收入波动导致，营业成本构成占比及变化情况具体原因分析如下：

1、报告期内标的公司主营业务成本构成及占比明细如下：

单位：万元

2025年1-3月标的公司其他配套服务成本占比增加，主要是因为标的公司2025年1-3月春节礼包销售收入增加导致成本增加。

2、2023年、2024年主营业务成本变动分析：

单位：万元

标的公司的成本主要由人员成本、固定资产折旧、餐饮材料成本、能源成本、客房物料成本、客房洗涤成本等构成。

标的公司2024年主营业务成本较2023年有所降低，主要是人工成本、能源成本、客房物料成本、餐饮材料成本等变动成本因素影响。

（1）人工成本

标的公司计入营业成本的人员薪酬结构为基本工资+绩效奖金+岗位补贴+交通补贴+福利等，主要以浮动薪酬为主。标的公司2024年因为市场行情热度回落，标的公司住宿业务出租率整体呈下降趋势，整体业绩较2023年有所下滑，导致人员绩效奖金下降。

（2）住宿业务能源、物料成本

标的公司能源、物料成本2024年合计金额426.63万元，较2023年下降

13.57%，主要是因为住宿业务出租率下降，导致能源和物料的消耗有所下降。

（3）餐饮业务的材料成本

标的公司餐饮业务的材料成本2024年金额494.77万元，较2023年下降

34.64%，主要是因为餐饮业务销量的下降导致材料成本的下降。标的公司2025年1-3月成本构成从占比角度看，变化较大的为其他配套服务成本，占比上升了11.24个百分点，主要系2025年1-3月标的公司礼包销售导致，具备合理性。其余各项占比与2023年及2024年接近，不存在较大变化。

综上所述，报告期内，标的公司2024年营业成本下降幅度较大，主要为收入下降所致，具备合理性。营业成本中各类项目的构成占比除2025年1-3月因礼包销售导致其他配套服务成本占比上升较大外，其余各项各期之间变化幅度较小，具备合理性。标的公司成本的构成、占比、变化情况符合公司的实际经营情况。

（二）与同行业可比公司是否存在较大差异

报告期内，可比公司锦江酒店、金陵饭店和首旅酒店均未披露其料、工、费各产品的具体明细，只有君亭酒店在2023年度及2024年度报告做出披露，故本次选取君亭酒店对2023年度及2024年度进行对比，具体情况如下：

1、2024年与同行业可比公司比较情况

单位：万元

2、2023年与同行业可比公司比较情况

单位：万元

报告期内，标的公司2023年、2024年住宿服务占比低于可比公司，餐饮服务占比高于可比公司，主要系两家公司在产品构成上存在区别。标的公司除住宿及提供早餐外，还专门设有会议场地服务等，而可比公司主要是以住宿服务为主，餐饮为附带服务业务。

从固定资产角度看，可比公司主要以租赁物业进行酒店运营业务，相关租赁成本占其运营成本约27%。而标的公司以自有房屋建筑物进行酒店运营业务，其固定资产折旧成本低于可比公司的租金成本。

从长期待摊费用角度看，可比公司在取得物业租赁权后，一般会对其进行整体装修升级改造以满足酒店经营的需求。而标的公司的长期待摊费用为更新改造，在原有酒店基础上进行装修，其费用支出相较于毛坯装修更少。

故标的公司与同行业对比中，虽存在一定的差异，但变动合理，符合标的公司的实际经营情况。

二、结合自身运营模式及业务类型，分析营业成本核算方法，核算过程和控制的关键环节，以及相关内控的完善有效性

（一）运营模式及业务类型

标的公司的运营模式为自营，通过自有房产并以“黄埔大酒店”的品牌依托自身组建的管理团队对外运营，设有餐厅、会议室、多功能厅及棋牌室、健身房等娱乐设施，向客户提供住宿、餐饮及配套服务；同时将部分房产出租给用户，提供出租及物业服务。

（二）营业成本核算方法

标的公司的营业成本主要为客房物料成本、客房洗涤成本、餐饮材料成本、人工成本、能源费用、资产折旧及摊销费用等。报告期内标的公司成本核算方法为实际成本法。标的公司产品的具体成本核算方法如下：

1、客房物料成本

购入时按实际采购成本核算，出库领用时按实际领用的数量及加权平均单价对物料进行计算，同时结转营业成本，月末根据领用后尚未使用的物料作为退库对成本进行调整。

2、客房洗涤成本

根据与供应商签订的合同，每月按双方确认的数量计提洗涤费。

3、餐饮材料成本

餐饮的材料主要有物料和生鲜等食品，物料成本的核算与客房的核算一致；食品等材料的核算主要以直拨的方式确认，即收到供应商的送货后，验收入库，然后直接拨付到使用部门确认出库，月末根据领用后尚未使用的材料作为退库对成本进行调整。

4、人工成本

每月末，标的公司根据房务部、餐厅部人员实际发生的工资、奖金、社保及其他福利等薪酬金额，分配到住宿和餐饮的营业成本中。

5、能源费用、资产折旧及摊销费用等

能源费用、资产中房屋的折旧按各产品占用房屋建筑面积分摊；除房屋以外的资产的折旧及装修的摊销按资产使用部门分摊至各产品中。

（三）成本核算的过程和控制的关键环节

1、采购入库环节

采购部门根据订单采购的货物抵达仓库后，仓库管理员依据已审批的采购申请单和合同，协同采购员共同进行验收；对于专业性较强的购进物品，则需由仓库管理员、采购员及相关专业人员三方共同验收。仓库管理员负责将货物与采购订单进行核对，包括发票名称、规格、型号、数量、价格、税率等项目。核对无误后，由其开具验收单，确保货物与记录（账）相符。仓库管理员需整理好当天的所有验收及相关单据，并及时录入仓库管理系统。

仓库管理人员同时负责直拨至厨房的物品验收工作。对于当日验收中发现的不符合标准物资，仓库管理员需做好记录并填写质量验收记录。所有收到的货物信息均需录入仓库系统，相关验收单据经厨房分管领导签字后应及时提交至财务部审核入账。直拨商品的出入库数量与金额必须核对一致。对于直拨商品以外的商品，仓库系统将根据商品的采购成本及现有库存成本自动计算移动加权平均价格，作为商品发出时的计价单价；标的公司财务人员则依据系统生成的数据进行会计处理。

2、领用出库环节

除直拨商品以外的商品，各部门根据物资需求情况填写领料单，经仓库管理人员和领用部门确认无误后领用商品，仓库管理人员每日将领料单录入各部门领用明细物品表，检查领料单上的数量是否与电脑账相符，仓库管理人员在领料单上签名确认后次日上交财务部审核入账。系统自动按照各产品的加权平均单位成本计算商品的出库金额。标的公司财务人员根据系统数据进行会计处理。

3、存货盘点

标的公司每月末组织存货全面盘点。对各使用部门领用后尚未使用的材料进行盘点确认，按系统自动计算的移动平均价格计算出退库成本，标的公司财务人员根据退库数据对结转的成本进行冲回调整；对仓库的盘点，与业务系统中商品库存核对，盘点结束后如有差异，将差异录入系统，由财务部进行盘盈盘亏的财务处理。

综上，标的公司营业成本费用的核算符合《企业会计准则》的规定，报告期

成本的归集、分配、结转核算正确，相关会计政策得到一贯执行。

三、标的公司营业成本、费用的支出对象与标的公司客户是否存在关联关系及其他业务、资金往来

（一）营业成本支出对象情况

报告期内，标的公司营业成本支出构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业成本支出主要为固定资产折旧、人工成本、长期待摊费用、能源成本、客房物料成本、客房洗涤成本、材料成本、其他成本等，其中主要支出对象金额占比分别为80.56%、94.38%、86.47%。标的公司主要成本支出对象情况如下：

（1）营业成本-固定资产折旧、人工成本、长期待摊费用

标的公司的人工成本支出对象均为公司员工；资产折旧与摊销、长期待摊费用由固定资产折旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销产生。报告期内标的公司的营业成本中的固定资产折旧、人工成本、长期待摊费用合计分别为1,510.07万元、1,406.62万元和322.12万元。以上项目支出对象与标的公司客户不存在关联关系及其他业务、资金往来。

（2）营业成本-能源成本

营业成本中的能源成本主要分为水费、电费、燃气成本，具体明细如下：

单位：万元

南京水务集团有限公司及南京港华燃气有限公司为标的公司关联方。其提供的能源服务（水务、燃气）均属于公共事业费用。此外，南京水务集团有限公司与标的公司存在具有商业实质的业务往来，相关交易均基于正常市场条件开展，具体分析参见本回复“问题6/五/（一）与关联方南京水务集团有限公司的交易背景及价格公允性”

（3）营业成本-客房物料成本、客房洗涤成本、材料成本、其他成本

2023年、2024年、2025年1-3月客房物料成本、客房洗涤成本、材料成本、其他成本的主要供应商及采购金额如下表：

单位：万元

上述供应商存在各期向标的公司采购节日礼包的情形，采购规模较小，除南京市江宁区欣灿食品中心因规模相对较大，各次采购金额超过一万元外，其余均在一万元以内，符合上述供应商实际员工福利规模需求，采购单价均与酒店对上述供应商以外客户售卖价格相同，不存在异常。

（二）销售费用支出对象情况

报告期内，标的公司销售费用支出构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司销售费用支出主要为职工薪酬、资产折旧与摊销和服务费等，其中主要支出对象金额占比分别为85.60%、87.67%以及92.00%。标的公司销售费用主要支出对象情况如下：

（1）销售费用-职工薪酬、资产折旧与摊销

标的公司的职工薪酬支出对象均为公司员工；资产折旧与摊销由固定资产折

旧、无形资产摊销、长期待摊费用摊销产生。报告期内标的公司的销售费用中的职工薪酬、资产折旧与摊销合计分别为541.29万元、575.05万元和131.94万元。以上项目支出对象与标的公司客户不存在关联关系及其他业务、资金往来。

（2）销售费用-服务费

2023年度、2024年度、2025年1-3月服务费为支付的各平台佣金，具体明细如下：

单位：万元

2023年度、2024年度、2025年1-3月各平台销售收入，具体明细如下：

单位：万元

标的公司通过OTA渠道销售需要支付佣金，相关销售及佣金支付均具备商业实质。其中通过携程的收入客户为上海赫程国际旅行社有限公司，支付佣金的对象为携程计算机技术（上海）有限公司，二者受同一控制方控制，产生的关联关系具备合理性。南旅荟系黄埔酒店控股股东旅游集团旗下文商旅平台，因此南京莫愁智慧信息科技有限公司系标的公司关联方。除此之外，标的公司的佣金支付对象与标的公司其他客户不存在关联关系及其他业务、资金往来。

（三）管理费用支出对象情况

报告期内，标的公司管理费用支出构成如下：

单位：万元

报告期内，标的公司管理费用支出主要为职工薪酬、折旧费、无形资产及低值易耗品摊销、水电及物业管理费等，其中主要支出对象金额占比分别为92.76%、

94.07%、94.57%。标的公司管理费用支出对象情况如下：

（1）管理费用-职工薪酬、折旧费、无形资产摊销

标的公司的职工薪酬支出对象均为公司员工；资产折旧与摊销由固定资产折旧、无形资产及低值易耗品摊销产生。报告期内标的公司的销售费用中的职工薪酬、资产折旧与摊销2023年度、2024年度及2025年1-3月合计分别为1,133.14万元、906.52万元和209.14万元。以上项目支出对象与标的公司客户不存在关联关系及其他业务、资金往来。

（2）管理费用-能源费用

能源费用主要分为水费、电费、燃气成本，具体明细如下：

单位：万元

南京水务集团有限公司及南京港华燃气有限公司为标的公司关联方。其提供的能源服务（水务、燃气）均属于公共事业费用。此外，南京水务集团有限公司与标的公司存在具有商业实质的业务往来，相关交易均基于正常市场条件开展。

综上所述，标的公司成本费用支出对象与客户存在关联关系的情形如下：

1、国有企业客户与国有能源、市政供应商之间的关联关系（如南京水务集团有限公司等国有企业客户与电力、燃气公司等供应商之间产生的国有股权关联关系），此国有股权关系不存在异常情形，符合常理；

2、主要OTA客户上海赫程国际旅行社有限公司（携程）与供应商携程计算机技术（上海）有限公司系携程集团下不同业务公司，存在正常关联关系。该关联关系形成系标的公司通过OTA平台销售时，需支付佣金，该业务存在具有商业实质，相关交易均基于正常市场条件开展；南旅荟系黄埔酒店控股股东旅游集团旗下文商旅平台，因此南京莫愁智慧信息科技有限公司系标的公司关联方。以上关联关系不存在异常情形；

3、主要原材料供应商存在向标的公司采购节日礼包的情形，采购金额符合上述供应商实际员工福利规模需求，采购单价均与酒店对上述供应商以外客户售卖价格相同，以上业务具备商业实质，不存在异常。

除上述正常情形外，标的公司营业成本、费用的支出对象与标的公司客户不存在关联关系。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、获取并查阅标的公司报告期内销售收入成本明细表，了解主要产品成本构成情况、各产品间成本结构的差异情况，就其变动及差异情况向标的公司财务总监、销售负责人了解并确认合理性；查阅同行业可比公司公开披露信息，获取同行业可比公司披露的可比产品的成本结构信息，与标的公司情况进行对比，分析差异情况及合理性；

2、通过对财务人员访谈了解营业成本核算原则、方法及归集、结转过程；执行穿行测试、控制测试，评价内部控制制度的设计是否合理，是否得到有效执行，核查相关内部控制能否保证成本归集、成本结转、费用分摊的准确性和及时性；了解报告期内成本费用的归集、分配、结转的依据是否充分、合规，核算是否正确，相关会计政策是否一致；获取各期成本费用明细表，分析成本在各期间波动的原因和合理性；实施截止性测试，确保归集的成本费用及时、准确、完整；复核各期人工成本，分析各期人工成本波动的原因及合理性；实施截止性测试，确保归集的人工费用及时、准确、完整；

3、获取了标的公司报告期内对公客户名称清单；获取了标的公司报告期内银行流水中收入明细对方账户名称清单；通过成本费用分析，统计金额占比较大的支出对象，获取物料和食品采购明细表，并统计物料和食品供应商清单。将上述两方清单通过关联关系核查平台启信慧眼进行匹配，获取关联关系清单，对上述关联关系清单进行进一步核查，筛选实质存在关联关系的企业；

4、对主要原材料供应商进行走访及函证，报告期各期供应商回函确认金额占当期原材料采购金额比例为65.59%、54.18%及69.96%；

5、报告期内，中介机构合计核查营业成本金额占比分别为80.56%、94.38%及86.47%；合计核查费用金额占比分别为93.12%、91.52%及90.73%。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、报告期内，标的公司主要产品的成本结构及占比趋于平稳，具备合理性；标的公司单位成本结构与同行业可比公司相比，存在一定差异主要是因为与标的公司产品结构、资产结构及经营模式不一致导致。

2、标的公司的营业成本的结转符合《企业会计准则》的规定，报告期成本费用归集、分配、结转核算正确，相关会计政策得到一贯执行；标的公司对成本核算的关键控制不存在重大异常。

3、除国有股权关系、OTA平台佣金及具备商业实质的礼包采购情形外，标的公司营业成本、费用的支出对象与标的公司客户不存在关联关系；

4、标的公司报告期内成本归集真实、准确、完整；费用真实、准确、完整。

问题8、关于负债与偿债能力重组报告书披露：（1）标的公司对一处土地使用权及房屋所有权设定了抵押担保，被担保主债权最高额为4,700万元，标的公司已偿还2,000万元，借款余额为2,700万元。2024年9月末，标的公司货币资金为1,017.80万元，一年内到期的非流动负债为2,702.55万元；（2）报告期各期末，标的公司的其他应付款主要为往来款、员工报销款等，其中往来款金额较高，主要为对南京新工投资集团有限责任公司的往来拆借款；（3）报告期各期末，标的公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平。

请公司披露：（1）标的公司抵押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划。对南京新工投资集团往来拆借款的形成背景，偿还情况及未来偿还安排。标的公司的负债是否披露完整，是否存在表外负债或隐性债务。（2）结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司偿债能力，是否存在流动性风险；（3）标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的内控措施及具体执行情况，并分析标的公司流动比率、速动比率低于行业平均水平的原因；（4）结合上述问题，分析本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响。

请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。

回复：

一、标的公司抵押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划。对南京新工投资集团往来拆借款的形成背景，偿还情况及未来偿还安排。标的公司的负债是否披露完整，是否存在表外负债或隐性债务

（一）标的公司抵押借款的具体原因，借款资金实际用途、还款来源及还款计划

1、报告期内抵押借款的具体原因及背景、还款来源及还款计划

标的公司于2019年度因实施酒店更新改造工程，面临较大的资金需求，其主要外部融资渠道为向旅游集团申请借款。2020年至2022年期间，该公司累计向旅游集团借款人民币4,000万元，对应借贷利率介于4.35%至4.85%之间。至2023年度，标的公司进一步向旅游集团申请两笔借款，分别为人民币500万元

（年利率4.52%）及人民币200万元（年利率4.76%）。

为清偿旅游集团借款，标的公司于2022年9月以资产抵押方式（不动产登记证号：苏（2024）宁玄不动产权第0005358号）向紫金农商行申请贷款人民币4,700万元（年利率3.6%）。截至2024年9月30日，该笔贷款余额为人民币2,700万元。标的公司对前述抵押借款的还款来源主要为经营积累的自有资金。标的公司为优化资金成本及债务结构，于2024年11月通过短期借款融资2,000万元用于提前还款，于2024年11-12月以经营积累的自有资金将剩余的700万元全部偿还。

针对短期借款，标的公司计划于2025年11月19日前通过经营积累的自有资金偿还700万元及银行续贷偿还1,300万元，以实现债务结构的持续优化。

2、报告期内各类借款的变动明细、借款期限、借款用途、本金偿还及利息支付等情况

2022年至2025年1-3月，标的公司借款用于生产经营周转、支付货款和酒店装修等，具体变动情况如下：

单位：万元

2022年至2025年1-3月，报告期内，标的公司于2022年9月向紫金农商行申请贷款人民币4,700万元，于2023年和2024年陆续偿还该借款；于2024年11月向南京银行股份有限公司紫金支行申请贷款人民币2,000万元，用于偿还紫金农商行的借款；标的公司于2025年1月向交通银行股份有限公司南京玄武支行申请贷款人民币300万元，用于生产经营，2025年3月份归还该笔借款。截至2025年3月31日，标的公司银行借款余额2,000万元。

（二）对南京新工投资集团往来拆借款的形成背景，偿还情况及未来偿还安排标的公司原为南京钢铁集团有限公司（以下简称南钢集团）于2002年投资设立的子公司，在成立初期，南钢集团共投资24,886.85万元用于酒店建设，其中1,000.00万为标的公司的注册资本，剩余23,886.85万元为南钢集团对标的公司的债权；2004年-2009年4月30日期间，标的公司用自有资金陆续偿还给南钢集团7,233.94万元，截至2009年4月30日标的公司应付南钢集团余额为16,652.91万元。

2009年4月29日，南钢集团将所持标的公司的股权有偿转让给南京市国资委。2009年4月30日，根据《南京黄埔大酒店有限公司股权转让及债权、债务转移、抵消相关事项的备忘录》，南钢集团将对标的公司享有的债权16,652.91万元等值划转给南京市国资委。

2009年11月16日，根据《宁国资委<2009>134号关于资产划拨及相关债务转移有关问题的通知》，南京市国资委将对标的公司的债权16,652.91万元无偿划转给南京新型工业化投资（集团）有限公司，同时将南京市国资委所欠南钢集团的标的公司股权转让款5,255.68万元由南京新型工业化投资（集团）有限公司负责履行还款义务，两者轧差净额11,397.23万元直接核增为南京新型工业化投资（集团）有限公司资本公积。

股权、债权归属南京新型工业化投资（集团）有限公司期间，标的公司在2010年-2011年用自有资金陆续偿还债务2,173.97万元，截至2011年末，标的公司应付款余额为14,478.94万元。

2012年新工集团重组后，标的公司的股权和债权从南京新型工业化投资（集团）有限公司直接划转至新工集团。标的公司于2012年-2015年期间利用自有资金陆续偿还债务3,040.00万元，截至2017年末，标的公司应付款余额为11,438.94万元。

2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持标的公司的全部股权无偿划入旅游集团。相关债权未一并进行划转，导致标的公司应付

新工集团11,438.94万元。2020年12月25日，新工集团与旅游集团关于债权债务冲抵形成的备忘录，新工集团将其对标的公司享受的1亿元债权于2020年12月31日转让给南京幕燕建设发展有限公司。至此，标的公司应付新工集团余额1,438.94万元。标的公司应付新工集团的款项系标的公司股权、债权在历史转让过程中形成的，后续的处理亦由南京市国资委、旅游集团、新工集团共同协商确定。

（三）标的公司的负债是否披露完整，是否存在表外负债或隐性债务截至2025年3月31日，标的公司负债情况明细如下：

单位：万元

标的公司负债中除了应付新工集团1,438.94万元如前所述系历史遗留形成外，其他的负债均由标的公司日常业务形成，符合公司的实际经营情况。标的公司不存在表外负债或隐形债务的情况。

二、结合未来资金需求、经营活动现金流情况、银行剩余授信额度及融资能力等，分析标的公司偿债能力，是否存在流动性风险

（一）标的公司未来资金需求

1、黄埔酒店于2019年完成第一次全楼层装修，考虑到黄埔酒店的全楼层装修时间较短，近期没有重新装修等大额投入的计划；

2、截至2025年3月31日，标的公司剩余银行借款为于2024年11月通过短期借款融资2,000万元，用于提前还款。针对上述短期借款2,000万元，标的公司计划于2025年11月19日前通过经营积累的自有资金偿还700万元及银行续贷偿还1,300万元，以实现债务结构的持续优化。

综上所述，标的公司除日常经营外，未来主要资金需求为偿还短期借款2,000万元。

（二）标的公司经营活动现金流

报告期内，黄埔酒店经营活动净现金流量情况如下：

单位：万元

2023年度及2024年度，黄埔酒店经营活动产生的现金流量净额为正，2025年1-3月因部分协议客户回款期为年末，经营活动产生的现金流量暂时为负，不存在较大的经营所需的资金缺口。

（三）标的公司银行剩余授信额度及融资能力

根据交通银行授信审批通知书，标的公司授信额度为5,000万元，有效期限为2024年9月14日至2027年9月14日。如标的公司需要进行抵押贷款使用该授信额度，则根据最近一次评估报告，标的公司房屋建（构）筑物的评估净值为21,086.35万元，因此标的公司具备较好的融资能力，可以覆盖上文所述偿还短期借款的资金需求。

（四）标的公司偿债能力

报告期内，标的公司偿债能力相关财务指标如下：

注：上述财务指标的计算公式为：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债；

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

4、利息保障倍数=息税前利润/（利息支出-利息收入）。

报告期各期末，标的公司流动比率分别为0.87倍、0.48倍和0.49倍，速动比率分别为0.84倍、0.45倍和0.47倍，2024年末标的公司的流动比率、速动比率均有所下降，主要系新增一笔短期借款所致。报告期各期末，标的公司资产负债率分别为44.18%、39.63%和36.49%，呈下降趋势，主要系标的公司长期借款和租赁负债金额均有所下降。报告期内，标的公司的利息保障倍数分别为8.35、10.30和20.65，逐年上升，主要系标的公司2024年提前偿还长期借款后利息费用下降所致。

报告期内，标的公司经营活动现金流量净额分别为2,785.65万元、1,686.20万元和-188.06万元。2023年度及2024年度，黄埔酒店经营活动产生的现金流量净额为正，2025年1-3月因部分协议客户回款期为年末，经营活动产生的现金流量暂时为负，不存在较大的经营所需的资金缺口。

综上所述，标的公司经营活动现金流良好，不存在经营活动的资金缺口，未来较大的资金需求为偿还银行借款。标的公司偿债能力相关的财务指标相对较低，但与此同时标的公司具备较好的融资能力，不存在流动性风险。

三、标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的内控措施及具体执行情况，并分析标的公司流动比率、速动比率低于行业平均水平的原因

（一）标的公司对偿债能力、流动性水平、资产与负债匹配性等方面的内控措施及具体执行情况

黄埔酒店系南京旅游集团有限责任公司全资子公司，为了落实国有资产投资运营责任、优化资源配置、提升经营管理水平、完善内部控制机制、加强风险防控能力，黄埔酒店在对未来经营进行分析预测的基础上，对年度内各类经济资源及经营、投融资等进行合理预计，确定预算内经营管理目标，并围绕预算目标进

行控制和监督。为了提高预算的执行水平，保证预算执行的严肃性，旅游集团预算办公室对预算的执行情况和执行结果实施考核，考核结果将与各单位工资总额、所属企业负责人及委派财务总监绩效年薪挂钩。

具体执行时，年初旅游集团及黄埔酒店会共同制定全年经营指标的目标，并且在国有资产监督管理委员会系统及旅游集团系统进行填报。黄埔酒店按月度统计经营数据、财务指标及资金计划，由财务经理、财务总监、酒店负责人签字后上传旅游集团司库系统。月度经营数据、财务指标及资金计划执行偏差率超过10%需上报情况说明及后续调整计划。截至本报告出具日，黄埔酒店资金计划未存在偏差，账面剩余借款已有可执行的还款计划，不存在流动性风险。

（二）标的公司流动比率、速动比率与同行业对比情况

注：可比上市公司数据来源于同花顺。

报告期内，标的公司流动比率与速动比率低于同行业平均水平，主要原因系：

1、标的公司资产规模较小，固定资产占比偏高，流动资产占比偏低

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司和可比上市公司所处行业均为“H61住宿业”之“H610旅游饭店”，但标的公司为非上市公司，同时为非连锁酒店，资产规模较小，主要资产为自有固定资产，固定资产占比较高，而可比上市公司均为上市公司以及全国性连锁酒店集团，资产规模均较大，固定

资产、在建工程和使用权资产占比相对标的公司较低，导致标的公司非流动资产占比偏高、流动资产占比偏低，流动比率和速动比率低于同行业平均水平。报告期各期末，标的公司及可比上市公司的固定资产、在建工程和使用权资产账面总价值及占总资产比例的情况如下：

单位：万元、%

注：1、可比上市公司数据来源于同花顺；

2、标的公司业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，货币资金占比偏低标的公司为非上市公司，无法通过股权融资、债权融资等方式获得资金流入，业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，货币资金占比偏低，而可比上市公司中除金陵饭店外，2021年以来均实施了一次或多次股权融资，具体情况如下：

单位：万元

注：可比上市公司数据来源于上市公司公告。

报告期各期末，标的公司及可比上市公司的货币资金和交易性金融资产账面总价值及占总资产比例的情况如下：

单位：万元、%

注：1、可比上市公司数据来源于同花顺；

2、标的公司无交易性金融资产，首旅酒店和君亭酒店交易性金融资产主要为理财产品，锦江酒店主要为自公开市场购入的北京银行非限售股权和印度公开市场购入的股票型基金，金陵饭店主要为购买的信托产品。标的公司为非上市公司，无法和可比上市公司同样通过股权融资获得资金流入，公司业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，因此使得标的公司货币资金占比较低，流动比率、速动比率较同行业可比公司均值偏低。

3、南京新工投资集团往来拆借款

报告期内，南京新工集团往来拆借款形成其他应付款1,438.94万元，详细形成原因参见本问题之“一/（二）对南京新工投资集团往来拆借款的形成背景，偿还情况及未来偿还安排”。该笔款项报告期内一直存在，系历史遗留原因，导致了流动比率与速动比率较低。

排除历史遗留原因后，标的公司流动比率及速动比率与可比上市公司对比情况如下：

四、结合上述问题，分析本次交易完成后对上市公司偿债能力的影响

本次收购完成前后的偿债能力指标对比情况如下所示：

注：1、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%；

2、流动比率=流动资产/流动负债；

3、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）/流动负债。

本次交易前，2024年末、2025年3月末，上市公司资产负债率分别为54.76%及58.69%。本次交易完成后，上市公司资产负债率分别为55.29%及58.79%。上市公司交易前后资产负债率情况良好且变动幅度较小。

本次交易前后，上市公司流动比率及速动比率有所下降，系标的公司流动比率和速动比率较低所致，主要原因为：标的公司资产规模较小，固定资产占比偏高，流动资产占比偏低；业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，货币资金占比偏低；因历史遗留原因造成的南京新工投资集团往来拆借款金额较大，占流动资产比例较高。标的公司业务经营情况良好，同时资产和负债规模相对上市公司自身规模较小，对上市公司的偿债能力影响程度较低。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、根据标的公司已开立清单所记载的账户情况，调取报告期内全部银行账户的资金流水，针对单笔交易额5万元以上的资金流水进行核查，并与标的公司账面记录进行双向核对；

2、前往标的公司及其子公司所在地的人民银行调取报告期内标的公司及其子公司的企业信用报告，核对银行借款的完整性，将取得的企业信用报告与公司

账面记录的负债情况进行核对；

3、向银行进行函证，确认企业账面记载的金融负债是否真实、完整；

4、访谈标的公司财务负责人，了解标的公司未来资金需求及剩余授信额度；

5、分析标的公司偿债能力、流动比率、速动比率等指标，与同行业上市公司进行对比分析；

6、获取并查阅了上市公司备考报表，分析重组前后上市公司偿债能力、流动比率、速动比率等指标。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、标的公司抵押借款及新工集团往来拆借款形成原因合理，报告期内的负债情况披露完整；

2、标的公司经营活动现金流良好，不存在经营活动的资金缺口，未来较大的资金需求为偿还银行借款。标的公司偿债能力相关的财务指标相对较低，但与此同时标的公司具备较好的融资能力，不存在流动性风险；

3、标的公司与同行业可比上市公司相比，流动比率及速动比率较低的原因主要系：资产规模较小，固定资产占比偏高，流动资产占比偏低；业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，货币资金占比偏低；因历史遗留原因造成的南京新工投资集团往来拆借款金额较大，占流动资产比例较高。上述原因共同导致标的公司流动比率和速动比率低于行业平均水平；

4、本次交易前后，上市公司流动比率及速动比率有所下降，系标的公司流动比率和速动比率较低所致，主要原因为：标的公司资产规模较小，固定资产占比偏高，流动资产占比偏低；业务发展所需资金主要依靠主营业务销售现金流入及银行借款等方式，货币资金占比偏低；因历史遗留原因造成的南京新工投资集团往来拆借款金额较大，占流动资产比例较高。标的公司业务经营情况良好，同时资产和负债规模相对上市公司自身规模较小，对上市公司的偿债能力影响程度较低。

问题9、关于募集配套资金重组报告书披露：（1）本次交易配套募集资金8000.00万元，其中3,323.78万元用于支付本次交易现金对价，1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费，3,676.22万元用于补充流动资金；（2）2024年9月末，上市公司货币资金3.74亿元。

请公司披露：（1）结合上市公司、标的公司账面资金（含财务性投资）及资金需求等情况，分析本次募集配套资金的必要性；（2）募集配套资金用于补充流动资金的合理性，补流资金的测算过程及依据；（3）中介机构费用及相关税费的合理性；（4）募集配套资金不足情况下的解决措施。请独立财务顾问和会计师核查上述事项并发表明确意见。回复：

一、结合上市公司、标的公司账面资金（含财务性投资）及资金需求等情况，分析本次募集配套资金的必要性

（一）上市公司账面资金（含财务性投资）及资金需求情况

1、账面资金情况

截至2024年末，上市公司的账面资金包括货币资金和交易性金融资产，其中货币资金余额为41,825.59万元，具体情况如下：

单位：万元

其中，其他货币资金明细情况如下：

单位：万元

其他货币资金中的信用证保证金、其他保证金均为受限货币资金，合计

892.79万元。因此上市公司货币资金中的可自由支配资金余额为40,932.80万元。截至2024年末，上市公司交易性金融资产余额为4,505.07万元，均为理财产品，上市公司可自由支配。

因此，截至2024年末，上市公司的可自由支配资金余额为45,437.87万元。

2、资金需求情况

截至2024年末，上市公司流动负债合计72,736.96万元，主要包括短期借款29,525.67万元，应付账款18,296.77万元，应付票据9,962.85万元，以及其他应付款6,752.28万元等。上市公司拟优先使用账面资金偿还以上短期债务，同时用于满足上市公司贸易业务、旅游业务的正常经营及未来的资本性支出需求。

（二）标的公司账面资金（含财务性投资）及资金需求情况

1、账面资金情况

截至2025年3月末，标的公司的账面资金为货币资金，余额为959.63万元，其中现金为3.95万元，银行存款为945.67万元，均可自由支配。

2、资金需求情况

截至2025年3月末，标的公司流动负债合计4,576.88万元，主要包括短期借款2,001.48万元，其他应付款1,584.85万元，以及应付账款565.33万元等。

标的公司拟优先使用账面资金偿还以上债务，同时会保有部分现金以备日常经营所需。

（三）本次募集配套资金的必要性

1、有利于缓解资金支付压力

截至2024年底，南京商旅合并口径货币资金为4.18亿元，但母公司单体货币资金仅有0.61亿元，公司货币资金基本分布在秦淮风光、南商运营等子公司。秦淮风光作为新三板挂牌公司，不得存在大股东资金占用，南京商旅母公司无法通过资金拆借的方式从其获得资金，仅能通过分红的方式。截至2024年末，秦淮风光货币资金为1.12亿元（分红后），2024年度向母公司分红0.52亿元，该分红金额占其当年分红后期末货币资金比例已较高，若更高将影响其自身日常经营。南商运营2024年度向母公司分红561万元。以上分红基本上用于母公司日常管理费用及人员薪酬，并无余量，且母公司需保有部分资金用于满足其日常管理运营、债务清偿或周转的需要。因此，公司目前没有足够的可自由支配资金用于支付本次交易现金对价。本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，避免了通过信贷融资自筹资金带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易。

2、有利于引入长期投资者，优化股东结构

本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

综上所述，本次交易募集配套资金具有必要性。

二、募集配套资金用于补充流动资金的合理性，补流资金的测算过程及依据

2025年6月24日，南京商旅召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》等议案，同意对本次重组方案进行调整。其中募集配套资金金额及用途调整为：本次交易配套募集资金3,983.10万元，其中2,983.10万元用于支付本次交易现金对价，1,000.00万元用于支付本次交易中介机构费用及相关税费。调整后的募集配套资金用途已不包含补充流动资金，取消补充流动资金的原因如下：

南京商旅自2014年设立全资子公司南京南纺进出口有限公司（以下简称“南京南纺”）以来，考虑将其主业即传统贸易业务向南京南纺转移。经过多年的业

务转移与整合，南京商旅于2020年已基本完成传统贸易业务向子公司的转移，当年母公司单体营业收入不到500万元，且后续年度母公司营业收入均不超过300万元。在2019年注入秦淮风光，2020年注入南商运营之后，南京商旅已从传统外贸企业逐步转型成为文商旅综合运营平台，其各类业务经营仍然由子公司实际开展。近年来，南京商旅母公司作为管理中心，无实际业务，但其作为成本中心承担了大量的费用与债务，包括日常管理运营费用、人员薪酬，以及历年以来因管理运营、各类项目投资等形成的银行借款，且南京商旅账上货币资金基本分布在秦淮风光、南商运营等子公司。截至2024年底，南京商旅合并口径短期借款为2.95亿元，货币资金为4.18亿元。母公司单体短期借款为2.7亿元，货币资金仅有0.61亿元。南京商旅原计划通过补充流动资金改善公司资产结构，提高资产流动性，尤其是提高母公司单体的资产流动性，同时逐步改善现金分红的基础条件。根据公司整体经营发展战略，结合公司当前资金情况，南京商旅现计划积极与银行等相关方沟通，拟通过借新还旧、调整还款计划等方式，逐步化解短期债务问题，并通过子公司分红等方式，缓解母公司资金压力，改善公司资产结构。综合考虑以上因素，经公司审慎决策，决定取消补充流动资金。

三、中介机构费用及相关税费的合理性

根据上市公司与各中介机构签订的服务协议，本次交易中介机构费用构成为：

财务顾问费用500万元，承销费用400万元，律师费用112.8万元，审计费用130万元，评估费用36万元，合计1,178.80万元（含税），不含税费用为1,112.08万元。中介机构费用总金额高于南京商旅拟通过本次募集配套资金支付本次交易中介机构费用及相关税费金额1,000.00万元，具有合理性。本次交易中介机构费用最主要构成部分为财务顾问费用和承销费用，合计900万元，该部分费用合理性分析如下。

（一）财务顾问费用合理性

重组项目由于其非标准化、定制化、方案复杂程度各异的特点，不同项目之间财务顾问费水平差异较大，且与交易对价的关联度不高。财务顾问费用水平主要基于独立财务顾问在商业谈判、沟通协调、方案设计、尽职调查等方面发挥的

作用，结合所需的工作量及核查难度，由独立财务顾问与上市公司谈判协商确定。

由于财务顾问费用不属于重组项目必须披露的内容，A股市场大多数重组案例无法通过公开信息获取其财务顾问费金额信息，仅少量案例在年度报告等相关公告中披露了财务顾问费用。2022年以来A股市场披露了财务顾问费用的发行股份购买资产案例的财务顾问费用情况如下：

单位：万元

注：以上财务顾问费用均为含税金额

本次交易财务顾问费用为500万元，低于近年来披露了财务顾问费用的发行股份购买资产案例的平均费用水平，具有合理性。

（二）承销费用合理性

承销费用水平与配套融资金额存在一定的关联性，故选取配套融资规模接近的重组案例，根据其相关公告信息，2022年以来完成的A股市场配套融资金额在1亿元以下并披露了承销费用的发行股份购买资产案例的承销费情况如下：

单位：万元

注：以上承销费用均为含税金额

本次交易承销费用为400万元，对应承销费率为10.04%，低于近年来规模相近的重组配套融资案例的平均费率水平，具有合理性。

四、募集配套资金不足情况下的解决措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

截至2024年末，南京商旅母公司单体货币资金余额为0.61亿元，如果本次募集配套资金不足，上述资金可部分用于支付本次交易的资金需求，但会给母公司带来较大的资金压力。上市公司属于地方国有企业，无不良信用记录，筹资能力较强，与多家银行等金融机构均保持了良好的合作关系。截至2024年末，上市公司获得各大银行等金融机构授信额度为11.85亿元，其中已使用授信额度为

4.87亿元，未使用授信额度6.98亿元，上市公司可获得的贷款资源较为充足，必要时可通过银行借款的方式解决本次交易的资金需求。

因此，上市公司拥有部分账面资金储备及银行授信额度，能够支持上市公司通过自有资金、银行借款等方式解决本次交易募集配套资金不足情况下的资金需求。以上解决方式可能导致上市公司资产负债率上升，债务融资成本增加，但整体风险相对可控，不会对上市公司及本次交易产生较大不利影响。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

1、查阅了上市公司、标的公司的审计报告，与上市公司、标的公司相关人员沟通，了解了上市公司、标的公司的资金需求和使用计划，结合上市公司合并

口径及母公司单体的货币资金情况，以及货币资金在母子公司的分布情况，分析了本次募集配套资金的必要性；

2、了解了上市公司取消补充流动资金的原因及公司整体经营发展战略，查阅了上市公司取消补充流动资金履行的相关内部程序；

3、查阅了各中介机构与上市公司签署的服务协议中约定的服务费用水平，查询了市场类似重组案例的中介机构费用水平，并进行统计对比分析；

4、了解了上市公司关于募集配套资金不足情况下的解决措施，查阅了上市公司账面资金储备及银行授信额度情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、本次募集配套资金用于支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费，避免了通过信贷融资自筹资金带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易；本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性。因此，本次募集配套资金具有必要性；

2、根据上市公司调整后的交易方案，募集配套资金用途已不包含补充流动资金；取消补充流动资金是公司综合考虑经营发展战略、账上资金情况等因素做出的审慎决策；

3、本次交易中介机构费用由财务顾问费用、承销费用、律师费用、审计费用、评估费用等构成，其中最主要构成部分为财务顾问费用和承销费用。本次交易的财务顾问费用和承销费用均低于近年来类似重组案例的平均费用水平，具有合理性。因此，本次交易中介机构费用及相关税费具有合理性；

4、上市公司拥有部分账面资金储备及银行授信额度，能够支持上市公司通过自有资金、银行借款等方式解决本次交易募集配套资金不足情况下的资金需求。该解决方式可能导致上市公司资产负债率上升，债务融资成本增加，但整体风险相对可控，不会对上市公司及本次交易产生较大不利影响。