股票代码：600250股票简称：南京商旅上市地点：上海证券交易所

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（摘要）（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年七月

目录释义

...... 2

声明 ...... 4

一、上市公司声明 ...... 4

二、交易对方声明 ...... 4

三、证券服务机构声明 ...... 5

重大事项提示 ...... 6

一、本次交易方案简要介绍 ...... 6

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 7

三、本次交易方案调整情况 ...... 9

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 12

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 14

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 14

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 15

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 18

重大风险提示 ...... 19

一、本次交易相关风险 ...... 19

二、标的公司相关风险 ...... 20

第一章本次交易概况 ...... 22

一、本次交易的背景和目的 ...... 22

二、本次交易具体方案 ...... 39

三、本次交易的性质 ...... 49

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 49

五、标的资产评估作价情况 ...... 50

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 50

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 51

释义

本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“

、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、证券服务机构声明本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易方案调整情况

（一）第一次方案调整情况

、本次交易方案重大调整概况2024年6月8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

2、本次交易方案重大调整具体情况

（

）关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方分别为旅游集团和南京商厦。

调整后：

标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团。

（

）关于定价基准日及发行价格的调整

调整前：

2024年

月

日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为

6.86元/股，不低于定价基准日前

个交易日的上市公司股票交易均价的80%。调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标

调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整（

）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（

）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，本次重组方案调整构成重大调整。

4、本次重组方案调整履行的相关程序2024年

月

日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，已经公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

（二）第二次方案调整情况

、本次交易方案调整情况因市场环境变化，经交易各方协商，公司对本次重组方案进行调整，具体调整情况如下：

2、本次重组方案调整不构成重大调整本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为

10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关程序2025年

月

日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及

其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。

黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本310,593,879股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：（1）基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算；

（2）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会、第十一届十一次董事会、第十一届十二次董事会审议通过；

、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会、第十一届十一次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、向不超过

名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交

易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：

“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关批准程序本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行

股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（

）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第

号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金

分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告书摘要“第一章本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请截至2025年3月31日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股权比例为35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

重大风险提示在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本报告书摘要“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事

评报字[2025]第01-0789号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险本次交易拟向不超过35名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强

的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）旅游行业政策变动风险黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

（三）标的公司经营业绩波动风险报告期内，标的公司营业收入分别为6,752.66万元、6,056.47万元及1,503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及

134.60万元，呈现波动。2023年，我国文旅市场呈现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。2024年营业业绩下降，主要系经历2023年度商务会议需求集体释放后，2024年度商务会议规模收缩，相关市场需求下降所致；同时，商务会议需求的下降亦导致客房出租率下降了4.41个百分点，使得客房收入存在小幅下降。

目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

第一章本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。2020年

月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。

2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。

2024年

月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年

月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年

月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力

和抗风险能力。

、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长

93.3%；国内游客出游总花费

4.91万亿元，比上年增加

2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年

月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕

号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。

2024年

月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。

本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。

3、整合优质资产，推动文商旅深度融合在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年

月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。

南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续

年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提

升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。

、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。

本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

（三）本次交易将提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

1、酒店作为旅游产业链中的重要环节，是一个综合性的“变现窗口”

酒店作为旅游产业链的变现窗口，从传统住宿服务升级为多元价值中枢。游客入住后，停留时间长、消费场景集中，酒店成为接触游客的“第一触点”，酒店空间可延伸至餐饮、会议、零售等场景。依托流量入口属性与场景化消费潜力，推动酒店成为旅游产业的价值聚合与转化枢纽。

酒店通常集住宿、餐饮、娱乐等多种功能于一体，是一个综合性的消费场所。这种一站式消费模式极大地提高了旅游消费的便利性和效率，也促使旅游

消费的集中化，为旅游产业创造更多的经济价值。此外，酒店为购物、娱乐等旅游相关产业提供了稳定的客源市场，酒店内通常设有商场、商店，销售当地特色商品、旅游纪念品等，方便游客购物消费，推动当地购物、娱乐产业的发展，延长游客的停留时间，增加旅游消费的深度和广度。同时，酒店是旅游景区的重要配套服务设施，二者相互依存、相互促进，优质的酒店服务可以提升游客的旅游体验，增强景区的吸引力，使游客更愿意前往景区游览，景区的知名度和客流量带动周边酒店的发展，提高酒店的入住率。

2、中高端品牌酒店已成为中国旅游住宿板块重要组成部分，具有较强的成长性

酒店行业正在发生深刻变化，中国的消费者从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费者的平衡之选。

根据中国饭店业协会数据，2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比

37.85%，比2017年提升约12%。国内酒店集团如亚朵集团、华住集团等也大力发展中高端酒店，积极跟进市场趋势；据公开数据，2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%。随着消费者对品质和服务需求的提升，中高端酒店以其独特的定位、优质的服务和舒适的环境，赢得了消费者的青睐，中高端品牌酒店具有较强的成长性。

3、托管旅游集团旗下知名中高端酒店，提升市场知名度，设立酒管公司，助力南京加快建设更高水平旅游强市

在2019年控股股东旅游集团作出的转型承诺中，上市公司将作为控股平台整合优质旅游资产。目前，本次交易为收购黄埔酒店100%股权，随着本次交易，南京商旅同步托管旅游集团旗下南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）、南京水秀苑大酒店（四星级）、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）等四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如符合注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期

前一个月书面提出并协商续期。上述酒店分布在5A级景区钟山风景区和百家湖畔，均是集商务、会议、旅行、休闲度假为一体的星级酒店。南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）获得了众多重要的市场荣誉，具有极高的市场知名度，提升南京商旅酒店业务中高端品牌形象。

南京紫金山庄（五星级）坐落于南京市钟山风景区紫金山东北麓，是南京市唯一一家坐拥紫金山绝版山水风景，集政务、大型高端商务、会议、休闲度假为一体的现代化酒店。2024年3月，紫金山庄被全国旅游星级饭店评定委员会评定为国家级“金树叶级绿色旅游饭店”，全省共7家酒店入选，紫金山庄为南京市唯一入选酒店。南京国际会议大酒店（五星级）坐落在南京最负盛名的钟山风景区腹地，南京国际会议大酒店屡屡出色完成重要接待任务，如成功承接了2010世博会环境论坛、2014青奥官方指定接待等一系列大型国际国内政务、商务和文化活动。南京水秀苑大酒店（四星级）是一座集商务、旅游、会议、休闲、度假为一体的四星级花园酒店，位于风景秀丽的百家湖畔，常年与携程网成为金牌合作单位。南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）位于钟山风景区，依山湖而建，先后荣获大众点评网玄武区四星/高档酒店好评榜·第2名、荣登美团2023年必住榜酒店名目。

2025年5月6日，南京商旅投资设立南京旅游酒店管理有限公司（以下简称“南旅酒管”），注册资本6,000万元。南京商旅引进专业酒店运营管理团队，一是从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，二是承接公司受托管理旅游集团旗下酒店业务资产职能，三是持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。南旅酒管将以“文化为魂、科技为核、生态为基”，围绕整合酒店资源、打造系统工具、促进产业升级等方面开展工作，致力于构建科技型、文化型、新业态酒店产业，打造具有市场竞争力的酒店品牌。本次投资设立酒管子公司符合公司业务发展的实际需要，符合公司向文旅行业转型的发展战略，将进一步延伸公司在文旅产业链的布局，提升公司在旅游市场的整体竞争力。

南旅酒管名称注册获得了南京市政府的批复，体现出南京市政府对南京市旅游酒店业务发展的高度重视。南京商旅聘请李成勇先生为南旅酒管董事长，李成勇先生为香港理工大学硕士研究生，拥有连续20余年担任酒店总经理及酒

店管理公司总裁的工作经历，曾经被聘请为国家级星评员、国家级星评监督员、国家级服务技能裁判员、国家级服务质量监督员。未来，南旅酒管将不断在酒店管理板块提升上市公司在旅游市场的竞争力，具体方式包括拓展酒店租赁及管理项目、打造酒店板块自有品牌、兼并收购酒店资产等。

4、控股股东旅游集团强大的资源整合能力为公司拓展酒店板块提供了坚强支撑南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台，是江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团近年来积极打造多个网红流量热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，著名项目包括熙南里历史文化休闲街区、红山森林动物园、长江传奇系列游轮、水木秦淮艺术街区、金陵Style等。其中红山森林动物园2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。2025年春节假期，公司控股的秦淮风光所在的夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区。2025年7月7日，南京商旅发出公告，“为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以南京旅游集团为主体，推进南京旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台”，可以预见，旅游集团将具备更加强大的资源整合能力和专业运营能力，为公司拓展酒店业务提供坚强的保障和支撑。

（四）未来整合文商旅产业链的具体规划和安排

1、南京市旅游资源及旅游消费情况

（1）南京市旅游资源情况

南京是国务院1982年公布的首批国家历史文化名城，有着近2500年的建城史和累计约450年的建都史，有“六朝古都”“十朝都会”之美誉，在中国乃至世界城市发展史中具有重要地位。南京作为历史文化名城，旅游资源丰富，自然山水和人文景观兼具，拥有多家5A级与4A级景区资源。

南京市5A级景区夫子庙-秦淮风光带以开放式布局著称，依托千年文脉，

串联夫子庙古建筑群、明城墙、秦淮河等历史遗迹，融合科举文化、民俗活动与美食购物，成为中外游客体验金陵风雅的核心地标。钟山风景名胜区则被誉为“中华城中人文第一山”，囊括中山陵、明孝陵（世界文化遗产）、灵谷寺等200余处古迹。4A级景区集群同样各具特色，玄武湖作为江南最大城市公园，以“金陵明珠”之名与西湖齐名，兼具自然风光与历史底蕴；红山动物园以生态保护与亲子研学为亮点，持续升级设施与服务，成为国内动物园“顶流”；牛首山凭借佛顶宫等标志性建筑与创新文旅体验，成为年轻游客的热门打卡地；栖霞山以秋季红叶闻名，兼具佛教文化与地质景观；珍珠泉风景区则依托温泉与自然山水，提供多元休闲体验等等。

（2）南京市旅游持续增长，是国内热门旅游目的地南京市文化和旅游局数据显示，2024年1-11月份，全市共接待游客1.85亿人次，按可比口径增长16%；文旅消费总额2,906亿元，按可比口径增长10%。2025年春节长假八天全市接待游客1,690万人次，旅游总收入达181亿元，按可比口径较2024年分别上涨9.2%和7.3%。

今年“五一”假期，旅游市场热度持续攀升。根据携程发布的《五一旅游出行预测报告》显示，传统热门城市持续领跑国内目的地榜单，南京位列“五一”热门旅游目的地第五。

2、旅游集团景区资源运营情况

（1）旅游集团景区布局业态概览

旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。根据南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号），旅游集团将整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地。目前旅游集团已成为江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带（5A）、钟山风景区（5A）、玄武湖景区（4A）、红山森林动物园（4A）、幕燕滨江旅游区（4A）等著名景区均有重要业务布局，

情况概览如下：

旅游集团近年来积极打造多个网红热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，例如红山森林动物园打破思维定式和路径依赖，成功转型成为现象级文旅IP，2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。

（2）旅游集团景区布局业态经营情况

旅游集团围绕著名景点布局业态包括游船观光、文化商业街区运营、餐饮业态、酒店住宿、文创产品销售等，具体如下：

1）夫子庙-秦淮风光带

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带主要布局游船观光、文化商业街区运营、餐

饮业态，具体情况如下：

A、游船观光：由秦淮风光运营内秦淮河水域的水上游船观光游览业务。秦淮风光原由秦淮区政府控股，在市政府的协调支持下，在2019年注入上市公司。秦淮风光2024年营业收入20,740.56万元，净利润10,212.29万元。外秦淮河游船观光原由旅游集团旗下秦淮河公司运营，现已委托给南京商旅管理。

B、文化商业街区运营：由旅游集团控股的南京熙南里文化商业发展有限公司（以下简称“熙南里商管公司”）运营熙南里历史文化休闲街区。熙南里商管公司主要负责提升熙南里街区运营质量，合理规划业态、招商调整，加强街区管理，提升街区品质。熙南里商管公司2024年营业收入1,618.74万元，净利润18.16万元。

C、餐饮业态：由南京六华春酒店管理有限公司（以下简称“六华春”）负责餐饮业务，成立于2019年，专注于餐饮服务业务，主打淮扬菜和南京菜，拥有六华春（水木秦淮店）、六华春（熙南里店）、六华春（黄埔路店）3家连锁店。为避免同业竞争，六华春已委托给南京商旅管理，2024年营业收入2,159.14万元，净利润-666.89万元。

2）钟山风景区旅游集团在钟山风景区主要布局酒店业态、街区运营，目前酒店业态已交由上市公司托管，承诺未来经营情况满足条件后注入上市公司，具体情况如下：

A、南京国际会议大酒店（五星级），坐落在景色怡人的中山陵景区，由南京国际会议中心股份有限公司负责运营，2024年营业收入13,081.42万元，净利润-205.96万元。

B、南京紫金山庄（五星级），坐落于紫金山山脚，坐拥1200亩紫金山麓美景，相继承办了第三次陈江会、中欧领导人第12次会晤等重要会议，由南京紫金山庄酒店管理有限责任公司负责运营，2024年营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元。

C、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店），位于钟山风景区内，紧邻琵琶湖和中山植物园，由南京钟山风景区建设发展有限公司运营，该酒店2024年营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元。

D、文化商业街区运营：由旅游集团旗下南京钟山风景区建设发展有限公司负责运营紫金坊、钟爱里街区，紫金坊街区位于南京钟山风景区陵园路主入口，是打卡南京最美梧桐大道的必经之地。钟爱里坐落于钟山风景区东入口，是南京首家骑行主题街区，于2025年5月正式开街。

3）玄武湖景区

旅游集团在玄武湖景区主要布局商场运营、文化商业街区运营、会展旅游、场馆运营等业态，其中南商运营已注入上市公司、会展板块为上市公司参股项目，具体情况如下：

A、商场运营：由南商运营取得南京商厦20年运营权，南京商厦是南京市玄武湖景区附近的主要商业综合体，已成立38年，具有良好的口碑和市场地位，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业，其51%股权已在2020年注入上市公司。南商运营2024年营业收入8,963.12万元，净利润582.41万元。

B、文化商业街区运营：由南京旅游有限公司负责运营金陵style浪漫中心街区，旅游集团经过3年的精心策划与打造，充分利用了紫金山的“山”与玄武湖的“水”元素，创造出这个集山水自然美景与潮流店铺于一体的文化商业街区。南京旅游有限公司2024年收入3,100.12万元，净利润215.31万元。

C、会展场馆运营：旅游集团控股、南京商旅参股的南京国际展览中心东临紫金山、西接玄武湖，是集展览、会议、旅游、婚庆、商业为一体的多元化会展旅游综合体，连续多年获得江苏省展馆场地利用率第一名。南京国际展览中心2024年收入11,478.48万元，净利润1,274.40万元。

4）红山森林动物园（事业单位）旅游集团在红山森林动物园主要布局景区运营、餐饮业态、文创产品销售业态等，具体情况如下：

A、景区运营：红山动物园坚持以科普教育、野生动物救助为宗旨，坚决取消动物表演、付费投喂等传统娱乐项目，逐步回归动物保护机构本源，其理念和运营思路日益得到游客认可和追捧。2023年以来，红山动物园口碑和流量爆发式增长，游客量从2023年的660万人次，增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元。

B、文创产品销售：旅游集团全资控股的南京虹山文化旅游有限公司（以下简称“虹山文旅”）成立于2020年5月，目前由红山动物园管理处一体化管理，负责运营园内文创产品销售。未来将由红山动物园管理处通过专业化地运作及资源渠道优势，对园内商业空间布局、服务设施、游客动线等进行重新优化提升，以更好提高园区品质、满足游客需求；同步全面提升打造红山动物园文创

品牌，使“网红”变“长红”。虹山文旅2024年收入7,105.20万元，净利润

325.55万元。

C、餐饮业态：红山动物园内的餐饮配套服务尚处于短缺状态，红山动物园制定了中心美食广场改造提升方案，为游客提供安全、优质、有特色的餐饮配套服务。

5）幕燕滨江旅游区

旅游集团在幕燕滨江旅游区主要布局长江游轮观光业务、景区运营等，具体情况如下：

A、长江游轮观光业务：旅游集团控股的南京长江行游轮有限公司（以下简称“长江行”）是全省、全市唯一一家具备在长江干线开展滨江游资质的企业，依托南京“拥江发展”的战略助力和“城市客厅”建设进度，正加速开发多层次的长江水上旅游综合业态，占据有效市场份额。首艘“长江传奇”游轮于2021年5月正式运行，共有399个客位，实现了南京滨江游览“从无到有”的突破。2024年共开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，高于业内平均水平。2024年10月长江行公司全新打造的“长江之恋”游轮投入运营，共有1000个客位，大大提升了长江行公司的游客接待能力。2024年长江行实现收入1,925.69万元，净利润33.08万元。

B、景区运营：燕子矶素有“长江第一矶”的美誉，由事业单位燕子矶管理处负责日常运营。达摩古洞是一个天然石洞，内有百态达摩的石刻艺术和光影秀。

3、南京商旅未来进一步整合文商旅产业链规划安排

南京商旅前身为南纺股份，于2001年在A股上市，2017年底，南京市委市政府为推动旅游产业发展，组建旅游集团，并将南京商旅作为南京市唯一的旅游资产证券化平台及运营平台。2025年7月，为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台。旅游集团基于在手旅游资源及待整合的全市旅游资源成熟度和盈利能力，结合上市公司旅游运营能力，以保护中小股东利益为前提考虑，根据旅游业态分步实施资产注入计划，最终将上市公司打造成拥有多IP资源、多服务业态的文商旅综合运营平

台。

第一阶段：注入运营相对简单的旅游门票类资产，主要为水上游览门票。2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权。同时，为切实履行2019年旅游集团“关于促进上市公司转型的承诺”，2021年公司与旅游集团子公司南京秦淮河建设开发有限公司签订委托经营管理协议，受托经营外秦淮河游船业务，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已续期至2025年底，由于该业务目前仍未达到注入标准预计将于2025年底继续续签托管2年且续签托管不存在障碍；关于南京同协力旅游有限公司的长江滨江段游船业务，南京同协力旅游有限公司已于2022年10月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。

第二阶段：注入有一定运营能力要求的商业运营以及酒店餐饮类资产。2020年12月公司以现金方式向旅游集团及其子公司南京商厦购买其合计持有的南商运营51%股权，进入商业运营板块；由于公共卫生事件对酒店餐饮类资产有较大影响，公司未及时启动收购酒店餐饮类资产，2023年度为该类资产正常经营年份，经过观察2023年度各家公司经营效益后，2024年初开始启动收购黄埔酒店，并将集团内的酒店餐饮、旅行社、长江行等经营性旅游资源共涉及12家企业和业务单元，以业务托管和股权托管的形式委托给上市公司，与上市公司现有的旅游观光、商业零售、旅行社、酒店管理等业态协同整合。上述托管工作已完成，重组工作正在推进中。第二阶段完成后，上市公司的旅游业务占比将进一步提升，业态布局更加完善，向文旅方向转型的基础将更加坚实。

第三阶段：南京市正在推动市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台，未来将在旅游集团整合工作完成后，进一步梳理规范经营性旅游资源，逐步注入上市公司。

综上，按照分步实施的计划，旅游集团致力于将南京商旅逐步打造成集旅游观光、文化演艺、住宿餐饮、旅行服务等多种经营业态于一体的综合性旅游企业，成长为华东地区文旅行业的龙头企业。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

、发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者

个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年

月

日。定价基准日前

个交易日、前

个交易日、前

个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的

相关规定进行相应调整。

、发行数量本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

本次交易标的资产的交易对价为198,873,636.13元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为169,042,597.32元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为24,428,121股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为

7.29%。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

、上市地点本次发行的股份将在上交所上市。

、锁定期安排发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“（

）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。（

）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

（3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（7）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（

）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日

前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续

个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。2）向上调整上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少

个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（

）发行价格调整机制在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。10、支付现金购买资产的资金来源本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后

个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

、业绩承诺、减值测试及补偿安排根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第

号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店100.00%股权的评估值为19,887.36万元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于黄埔

酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“

、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。

黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：

3、有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第

号》等相关监管规则要求。具体为：（

）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应

分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团已出具《关于黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

、本企业无需就本承诺函与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（二）募集配套资金

、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前

个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过

名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

、募集配套资金金额及发行数量本次募集配套资金总额不超过3,983.10万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相

关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

、上市地点本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

、募集配套资金用途本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次交易方案调整情况

本次交易方案调整情况参见本报告书摘要“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、标的资产评估作价情况

（一）评估作价情况根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），以2025年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为19,887.36万元。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比85%，现金支付占比15%。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会、第十一届十一次董事会、第十一届十二次董事会审议通过；

、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会、第十一届十一次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

（本页无正文，为《南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）（修订稿）》之盖章页）

南京商贸旅游股份有限公司

年月日