股票代码：600250 股票简称：南京商旅 上市地点：上海证券交易所

南京商贸旅游股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）

独立财务顾问

二零二五年七月

目录

释义 ...... 6

声明 ...... 8

一、上市公司声明 ...... 8

二、交易对方声明 ...... 8

三、证券服务机构声明 ...... 9

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案简要介绍 ...... 10

二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 11

三、本次交易方案调整情况 ...... 13

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 16

五、本次交易已履行及尚需履行的程序 ...... 18

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 18

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 19

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请 ...... 22

重大风险提示 ...... 23

一、本次交易相关风险 ...... 23

二、标的公司相关风险 ...... 24

第一章 本次交易概况 ...... 26

一、本次交易的背景和目的 ...... 26

二、本次交易具体方案 ...... 43

三、本次交易的性质 ...... 53

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 53

五、标的资产评估作价情况 ...... 54

六、本次交易实施需履行的批准程序 ...... 54

七、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 55

第二章 上市公司基本情况 ...... 70

一、上市公司基本信息 ...... 70

二、上市公司控股股东及实际控制人情况 ...... 70

三、最近三十六个月的控制权变动情况 ...... 71

四、最近三年重大资产重组情况 ...... 71

五、上市公司主营业务发展情况 ...... 72

六、上市公司主要财务数据及财务指标 ...... 72

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 73

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形 ...... 73

第三章 交易对方基本情况 ...... 74

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 74

二、配套募集资金的交易对方 ...... 82

第四章 交易标的基本情况 ...... 83

一、基本情况 ...... 83

二、历史沿革 ...... 83

三、股权结构及控制关系 ...... 88

四、控股、参股公司基本情况 ...... 89

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况 ...... 90

六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况 ...... 95

七、主营业务发展情况 ...... 97

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况 ...... 105

九、主要财务数据情况 ...... 106

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况 ...... 106

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产 ........ 108十二、主要会计政策及相关会计处理 ...... 108

第五章 发行股份情况 ...... 113

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案 ...... 113

二、募集配套资金具体方案 ...... 120

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ...... 124

四、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 124

第六章 标的资产评估情况 ...... 125

一、标的资产评估概况 ...... 125

二、黄埔酒店评估情况 ...... 129

三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ...... 184

四、董事会对本次股份发行定价合理性的分析 ...... 189

五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ...... 189

第七章 本次交易主要合同 ...... 191

一、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 191

二、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 ...... 198

三、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》

...... 201

四、与旅游集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》

...... 203

第八章 本次交易的合规性分析 ...... 209

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 209

二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 212

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 ...... 212

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ...... 213

五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、适用指引的规定 ...... 216

六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条规定 ...... 217

七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的规定 ...... 218

八、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定 ...... 218

九、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大

资产重组的监管要求》第六条的规定 ...... 219

十、本次交易符合《发行注册管理办法》及其相关适用意见的有关规定 219十一、独立财务顾问和律师核查意见 ...... 222

第九章 管理层讨论与分析 ...... 223

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 223

二、标的公司的行业分类及行业特点 ...... 229

三、标的公司行业主管部门、行业管理体制及主要政策 ...... 235

四、标的公司的行业地位及核心竞争力 ...... 235

五、标的公司的财务状况和经营成果的讨论与分析 ...... 239

六、本次交易上市公司对交易标的公司的整合管控安排 ...... 269

七、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ...... 270

八、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ...... 272

九、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ...... 274

第十章 财务会计信息 ...... 276

一、标的公司财务报表 ...... 276

二、上市公司备考合并财务报表 ...... 279

第十一章 同业竞争与关联交易 ...... 283

一、同业竞争情况 ...... 283

二、关联交易情况 ...... 292

第十二章 风险因素 ...... 301

一、本次交易相关风险 ...... 301

二、标的公司相关风险 ...... 303

三、其他风险 ...... 304

第十三章 其他重要事项 ...... 305

一、报告期内标的公司非经营性资金占用情况 ...... 305

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 305三、本次交易对于上市公司负债结构的影响 ...... 305

四、上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ...... 305

五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 306

六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 306

七、本次交易后，上市公司现金分红安排 ...... 306

八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 310

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 319

第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易出具的意见 ...... 321

一、独立董事专门会议审核意见 ...... 321

二、独立财务顾问意见 ...... 323

三、法律顾问对于本次交易的意见 ...... 325

第十五章 本次交易相关证券服务机构 ...... 327

一、独立财务顾问 ...... 327

二、法律顾问 ...... 327

三、财务审计机构 ...... 327

四、备考审阅机构 ...... 327

五、资产评估机构 ...... 328第十六章 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明 . 329一、上市公司全体董事声明 ...... 329

二、上市公司全体监事声明 ...... 330

三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 331

四、独立财务顾问声明 ...... 332

五、法律顾问声明 ...... 333

六、财务审计和备考审阅机构声明 ...... 334

七、评估机构声明 ...... 335

第十七章 备查文件 ...... 336

一、备查文件 ...... 336

二、备查地点 ...... 336

释义

本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

《南京商贸旅游股份有限公司与南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

“1、本公司为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排；

5、本公司承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。”

三、证券服务机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北方亚事资产评估有限责任公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的法律责任。

重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概览

（二）标的资产评估情况

（三）本次交易支付方式

（四）发行股份购买资产的具体情况

二、募集配套资金情况简要介绍

（一）募集配套资金概况

（二）发行股份募集配套资金的具体情况

三、本次交易方案调整情况

（一）第一次方案调整情况

1、本次交易方案重大调整概况

2024年6月8日，公司披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关公告，拟通过发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权、南京商厦持有的南商运营49%股权并募集配套资金。

2024年11月16日，公司披露了《南京商旅关于拟调整资产重组方案的停牌公告》，因市场环境变化，经交易各方协商，公司拟对本次重组方案进行调整，拟不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权，即调整后的交易方案为：南京商旅发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权并募集配套资金。

2、本次交易方案重大调整具体情况

（1）关于标的资产与交易对方的调整

调整前：

标的资产为黄埔酒店100%股权和南商运营49%股权，交易对方分别为旅游集团和南京商厦。

调整后：

标的资产为黄埔酒店100%股权，交易对方为旅游集团。

（2）关于定价基准日及发行价格的调整

调整前：

2024年6月7日，南京商旅召开第十届二十五次董事会审议本次重组预案，并以该次董事会决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日，发行价格为6.86元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80%。

调整后：

鉴于公司本次重组方案调整涉及对标的资产及交易对象的调整，且相应指标

调整比例预计超过20%，构成对原重组方案的重大调整，公司重新召开董事会（即第十一届四次董事会）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日为定价基准日，重新确定本次发行股份购买资产的发行价格为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

3、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

（1）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告［2023］38号）等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：

1）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟减少交易对象的，如交易双方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；②拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易双方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的；

2）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等；

3）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）本次重组方案调整构成重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产范围及交易对象的变更，即不再收购南京商厦持有的南商运营49%股权。同时本次减少的交易标的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过20%，本次重组方案调整构成重大调整。

4、本次重组方案调整履行的相关程序

2024年11月22日，公司召开第十一届四次董事会，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》《关于<南京商贸旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见，已经公司2024年第二次临时股东大会审议批准。

（二）第二次方案调整情况

1、本次交易方案调整情况

因市场环境变化，经交易各方协商，公司对本次重组方案进行调整，具体调整情况如下：

2、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少标的资产的交易作价，减少比例为10.25%，不超过20%，本次重组调减交易作价不构成重组方案的重大调整；本次重组方案调整涉及调减配套募集资金，不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重大调整。

3、本次重组方案调整履行的相关程序

2025年6月24日，公司召开第十一届十一次董事会，审议通过了《关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次重组方案调整不构成重大调整的议案》《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及

其摘要的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。本次交易相关议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已就有关议案发表同意的审核意见。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

近年来，上市公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。上市公司经过几年的转型发展及更名，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，上市公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。本次交易为上市公司在文旅领域的进一步布局，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生改变。黄埔酒店作为高端酒店，提供全面的住宿、餐饮和会议服务。通过本次交易，上市公司将加强其在文商旅产业链的深度整合，提升在旅游市场的整体竞争力。上市公司利用上市平台优势，将进一步提高资产运营效率，提升品牌形象，加速构建高质量的文商旅综合运营平台。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年3月31日，上市公司总股本310,593,879股，根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为旅游集团，实际控制人仍为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元

注：（1）基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算；

（2）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。

五、本次交易已履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会、第十一届十一次董事会、第十一届十二次董事会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会、第十一届十一次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对于本次交易的原则性意见如下：“原则性同意上市公司以向南京旅游集团有限责任公司发行股份及支付现金的方式购买其持有的南京黄埔大酒店有限公司100.00%股权、向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，并将积极促成本次交

易的顺利进行。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司间接控股股东出具承诺：

“本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在主动减持本公司间接持有的上市公司股份的计划。”

上市公司控股股东及其一致行动人出具承诺：

“在本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司对所持上市公司股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。上述股份包括原持有上市公司的股份以及由于上市公司发生送股、转增股本等事项增加的上市公司股份（如有）。若违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

上市公司全体董事、监事和高级管理人员出具承诺：

“本人承诺，自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本人对本人所持南京商旅的股份（如有）不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。若违反上述承诺，由此给南京商旅或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向南京商旅或其他投资者依法承担赔偿责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。为保护投资者合法权益，上市公司在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施。本报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关批准程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，公司遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，就该事项发表了同意意见。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会及上交所的有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保障中小股东行使投票权的权益。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）关联方回避表决

根据《上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提请关联董事回避表决相关议案；在上市公司召开股东大会审议本次交易时，已提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（六）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司已聘请符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。上市公司独立董事专门会议已对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。此外，上市公司已聘请财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（七）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行

股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。

但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

1、填补回报的具体措施

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（1）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的公司的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范；根据实际经营情况，对标的公司在日常运营、融资渠道等方面提供支持，及时、高效完成标的公司的经营计划，助力标的公司实现预期效益；充分发挥协同效应，增强上市公司整体盈利能力。

（2）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率

本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（3）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率

本次交易中包括向特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《股票上市规则》等有关规定，对募集配套资金的使用进行有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，重视提高现金

分红水平，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策。

2、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员均已出具关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺，具体详见本报告书“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易相关方作出的重要承诺”。

（八）其他保护投资者权益的措施

上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

八、上市公司控股股东及其一致行动人通过本次重组提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请

截至2025年3月31日，上市公司控股股东旅游集团及其一致行动人南京商厦合计持有上市公司股权比例为35.03%。本次重组中，旅游集团以资产认购上市公司发行股份。本次重组完成后，旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司股权比例将进一步提高。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

旅游集团已出具《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。经上市公司股东大会同意旅游集团及其一致行动人免于发出收购要约后，旅游集团及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于提交豁免要约收购申请，直接向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让和过户登记手续。

重大风险提示

在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：

一、本次交易相关风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易双方在后续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚需满足多项条件及取得相关主管部门批准后方可实施，具体请参见本报告书“重大事项提示”之“五、本次交易已履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得上述批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

（三）标的资产评估风险

本次交易标的资产的交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事

评报字[2025]第01-0789号）载明的评估值为基础，由交易双方协商确定。尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责，并执行了评估相关规定，但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的制约，本次评估包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能对本次评估结果准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产的估值风险。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

根据中兴华出具的《备考审阅报告》（中兴华专字[2025]第020300号），本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但一方面，考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。另一方面，标的公司未来利润水平受行业发展前景、市场竞争格局、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定不确定性。如果标的公司无法保持业绩稳定或增长，或出现大幅利润波动甚至下滑的情形，则不排除未来年度上市公司即期回报被摊薄的可能性。特此提醒投资者关注本次交易可能导致的摊薄即期回报的风险。

（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险

本次交易拟向不超过35名符合法律、法规的特定对象发行股票募集配套资金。若国家法律、法规或规范性文件对向特定对象发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

上述募集配套资金事项能否取得中国证监会注册尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。若本次募集配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，上市公司将通过其他方式解决资金问题，该事项可能对公司整体的资金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。

二、标的公司相关风险

（一）宏观经济波动风险

标的公司所属行业为酒店行业，其行业整体波动性与宏观经济形势具有较强

的关联性。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，进而导致相关行业景气度下降，可能对标的公司经营产生一定不利影响。

（二）旅游行业政策变动风险

黄埔酒店主要业务包括客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务，均围绕旅游行业展开，而旅游行业景气度受政策影响较大。近年来，政府高度重视旅游产业的发展，制定和出台了一系列重要战略及意见措施，为旅游行业发展创造了良好的政策环境，行业环境整体向好。若未来政策支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。

（三）标的公司经营业绩波动风险

报告期内，标的公司营业收入分别为6,752.66万元、6,056.47万元及1,503.88万元，净利润分别为816.27万元、628.00万元及134.60万元，呈现波动。2023年，我国文旅市场呈现复苏韧性，居民商旅出行需求不断释放，带动酒店住宿业的消费显著增长，黄埔酒店的入住率、平均房价等经营指标均实现了显著增长。2024年营业业绩下降，主要系经历2023年度商务会议需求集体释放后，2024年度商务会议规模收缩，相关市场需求下降所致；同时，商务会议需求的下降亦导致客房出租率下降了4.41个百分点，使得客房收入存在小幅下降。

目前，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、市场推广和企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩产生波动，因此标的公司存在经营业绩波动的风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策鼓励上市公司利用并购重组提升公司质量

近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求进一步提高上市公司治理水平，通过促进市场化并购重组等方式推动上市公司做优做强。

2023年6月，中办国办联合印发《国有企业改革深化提升行动方案（2023—2025年）》，明确了新一轮国企改革的任务书、时间表和路线图，从制度上大力支持国有企业改革，不断推动国有经济扛起国民经济高质量发展的大旗。

2024年3月，中国证监会印发《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。

2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，该文件中明确指出，要推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。

2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出鼓励上市公司加强产业整合，助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。

本次交易是贯彻国务院、中国证监会关于通过并购重组等市场化手段提高上市公司质量、推动资本市场健康发展指示精神的重要举措，有助于推动上市公司业务向文旅方向转型，优化资产结构，增强上市公司的竞争力、创新力、影响力

和抗风险能力。

2、积极践行旅游强国战略，提升旅游服务品质

2023年以来，在贯穿全年的消费复苏协奏曲中，跑出加速度的文旅行业弹奏着主旋律，串联起酒店、景区、餐饮等行业需求井喷。根据中华人民共和国文化和旅游部数据统计，2023年，国内出游人次48.91亿，比上年同期增加23.61亿，同比增长93.3%；国内游客出游总花费4.91万亿元，比上年增加2.87万亿元，同比增长140.3%。为丰富优质旅游供给，释放旅游消费潜力，推动旅游业高质量发展，进一步满足人民群众美好生活需要，发挥旅游业对推动经济社会发展的重要作用，2023年9月，国务院办公厅印发《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》（国办发〔2023〕36号）。常态化旅行和相关政策的激励，推动中远程旅游快速复苏，游客出游距离和目的地休闲半径明显增长。

2024年5月，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平对旅游工作作出重要指示指出，改革开放特别是党的十八大以来，我国旅游发展步入快车道，形成全球最大国内旅游市场，成为国际旅游最大客源国和主要目的地，旅游业从小到大、由弱渐强，日益成为新兴的战略性支柱产业和具有显著时代特征的民生产业、幸福产业，成功走出了一条独具特色的中国旅游发展之路。习近平主席强调，新时代新征程，旅游发展面临新机遇新挑战。要以新时代中国特色社会主义思想为指导，完整准确全面贯彻新发展理念，坚持守正创新、提质增效、融合发展，统筹政府与市场、供给与需求、保护与开发、国内与国际、发展与安全，着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，让旅游业更好服务美好生活、促进经济发展、构筑精神家园、展示中国形象、增进文明互鉴。各地区各部门要切实增强工作责任感使命感，分工协作、狠抓落实，推动旅游业高质量发展行稳致远。

本次交易是响应国家“旅游强国”战略的重要举措，旨在通过资源整合和产业升级，提升上市公司旅游服务品质，满足人民群众对美好生活的追求。此举不仅体现了对习总书记重要指示的深刻理解和积极落实，也是推动旅游业高质量发展、增强企业竞争力的关键行动。本次交易将为上市公司带来新的增长动力，为实现可持续发展奠定坚实基础。

3、整合优质资产，推动文商旅深度融合

在着力扩大内需背景下，国家十分重视文商旅融合发展，并出台了一系列相关的法律法规、规划指导、政策措施等。2009年，原文化部和原国家旅游局发布了《关于促进文化与旅游结合发展的指导意见》。2019年，国务院办公厅印发了《关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见》，首次提出建设国家文化产业和旅游产业融合发展示范区。2022年12月，文化和旅游部等三部委发布《关于开展国家文化产业和旅游产业融合发展示范区建设工作的通知》。同时，《国务院办公厅关于加快发展流通促进商业消费的意见》《关于促进消费扩容提质加快形成强大国内市场的实施意见》《“十四五”文化发展规划》《“十四五”旅游业发展规划》等系列政策规划的出台，强化了顶层设计，为文商旅融合发展提供了良好的政策环境。南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。2019年至2022年，旅游集团连续4年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。南京商旅作为旅游集团下属的唯一上市公司，已被旅游集团定位为文商旅综合运营平台。资源整合是文商旅产业融合发展的基础，一直以来，旅游集团积极推动将符合法律法规、国家产业政策及监管要求的优质旅游资源整合至南京商旅。本次交易标的黄埔酒店盈利能力及规范性较好，运营模式成熟、稳定，旅游集团拟将其注入南京商旅，推动上市公司文旅板块高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、促进国有优质资产整合，推动国有上市公司高质量发展

本次发行股份购买资产，是旅游集团、南京市国资委落实党中央、国务院相关政策，扛起高质量发展大旗和国企担当的重要战略工作，通过将旅游集团旗下优质资产注入上市公司，能够进一步优化旅游集团的资产布局，借助上市公司这一平台全面提升相关资产的市场化、规范化运营水平，同时优质资产的注入也为上市公司带来了新的收入增长点，拓宽了上市公司的业务种类和范围，有利于提

升上市公司的发展质量和投资价值，为全体中小股东带来更好的投资回报。

2、积极履行公开承诺，加快上市公司转型升级

2019年上市公司资产重组中，控股股东旅游集团作出了向上市公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，拟以上市公司作为控股平台整合优质旅游资产资源。

通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有黄埔酒店100%股权，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。本次交易后，上市公司将整合标的公司在酒店板块的资源，进一步加快文商旅产业链延伸布局。公司将充分发挥自身在旅游领域的优势，结合标的公司在酒店领域的业务特点，打造具有竞争力的文商旅产业链，为游客提供更为丰富、多元化的旅游体验。

本次交易是旅游集团积极履行资本市场承诺的重要措施，有利于加快上市公司文旅转型的速度，促使上市公司业务更具活力及发展前景。

3、进一步强化国有控股地位，提升国有资产证券化率

本次交易通过发行股份及支付现金购买资产，将旅游集团持有的黄埔酒店股权转化为持有上市公司股份，有利于提高国有资产证券化率，使得上市公司实际控制人持有上市公司的股份比例将进一步提高，增加国有资本对上市公司控制权比例，促进上市公司稳定发展。

本次交易是响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

（三）本次交易将提升上市公司在旅游市场的整体竞争力

1、酒店作为旅游产业链中的重要环节，是一个综合性的“变现窗口”

酒店作为旅游产业链的变现窗口，从传统住宿服务升级为多元价值中枢。游客入住后，停留时间长、消费场景集中，酒店成为接触游客的“第一触点”，酒店空间可延伸至餐饮、会议、零售等场景。依托流量入口属性与场景化消费潜力，推动酒店成为旅游产业的价值聚合与转化枢纽。

酒店通常集住宿、餐饮、娱乐等多种功能于一体，是一个综合性的消费场所。这种一站式消费模式极大地提高了旅游消费的便利性和效率，也促使旅游

消费的集中化，为旅游产业创造更多的经济价值。此外，酒店为购物、娱乐等旅游相关产业提供了稳定的客源市场，酒店内通常设有商场、商店，销售当地特色商品、旅游纪念品等，方便游客购物消费，推动当地购物、娱乐产业的发展，延长游客的停留时间，增加旅游消费的深度和广度。同时，酒店是旅游景区的重要配套服务设施，二者相互依存、相互促进，优质的酒店服务可以提升游客的旅游体验，增强景区的吸引力，使游客更愿意前往景区游览，景区的知名度和客流量带动周边酒店的发展，提高酒店的入住率。

2、中高端品牌酒店已成为中国旅游住宿板块重要组成部分，具有较强的成长性酒店行业正在发生深刻变化，中国的消费者从追求高消费、奢华品牌，转向追求“质价比”，更加注重服务体验、智能化设施与个性化场景。中高端酒店以“质价比”为核心，既满足消费者对服务、设计、智能化的需求，又避免奢华酒店的高溢价，成为消费者的平衡之选。根据中国饭店业协会数据，2024年底全国中高端酒店客房存量供给占比

37.85%，比2017年提升约12%。国内酒店集团如亚朵集团、华住集团等也大力发展中高端酒店，积极跟进市场趋势；据公开数据，2024年末亚朵集团、华住集团中高端酒店较上年末分别增长33.80%、25.62%。随着消费者对品质和服务需求的提升，中高端酒店以其独特的定位、优质的服务和舒适的环境，赢得了消费者的青睐，中高端品牌酒店具有较强的成长性。

3、托管旅游集团旗下知名中高端酒店，提升市场知名度，设立酒管公司，助力南京加快建设更高水平旅游强市

在2019年控股股东旅游集团作出的转型承诺中，上市公司将作为控股平台整合优质旅游资产。目前，本次交易为收购黄埔酒店100%股权，随着本次交易，南京商旅同步托管旅游集团旗下南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）、南京水秀苑大酒店（四星级）、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）等四家实体中高档酒店，委托管理期限为3年，自2025年1月1日起至2027年12月31日止。委托管理期限到期后，如符合注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序，如仍未符合注入上市公司条件，则到期

前一个月书面提出并协商续期。上述酒店分布在5A级景区钟山风景区和百家湖畔，均是集商务、会议、旅行、休闲度假为一体的星级酒店。南京紫金山庄（五星级）、南京国际会议大酒店（五星级）获得了众多重要的市场荣誉，具有极高的市场知名度，提升南京商旅酒店业务中高端品牌形象。南京紫金山庄（五星级）坐落于南京市钟山风景区紫金山东北麓，是南京市唯一一家坐拥紫金山绝版山水风景，集政务、大型高端商务、会议、休闲度假为一体的现代化酒店。2024年3月，紫金山庄被全国旅游星级饭店评定委员会评定为国家级“金树叶级绿色旅游饭店”，全省共7家酒店入选，紫金山庄为南京市唯一入选酒店。南京国际会议大酒店（五星级）坐落在南京最负盛名的钟山风景区腹地，南京国际会议大酒店屡屡出色完成重要接待任务，如成功承接了2010世博会环境论坛、2014青奥官方指定接待等一系列大型国际国内政务、商务和文化活动。南京水秀苑大酒店（四星级）是一座集商务、旅游、会议、休闲、度假为一体的四星级花园酒店，位于风景秀丽的百家湖畔，常年与携程网成为金牌合作单位。南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店）位于钟山风景区，依山湖而建，先后荣获大众点评网玄武区四星/高档酒店好评榜·第2名、荣登美团2023年必住榜酒店名目。2025年5月6日，南京商旅投资设立南京旅游酒店管理有限公司（以下简称“南旅酒管”），注册资本6,000万元。南京商旅引进专业酒店运营管理团队，一是从“管理、产品、渠道”等方面与拟收购的黄埔酒店互相赋能、协同发展，二是承接公司受托管理旅游集团旗下酒店业务资产职能，三是持续通过投资并购、租赁经营、委托管理、品牌合作等方式实现业务拓展。南旅酒管将以“文化为魂、科技为核、生态为基”，围绕整合酒店资源、打造系统工具、促进产业升级等方面开展工作，致力于构建科技型、文化型、新业态酒店产业，打造具有市场竞争力的酒店品牌。本次投资设立酒管子公司符合公司业务发展的实际需要，符合公司向文旅行业转型的发展战略，将进一步延伸公司在文旅产业链的布局，提升公司在旅游市场的整体竞争力。南旅酒管名称注册获得了南京市政府的批复，体现出南京市政府对南京市旅游酒店业务发展的高度重视。南京商旅聘请李成勇先生为南旅酒管董事长，李成勇先生为香港理工大学硕士研究生，拥有连续20余年担任酒店总经理及酒

店管理公司总裁的工作经历，曾经被聘请为国家级星评员、国家级星评监督员、国家级服务技能裁判员、国家级服务质量监督员。未来，南旅酒管将不断在酒店管理板块提升上市公司在旅游市场的竞争力，具体方式包括拓展酒店租赁及管理项目、打造酒店板块自有品牌、兼并收购酒店资产等。

4、控股股东旅游集团强大的资源整合能力为公司拓展酒店板块提供了坚强支撑南京商旅控股股东旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台，是江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。旅游集团近年来积极打造多个网红流量热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，著名项目包括熙南里历史文化休闲街区、红山森林动物园、长江传奇系列游轮、水木秦淮艺术街区、金陵Style等。其中红山森林动物园2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。2025年春节假期，公司控股的秦淮风光所在的夫子庙—秦淮风光带成为全国游客量排名第一的旅游景区。2025年7月7日，南京商旅发出公告，“为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以南京旅游集团为主体，推进南京旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台”，可以预见，旅游集团将具备更加强大的资源整合能力和专业运营能力，为公司拓展酒店业务提供坚强的保障和支撑。

（四）未来整合文商旅产业链的具体规划和安排

1、南京市旅游资源及旅游消费情况

（1）南京市旅游资源情况

南京是国务院1982年公布的首批国家历史文化名城，有着近2500年的建城史和累计约450年的建都史，有“六朝古都”“十朝都会”之美誉，在中国乃至世界城市发展史中具有重要地位。南京作为历史文化名城，旅游资源丰富，自然山水和人文景观兼具，拥有多家5A级与4A级景区资源。

南京市5A级景区夫子庙-秦淮风光带以开放式布局著称，依托千年文脉，

串联夫子庙古建筑群、明城墙、秦淮河等历史遗迹，融合科举文化、民俗活动与美食购物，成为中外游客体验金陵风雅的核心地标。钟山风景名胜区则被誉为“中华城中人文第一山”，囊括中山陵、明孝陵（世界文化遗产）、灵谷寺等200余处古迹。4A级景区集群同样各具特色，玄武湖作为江南最大城市公园，以“金陵明珠”之名与西湖齐名，兼具自然风光与历史底蕴；红山动物园以生态保护与亲子研学为亮点，持续升级设施与服务，成为国内动物园“顶流”；牛首山凭借佛顶宫等标志性建筑与创新文旅体验，成为年轻游客的热门打卡地；栖霞山以秋季红叶闻名，兼具佛教文化与地质景观；珍珠泉风景区则依托温泉与自然山水，提供多元休闲体验等等。

（2）南京市旅游持续增长，是国内热门旅游目的地

南京市文化和旅游局数据显示，2024年1-11月份，全市共接待游客1.85亿人次，按可比口径增长16%；文旅消费总额2,906亿元，按可比口径增长10%。2025年春节长假八天全市接待游客1,690万人次，旅游总收入达181亿元，按可比口径较2024年分别上涨9.2%和7.3%。今年“五一”假期，旅游市场热度持续攀升。根据携程发布的《五一旅游出行预测报告》显示，传统热门城市持续领跑国内目的地榜单，南京位列“五一”热门旅游目的地第五。

2、旅游集团景区资源运营情况

（1）旅游集团景区布局业态概览

旅游集团是南京市委市政府重点打造的唯一一家国有旅游产业专业化运作平台。根据南京市委、市政府发布《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委2017[414]号），旅游集团将整合全市范围内的旅游资产资源，进一步提升南京市旅游业发展的质量和效益，将南京打造成国家全域旅游示范市、国内一流的文化休闲旅游胜地和国际重要旅游目的地。目前旅游集团已成为江苏省内规模最大、产业链最完善的国有旅游企业，多年入选“中国旅游集团20强”。

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带（5A）、钟山风景区（5A）、玄武湖景区（4A）、红山森林动物园（4A）、幕燕滨江旅游区（4A）等著名景区均有重要业务布局，

情况概览如下：

旅游集团近年来积极打造多个网红热点项目，成功吸引大量游客并推动消费增长，例如红山森林动物园打破思维定式和路径依赖，成功转型成为现象级文旅IP，2024年接待游客近800万人，成为全国动物园的“顶流”，获得中央、省市等各级媒体关注，2024年全网品牌传播力达76亿次。

（2）旅游集团景区布局业态经营情况

旅游集团围绕著名景点布局业态包括游船观光、文化商业街区运营、餐饮业态、酒店住宿、文创产品销售等，具体如下：

1）夫子庙-秦淮风光带

旅游集团在夫子庙-秦淮风光带主要布局游船观光、文化商业街区运营、餐

饮业态，具体情况如下：

A、游船观光：由秦淮风光运营内秦淮河水域的水上游船观光游览业务。秦淮风光原由秦淮区政府控股，在市政府的协调支持下，在2019年注入上市公司。秦淮风光2024年营业收入20,740.56万元，净利润10,212.29万元。外秦淮河游船观光原由旅游集团旗下秦淮河公司运营，现已委托给南京商旅管理。

B、文化商业街区运营：由旅游集团控股的南京熙南里文化商业发展有限公司（以下简称“熙南里商管公司”）运营熙南里历史文化休闲街区。熙南里商管公司主要负责提升熙南里街区运营质量，合理规划业态、招商调整，加强街区管理，提升街区品质。熙南里商管公司2024年营业收入1,618.74万元，净利润18.16万元。

C、餐饮业态：由南京六华春酒店管理有限公司（以下简称“六华春”）负责餐饮业务，成立于2019年，专注于餐饮服务业务，主打淮扬菜和南京菜，拥有六华春（水木秦淮店）、六华春（熙南里店）、六华春（黄埔路店）3家连锁店。为避免同业竞争，六华春已委托给南京商旅管理，2024年营业收入2,159.14万元，净利润-666.89万元。

2）钟山风景区旅游集团在钟山风景区主要布局酒店业态、街区运营，目前酒店业态已交由上市公司托管，承诺未来经营情况满足条件后注入上市公司，具体情况如下：

A、南京国际会议大酒店（五星级），坐落在景色怡人的中山陵景区，由南京国际会议中心股份有限公司负责运营，2024年营业收入13,081.42万元，净利润-205.96万元。

B、南京紫金山庄（五星级），坐落于紫金山山脚，坐拥1200亩紫金山麓美景，相继承办了第三次陈江会、中欧领导人第12次会晤等重要会议，由南京紫金山庄酒店管理有限责任公司负责运营，2024年营业收入13,747.59万元，净利润189.58万元。

C、南京泊金花间境·琵琶山居酒店（中高档四钻酒店），位于钟山风景区内，紧邻琵琶湖和中山植物园，由南京钟山风景区建设发展有限公司运营，该酒店2024年营业收入1,552.80万元，净利润49.91万元。

D、文化商业街区运营：由旅游集团旗下南京钟山风景区建设发展有限公司负责运营紫金坊、钟爱里街区，紫金坊街区位于南京钟山风景区陵园路主入口，是打卡南京最美梧桐大道的必经之地。钟爱里坐落于钟山风景区东入口，是南京首家骑行主题街区，于2025年5月正式开街。

3）玄武湖景区

旅游集团在玄武湖景区主要布局商场运营、文化商业街区运营、会展旅游、场馆运营等业态，其中南商运营已注入上市公司、会展板块为上市公司参股项目，具体情况如下：

A、商场运营：由南商运营取得南京商厦20年运营权，南京商厦是南京市玄武湖景区附近的主要商业综合体，已成立38年，具有良好的口碑和市场地位，是集购物、住宿、餐饮、娱乐于一体的现代化、多功能、综合性大型百货零售企业，其51%股权已在2020年注入上市公司。南商运营2024年营业收入8,963.12万元，净利润582.41万元。

B、文化商业街区运营：由南京旅游有限公司负责运营金陵style浪漫中心街区，旅游集团经过3年的精心策划与打造，充分利用了紫金山的“山”与玄武湖的“水”元素，创造出这个集山水自然美景与潮流店铺于一体的文化商业街区。南京旅游有限公司2024年收入3,100.12万元，净利润215.31万元。

C、会展场馆运营：旅游集团控股、南京商旅参股的南京国际展览中心东临紫金山、西接玄武湖，是集展览、会议、旅游、婚庆、商业为一体的多元化会展旅游综合体，连续多年获得江苏省展馆场地利用率第一名。南京国际展览中心2024年收入11,478.48万元，净利润1,274.40万元。

4）红山森林动物园（事业单位）旅游集团在红山森林动物园主要布局景区运营、餐饮业态、文创产品销售业态等，具体情况如下：

A、景区运营：红山动物园坚持以科普教育、野生动物救助为宗旨，坚决取消动物表演、付费投喂等传统娱乐项目，逐步回归动物保护机构本源，其理念和运营思路日益得到游客认可和追捧。2023年以来，红山动物园口碑和流量爆发式增长，游客量从2023年的660万人次，增长至2024年约800万人次，营业收入从2020年0.8亿元增长至2024年3.79亿元。

B、文创产品销售：旅游集团全资控股的南京虹山文化旅游有限公司（以下简称“虹山文旅”）成立于2020年5月，目前由红山动物园管理处一体化管理，负责运营园内文创产品销售。未来将由红山动物园管理处通过专业化地运作及资源渠道优势，对园内商业空间布局、服务设施、游客动线等进行重新优化提升，以更好提高园区品质、满足游客需求；同步全面提升打造红山动物园文创

品牌，使“网红”变“长红”。虹山文旅2024年收入7,105.20万元，净利润

325.55万元。

C、餐饮业态：红山动物园内的餐饮配套服务尚处于短缺状态，红山动物园制定了中心美食广场改造提升方案，为游客提供安全、优质、有特色的餐饮配套服务。

5）幕燕滨江旅游区

旅游集团在幕燕滨江旅游区主要布局长江游轮观光业务、景区运营等，具体情况如下：

A、长江游轮观光业务：旅游集团控股的南京长江行游轮有限公司（以下简称“长江行”）是全省、全市唯一一家具备在长江干线开展滨江游资质的企业，依托南京“拥江发展”的战略助力和“城市客厅”建设进度，正加速开发多层次的长江水上旅游综合业态，占据有效市场份额。首艘“长江传奇”游轮于2021年5月正式运行，共有399个客位，实现了南京滨江游览“从无到有”的突破。2024年共开行595个航次接待游客14.29万人次，平均上座率达53%，高于业内平均水平。2024年10月长江行公司全新打造的“长江之恋”游轮投入运营，共有1000个客位，大大提升了长江行公司的游客接待能力。2024年长江行实现收入1,925.69万元，净利润33.08万元。

B、景区运营：燕子矶素有“长江第一矶”的美誉，由事业单位燕子矶管理处负责日常运营。达摩古洞是一个天然石洞，内有百态达摩的石刻艺术和光影秀。

3、南京商旅未来进一步整合文商旅产业链规划安排

南京商旅前身为南纺股份，于2001年在A股上市，2017年底，南京市委市政府为推动旅游产业发展，组建旅游集团，并将南京商旅作为南京市唯一的旅游资产证券化平台及运营平台。2025年7月，为推动南京市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台。旅游集团基于在手旅游资源及待整合的全市旅游资源成熟度和盈利能力，结合上市公司旅游运营能力，以保护中小股东利益为前提考虑，根据旅游业态分步实施资产注入计划，最终将上市公司打造成拥有多IP资源、多服务业态的文商旅综合运营平

台。

第一阶段：注入运营相对简单的旅游门票类资产，主要为水上游览门票。2019年公司发行股份收购南京秦淮风光旅游股份有限公司51%股权。同时，为切实履行2019年旅游集团“关于促进上市公司转型的承诺”，2021年公司与旅游集团子公司南京秦淮河建设开发有限公司签订委托经营管理协议，受托经营外秦淮河游船业务，外秦淮河游船业务暂不符合注入上市公司的条件，故按照委托经营管理协议的约定，已续期至2025年底，由于该业务目前仍未达到注入标准预计将于2025年底继续续签托管2年且续签托管不存在障碍；关于南京同协力旅游有限公司的长江滨江段游船业务，南京同协力旅游有限公司已于2022年10月注销公司主体资格，相关长江滨江段游船业务已终止。第二阶段：注入有一定运营能力要求的商业运营以及酒店餐饮类资产。2020年12月公司以现金方式向旅游集团及其子公司南京商厦购买其合计持有的南商运营51%股权，进入商业运营板块；由于公共卫生事件对酒店餐饮类资产有较大影响，公司未及时启动收购酒店餐饮类资产，2023年度为该类资产正常经营年份，经过观察2023年度各家公司经营效益后，2024年初开始启动收购黄埔酒店，并将集团内的酒店餐饮、旅行社、长江行等经营性旅游资源共涉及12家企业和业务单元，以业务托管和股权托管的形式委托给上市公司，与上市公司现有的旅游观光、商业零售、旅行社、酒店管理等业态协同整合。上述托管工作已完成，重组工作正在推进中。第二阶段完成后，上市公司的旅游业务占比将进一步提升，业态布局更加完善，向文旅方向转型的基础将更加坚实。第三阶段：南京市正在推动市属国企战略性重组和专业化整合，经南京市委深改委研究决定，拟以旅游集团为主体，推进旅游集团、南京市文化投资控股集团有限责任公司、南京体育产业集团有限责任公司的整合重组工作，打造南京市文旅体商综合开发运营主平台，未来将在旅游集团整合工作完成后，进一步梳理规范经营性旅游资源，逐步注入上市公司。综上，按照分步实施的计划，旅游集团致力于将南京商旅逐步打造成集旅游观光、文化演艺、住宿餐饮、旅行服务等多种经营业态于一体的综合性旅游企业，成长为华东地区文旅行业的龙头企业。

二、本次交易具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终是否募集配套资金不影响公司发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的

相关规定进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易标的资产的交易对价为198,873,636.13元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为169,042,597.32元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为24,428,121股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为7.29%。

最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

5、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

6、锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“（1）本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

（3）对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

（4）本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

（5）本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

（6）本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

（7）如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日

前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

2）向上调整上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转

增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

9、滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

10、支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

11、业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店100.00%股权的评估值为19,887.36万元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于黄埔

酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。

黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：

3、有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应

分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

5、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团已出具《关于黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

3、本企业无需就本承诺函与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

5、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

（二）募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

2、定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

3、发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

4、募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过3,983.10万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相

关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

8、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

（三）本次交易方案调整情况

本次交易方案调整情况参见本报告书“重大事项提示”之“三、本次交易方案调整情况”。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司及标的公司2024年经审计财务数据以及本次交易标的资产作价，本次交易不构成上市公司重大资产重组，具体情况如下：

单位：万元

由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产的交易对方旅游集团为上市公司控股股东。因此，本次交易构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，关联董事已回避表决，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东已回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的三分之二以上表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为旅游集团，实际控制人均为南京市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

四、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”。

五、标的资产评估作价情况

（一）评估作价情况

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），以2025年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

根据评估情况，并经交易双方友好协商，黄埔酒店100%股权的交易对价为19,887.36万元。

（二）对价支付方式

本次交易的对价支付方式如下表所示：

经交易双方友好协商，本次交易以股份及现金方式支付，其中股份支付占比85%，现金支付占比15%。

六、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第十届二十五次董事会、第十一届四次董事会、第十一届十一次董事会、第十一届十二次董事会审议通过；

2、本次交易方案已经上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；

3、本次交易方案已经交易对方有权权力机构作出批准；

4、本次交易方案已经标的公司股东作出股东决定同意；

5、本次交易相关的国有资产评估备案程序已履行完毕；

6、本次交易已获得国家出资企业城建集团的批准；

7、本次交易已获得上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过；

8、本次交易的减值测试及补偿安排等相关方案已经上市公司第十一届六次董事会、第十一届十一次董事会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易尚需经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东及其一致行动人作出的重要承诺

京钟山风景区建设发展有限公司琵琶洲餐饮分公司运营一家酒店

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

第二章 上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

二、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本报告书签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：

截至本报告书签署日，上市公司控股股东为旅游集团，直接持有上市公司

33.68%的股份。上市公司第四大股东南京商厦为旅游集团控股子公司，持有上市公司1.35%的股份，为旅游集团一致行动人。旅游集团及其一致行动人合计持有上市公司35.03%股份。南京市国资委通过城建集团持有旅游集团60.00%股权，通过南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有旅游集团40.00%股权，为上市公司实际控制人。

三、最近三十六个月的控制权变动情况

最近三十六个月，上市公司控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，未发生控制权变动。

四、最近三年重大资产重组情况

截至本报告书签署日，上市公司最近三年内未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组事项。

五、上市公司主营业务发展情况

公司实施“旅游+商贸”双主业发展模式，贸易业务为公司传统业务，旅游业务为战略转型业务。经过几年的转型发展，2023年11月公司名称变更为“南京商贸旅游股份有限公司”，证券简称变更为“南京商旅”，进一步明晰了公司的战略定位及发展方向，公司已从传统外贸企业转型成为文商旅综合运营平台。

六、上市公司主要财务数据及财务指标

上市公司2022年度、2023年度、2024年度经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标，及2025年1-3月未经审计的主要财务数据（合并报表）和财务指标如下：

单位：万元

注：（1）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；

（2）毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入×100%；

（3）基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润/上市公司总股本。

七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形截至本报告书签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到刑事处罚、中国证监会行政处罚的情形，最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权的交易对方为旅游集团。

（一）基本信息

（二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

1、1996年3月，旅游集团前身南京市国有资产经营（控股）有限公司成立旅游集团前身为南京市国有资产经营（控股）有限公司。1996年3月8日，南京市人民政府出具了《关于成立南京市国有资产经营（控股）公司的批复》（宁政复[1996]18号），为加强国有股权管理，明确国有资产产权主体，同意成立南京市国有资产经营（控股）公司，公司性质为国有独资企业，注册资本为76,000万元，并授权公司对有关股份有限公司、有限责任公司实施国有股权管理。股东为南京市国有资产管理局。

1996年3月10日，南京市国有资产管理局出具了《关于对<关于组建南京市国有资产经营（控股）有限责任公司实施方案的请示>的批复》（宁国资产[1996]141号），同意南京市国有资产经营（控股）有限公司拟定的“组建实施

方案”，投予公司依照产权关系统一持有3家上市公司、22家定向募集公司、2家有限责任公司、鼓楼地下立交以及公司本部的国有股权。核定公司持有的国有资本（股本）总额为79,848万元。1996年3月10日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，设立时南京市国有资产经营（控股）有限公司的股权结构如下：

2、2008年8月，国有股权划转暨股东变更

2002年7月27日，南京市人民政府出具了《市政府关于组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司的通知》（宁政发[2002]190号），根据投融资体制改革的需要，决定组建南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，承担被授权管理的国有资产保值增值的责任。

2008年6月12日，南京市国有资产经营（控股）有限公司股东书面决定：

依据宁政发[2002]190号文件精神，公司股东已由原南京市国有资产管理局变更为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司，且经南京市国资委核准完成国有产权登记工作。公司类型由原“有限责任公司（国有独资）”变更为“有限责任公司（法人独资）”。

2008年7月31日，江苏天业会计师事务所有限公司出具苏天业验[2008]0744号《验资报告》，确认截至2008年7月31日止，南京市国有资产经营（控股）有限公司注册资本76,000万元，实收资本76,000万元。

2008年8月1日，南京市国有资产经营（控股）有限公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《企业法人营业执照》，注册资本76,000万元，企业类型为有限公司（法人独资），法定代表人周发亮。

2011年10月10日，公司更名为南京国资商贸有限公司。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2012年7月3日，公司更名为南京商贸旅游发展集团有限责任公司。股东

仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

3、2014年6月，第一次增资

2014年5月13日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本3.5094亿元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为11.1094亿元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。2014年6月10日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为320100000020456《营业执照》，注册资本111,094万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。本次变更后，南京商贸旅游发展集团有限责任公司的股权结构如下：

4、2016年9月，第二次增资

2016年8月17日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司股东决定，以现金方式增加南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本269,116,408.46元，增资后南京商贸旅游发展集团有限责任公司注册资本变更为1,380,056,408.46元。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

2016年9月28日，南京商贸旅游发展集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人刁立群。

2017年11月，中国共产党南京市委员会出具《中共南京市委 南京市人民政府关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》，决定将南京商贸旅游发展集

团有限责任公司更名为南京旅游集团有限责任公司。股东仍为南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司。

本次变更后，南京旅游集团有限责任公司的股权结构如下：

5、2018年4月，国有股权划转暨股东变更

2018年3月30日，南京市国资委出具了《关于无偿划转南京旅游集团有限责任公司60%股权的通知》（宁国资委产[2018]40号），为整合全市范围旅游资产资源，提升南京市旅游业发展的质量和效益，根据国资发产权[2005]239号和宁委[2017]414号文件精神，以2017年12月31日经审计的财务报告为依据，将市属国有独资的南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权，无偿划转至市属国有独资的城建集团持有。

2018年3月30日，南京旅游集团有限责任公司召开临时股东会，会议决定根据相关文件的精神，南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司将持有的南京旅游集团有限责任公司60%股权无偿划转至城建集团。

2018年3月30日，南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司与城建集团签订《国有股权无偿划转协议》，约定将南京国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司持有的南京旅游集团有限责任公司60%的股权无偿划转给城建集团。

2018年4月28日，南京旅游集团有限责任公司取得了南京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码913201002496849460《营业执照》，注册资本138,005.640846万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人谢国庆。

本次变更完成后，旅游集团的股权结构如下：

截至本报告书签署日，旅游集团的注册资本为138,005.64万元，近三年注册资本无变化。

（三）产权控制关系及主要股东、实际控制人基本情况

截至本报告书签署日，旅游集团的产权控制关系如下表所示：

旅游集团的产权及控制关系结构图如下：

截至本报告书签署日，旅游集团的控股股东为城建集团，实际控制人为南京市国资委。

城建集团成立于2002年11月，是由南京市政府出资设立的市属大型国有独资企业，主要职能是接受市政府委托，承担城市基础设施及市政公用事业项目的投资、融资、建设、运营、管理等任务，主体信用为AAA最高等级，致力于成为全国一流的城市“投、建、运、管”一体化综合服务商。

自成立以来，城建集团始终坚持做强做优主责主业，用心用情保障民生，不断拓展产业布局和业务领域，在城市基础设施建设、城市公用事业经营、产业投资与资产运营、环境环卫产业、土地运作、智慧城市等六大板块奋力开拓，取得了显著成效。作为市属重点国企和城市运营领域大型投资建设运营商，二十余年来，由城建集团组织实施参与的工程项目，多次荣获“鲁班奖”“詹天佑奖”“国

家优质工程奖”“中国钢结构金奖”“中照照明奖工程设计奖”、Muse国际设计照明铂金奖、IPMA国际卓越项目管理金奖、银奖等国际国内重要奖项。

（四）主要下属企业情况

截至2025年3月31日，除上市公司和黄埔酒店外，旅游集团控制的主要一级子公司情况如下所示：

（五）主营业务发展情况

旅游集团以全市“重大旅游项目开发主体，重要旅游资源运营主体，新兴旅

游业态引领主体”战略定位，聚焦“旅游开发、景区运营、旅游服务、酒店餐饮、商业会展、旅游金融”六大板块。旅游集团贯彻落实“产业强市”工作部署，聚焦主责主业，将充分发挥国有企业对核心资源的控制力、对旅游资源的整合力、对新兴业态的引领力，为推动南京旅游产业跨越式发展贡献力量。

（六）最近两年主要财务指标及最近一年简要财务报表

1、最近两年主要财务指标

旅游集团最近两年主要财务指标如下：

单位：万元

注：上述财务数据为合并报表口径，2023年、2024年财务数据已经审计。

2、最近一年简要财务报表

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

（2）简要合并利润表

单位：万元

（3）简要合并现金流量表

单位：万元

（七）与上市公司及其控股股东、实际控制人关联关系情况

截至本报告书签署日，旅游集团直接持有上市公司33.68%的股份，通过控股子公司南京商厦持有上市公司1.35%的股份，合计持有上市公司35.03%的股份，为上市公司控股股东。

（八）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书签署日，旅游集团向上市公司推荐的董事或高级管理人员的情况如下：

（九）交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

截至本报告书签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未作为一方当事人涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

截至本报告书签署日，旅游集团及其现任主要管理人员最近五年内不存在未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

二、配套募集资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

第四章 交易标的基本情况本次交易标的为黄埔酒店100%股权。

一、基本情况

二、历史沿革

（一）2002年9月，黄埔酒店设立

2002年7月1日，南钢集团召开董事会，同意以现金方式出资900.00万元，与盛达实业、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；同日，盛达实业召开董事会，同意以现金方式出资50.00万元，与南钢集团、玄武国资共同出资设立黄埔酒店；2002年8月9日，玄武国资向玄武区人民政府请示拟向黄埔酒店投资50.00万元并得到同意的批示。

2002年7月8日，南钢集团、盛达实业、玄武国资共同签订《出资协议书》，约定设立黄埔酒店，注册资本为1,000.00万元，其中，南钢集团以现金方式出资

900.00万元，占注册资本的90.00%；盛达实业以现金方式出资50.00万元，占注

册资本的5.00%；玄武国资以现金方式出资50.00万元，占注册资本的5.00%。2002年7月8日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意成立黄埔酒店，注册资本为人民币1,000.00万元，其中南钢集团出资900.00万元，盛达实业出资50.00万元，玄武国资出资50.00万元，同意通过《南京黄埔大酒店有限公司章程》等。同日，黄埔酒店全体股东签署公司章程。

2002年9月9日，南京天正会计师事务所有限公司出具《验资报告》（天正验（2002）1359号），审验确认截至2002年9月9日，黄埔酒店已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000.00万元，各股东均以货币出资1,000.00万元。2002年9月12日，黄埔酒店办理完毕设立登记手续并取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

黄埔酒店设立时的股权结构如下：

（二）2009年4月，第一次股权转让

2004年4月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应50.00万元出资额）以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。

2009年3月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，对2004年4月股权转让予以确认，明确截至2009年3月20日黄埔酒店股东情况为南钢集团出资950.00万元，出资比例95.00%，盛达实业出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过新的公司章程等。

2009年4月20日，南京市玄武区人民政府国有资产监督管理办公室出具说明，确认经玄武区人民政府同意，玄武国资已于2004年4月将所持黄埔酒店

5.00%股权以人民币50.00万元的价格转让给南钢集团。

2009年4月28日，黄埔酒店已就本次股东变更事项完成工商变更登记，南京市工商行政管理局玄武分局向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（三）2009年7月，第二次股权转让

2009年4月29日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将所持黄埔酒店95.00%股权有偿转让给南京市国资委，股东盛达实业将所持黄埔酒店5.00%股权有偿转让给新工集团。

2009年4月17日，南京市国资委对江苏华信资产评估有限公司《资产评估报告》（苏华评报字（2008）第112号）的评估结果予以备案，评估确认截至2008年10月31日，黄埔酒店账面净资产为706.19万元，评估价值为5,715.63万元，增值率为709.36%。

2009年4月30日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团四方与鉴证方南京产权交易中心共同签订《产权交易合同》，约定南钢集团将其所持黄埔酒店95.00%股权（对应出资额950.00万元）以5,429.85万元的价格转让给南京市国资委；盛达实业将其所持黄埔酒店5.00%股权（对应出资额50.00万元）以285.78万元的价格转让给新工集团。

2009年5月20日，南钢集团、盛达实业、南京市国资委、新工集团及南京产权交易中心在《产权移交书》（合同编号：宁产交合同2009年第051号）上盖章，确认移交内容为黄埔酒店100.00%产权，应交价款和实交价款均为5,715.63万元。

2009年7月1日，黄埔酒店召开股东会作出决议，确认公司股东情况为南京市国资委出资950.00万元，出资比例95.00%，新工集团出资50.00万元，出资比例5.00%，审议通过了新的公司章程等。同日，公司全体股东签署新的公司章

程。

2009年7月23日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（四）2009年10月，第三次股权转让

2009年5月26日，南京市国资委出具《关于无偿划转南京黄埔大酒店有限公司国有股权有关问题的通知》（宁国资委产[2009]55号），决定将南京市国资委所持黄埔酒店95.00%股权无偿划转给新工集团。

2009年10月15日，黄埔酒店召开股东会作出决议，同意股东南京市国资委将所持公司95%股权无偿转让给新工集团。同日，南京市国资委与新工集团签订《股权划转协议》，约定将南京市国资委在黄埔酒店所持有的950万元股权及对应相同数额的出资额无偿划转给新工集团。无偿划转完成后，新工集团作出股东决定，黄埔酒店公司类型由有限责任公司变更为一人有限责任公司，通过新的公司章程等。

2009年10月27日，南京市工商行政管理局玄武分局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《企业法人营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（五）2018年2月，第四次股权转让

2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持黄埔酒店100%股权无偿划入旅游集团。

2018年2月22日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，通过公司新章程。2018年2月22日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次变更完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（六）2021年12月，第一次增资

2021年6月30日，旅游集团召开董事会并作出决议，同意幕燕公司将对黄埔酒店的1亿元债权转为股权，所占股权比例以经评估备案的净资产价值测算为准。2021年12月7日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由1,000.00万元增加至1,384.8759万元，增资部分384.8759万元由幕燕公司出资，出资方式为债权，并审议通过了新的公司章程。幕燕公司、黄埔酒店已签署《债权转股权协议》，约定幕燕公司以其对黄埔酒店的1亿元债权向黄埔酒店出资，其中3,848,759元作为注册资金，剩余96,151,241元进入资本公积。债权转股权完成后，幕燕公司成为黄埔酒店的股东，持有黄埔酒店27.79%的股权。

江苏华信资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏华评报字[2021]第197号），截至2020年12月31日，黄埔酒店的账面净资产为-1,591.25万元，市场价值为25,982.40万元，增值率1,732.83%。2021年7月23日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2021年12月9日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（七）2024年4月，第五次股权转让

2024年3月19日，旅游集团召开董事会，同意以其对幕燕公司的部分债权购买幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权，具体转让价格以经评估备案的净资产所对应的股权价值为准。2024年4月3日，黄埔酒店股东旅游集团作出股东决定，同意将公司类型变更为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），同意通过新的公司章程。同日，公司法定代表人签署新的公司章程。2024年4月3日，幕燕公司与旅游集团签订《股权转让协议》，约定幕燕公司将其持有的黄埔酒店27.79%股权（对应出资额为人民币384.8759万元）转让给旅游集团，转让价款共计8,430.43万元。江苏中企华中天资产评估有限公司已出具《资产评估报告》（苏中资评报字（2024）第2027号），截至2023年10月31日，黄埔酒店的净资产账面价值10,334.46万元，评估值30,336.20万元，增值率193.54%，幕燕公司持有的黄埔酒店27.79%股权于评估基准日的市场价值为8,430.43万元。2024年4月2日，旅游集团对前述评估结果予以备案。

2024年4月7日，南京市玄武区市场监督管理局核准了该次变更并向黄埔酒店换发了《营业执照》。

该次股权转让完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

三、股权结构及控制关系

（一）股权结构

截至本报告书签署日，黄埔酒店的股权结构如下：

黄埔酒店的控股股东为旅游集团，实际控制人为南京市国资委，其产权及控制关系结构图如下：

（二）标的公司章程可能对本次交易产生重大影响的内容

截至本报告书签署日，黄埔酒店的公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。

（三）高级管理人员的安排

截至本报告书签署日，黄埔酒店不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。本次重组后，黄埔酒店原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和公司章程的情况下进行调整。

（四）影响资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书签署日，黄埔酒店不存在影响其资产独立性的协议或其他安排（如协议控制架构，让渡经营管理权、收益权等）。

四、控股、参股公司基本情况

截至本报告书签署日，黄埔酒店存在1家全资子公司黄埔旅行社，基本情况如下：

五、主要资产的权属状况、主要负债和对外担保情况

（一）主要资产情况

1、主要资产数据

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中兴华审字（2025）第023312号），截至2025年3月31日，黄埔酒店资产构成情况如下：

单位：万元

2、固定资产情况

截至2025年3月31日，黄埔酒店主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房屋建筑物

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司拥有的房产共有12处，均已取得不动产权证，具体情况如下：

注1：截至报告期末，不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的土地使用权及房屋所有权设定了抵押，抵押权人为交通银行股份有限公司江苏省分行，抵押人为黄埔酒店，被担保主债权最高额为360万元。截至本报告书签署日，前述抵押已解除登记。

（2）房屋租赁情况

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司不存在租赁其他方房屋的情况。

3、在建工程

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司不存在在建工程。

4、无形资产情况

（1）土地使用权

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司已取得权属证书的土地主要为黄埔酒店所在土地，土地证与房产证双证合一。

（2）注册商标

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司持有8项注册商标，具体情况如下：

（3）专利权

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司无专利权。

（4）作品著作权

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司拥有1项作品著作权，具体情况如下：

（二）主要负债情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中兴华审字（2025）第023312号），截至2025年3月31日，黄埔酒店负债构成情况如下：

单位：万元

（三）或有事项

原告南京宁航餐饮管理有限公司因南京六华春酒店管理有限公司侵害商标权、不正当竞争提起诉讼，南京黄埔大酒店有限公司为开设和经营六华春黄埔路店持续提供场所作为第三被告，原告要求南京黄埔酒店有限公司就南京六华春酒店管理有限公司开设和经营黄埔路店过程中应当承担的损害赔偿责任承担连带责任，2025年7月8日开庭审理，截止模拟财务报表批准报出日该案件尚未作出裁决。

（四）对外担保及抵押、质押情况

1、对外担保情况

截至2025年3月31日，黄埔酒店及其控股子公司不存在对外担保的情况。

2、抵押、质押情况

截至报告期末，黄埔酒店及其控股子公司存在将不动产权证书号为苏（2024）宁玄不动产权第0004952号的土地使用权及房屋所有权抵押给交通银行股份有限公司江苏省分行的情况，被担保主债权最高额为360万元。截至本报告书签署日，前述抵押已解除登记。

（五）本次交易涉及的债权债务转移情况

本次股权转让标的资产为股权，因此不涉及债权债务转移情况。

六、行政处罚、未决诉讼、仲裁等情况

（一）行政处罚情况

最近三年，黄埔酒店及其子公司受到行政处罚的主要情况如下：

针对序号1行政处罚，黄埔酒店已按规定注销《接收卫星传送的境外电视节目许可证》，违法行为已整改完毕。根据《卫星地面接收设施接收外国卫星传送电视节目管理办法》第八条、第十一条规定，南京市文化和旅游局对黄埔酒店的处罚为最低档处罚，未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。

针对序号2行政处罚，黄埔酒店已及时足额缴纳罚款并保证将严格按照相关规定在当地烟草专卖批发企业进货，不会再出现违规进货行为，相关处罚决定书未认定该被处罚行为属于情节严重的情形。综上，黄埔酒店上述被处罚行为已整改完毕，不会对其持续经营能力造成重大不利影响，不会对本次重组构成实质性法律障碍。

（二）未决诉讼、仲裁情况

截至2025年5月31日，黄埔酒店及其控股子公司存在如下尚未了结的金额在50万元以上的诉讼、仲裁：

序号1案件系黄埔酒店作为原告提起诉讼；序号2案件中黄埔酒店涉案金额占黄埔酒店报告期末净资产不足1%，前述案件的处理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

（三）被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况

截至2025年3月31日，黄埔酒店不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。

七、主营业务发展情况

（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法规及政策

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来

源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），黄埔酒店所处行业为“H61 住宿业”之“H6110 旅游饭店”。

我国酒店行业主管部门为中华人民共和国文化和旅游部和地方各级人民政府的文化和旅游主管部门；全国性行业自律组织为中国旅游饭店业协会和中国饭店协会；除此以外，鉴于旅游饭店业的综合性，酒店所在行政区域的公安、消防、物价、市场监督、食品卫生、城市管理等部门也参与对各类酒店企业的监管。黄埔酒店所处行业主要法律法规和政策如下：

（二）主营业务发展及报告期的变化情况

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等），其中客房住宿服务、餐饮服务是公司主要收入来源，主要为满足居民旅游、商务、公务等相关消费需求。报告期内黄埔酒店的主营业务未发生重大变化。

（三）主要业务经营模式

1、采购模式

黄埔酒店的采购流程根据物资金额和类型分为不同级别，主要采购内容为食品、酒店用品、材料类、工程类等。小额采购由使用部门自主完成，而大额采购则需经过市场询价、比价、合同会签甚至招议标等环节。此外，酒店对供应商实行严格的管理制度，通过定期评价和考核，确保供应商的质量和服务质量，同时对供应商进行年度整体评价以优化供应链。

黄埔酒店设立定价小组，根据市场情况定期调整原材料价格，确保价格竞争力。供应商负责配送，承担相应的运费和风险。

2、服务模式

（1）住宿业务

客户通过线上预订或直接到店，由酒店前台接待，协助客户办理入住登记。黄埔酒店为客户提供住宿服务，客户在离店前办理退房手续并结账。黄埔酒店住宿业务的服务流程如下：

（2）餐饮业务

客户到店后由餐厅员工迎接客户并安排座位，客户浏览菜单并点选餐点。厨房根据客户点餐准备食物，服务员将准备好的餐点上桌，客户享用餐点，客户在就餐完成后结账，并离开餐厅。黄埔酒店餐饮服务流程如下：

3、销售模式

（1）住宿业务

黄埔酒店住宿业务的销售模式包括线上模式和线下模式。线上模式指，客户可以通过携程等代理平台预定黄埔酒店客房；线下模式指客户入住当天到店订房。

在线上模式中，黄埔酒店向代理平台提供客房信息，代理平台收集旅客入住信息并向黄埔酒店确认入住订单。黄埔酒店定期与代理商进行对账，并根据签订的合作协议约定的佣金条款计提和支付佣金。

（2）餐饮业务

黄埔酒店为客户提供堂食服务，顾客在餐厅内用餐，享受现场点餐和即时服务。同时黄埔酒店提供宴会订餐服务，黄埔酒店利用社交媒体平台进行品牌宣传和吸引顾客，客户可以通过电话进行预订。

4、盈利模式

黄埔酒店主要产品和服务为客房住宿服务、餐饮服务及其他配套服务（酒店礼包产品、酒店配套商城等）。

客房住宿服务、餐饮服务是黄埔酒店主要收入来源。黄埔酒店通过收取客房费用、餐饮费用、场地租赁费和服务费等取得收入，扣除人员成本、物料成本、能源费用、折旧费用等支出后形成盈利。

5、结算模式

黄埔酒店客户主要为散客及企业客户。向散客提供服务时，以线上转账（微信、支付宝、银联等）为主、现金为辅的形式，在退房时结算入住期间的消费/在用餐结束时结算餐饮消费。黄埔酒店与企业客户主要以银行转账方式定期结算消费。

（四）销售情况

1、主营业务构成情况

报告期内，黄埔酒店主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

2、主要产品收入、销量、单价情况

报告期内，黄埔酒店为客户提供客房、餐饮服务。其中餐饮服务价格主要是菜品、酒水单价，种类繁多，难以统计分析，客房服务的收入、单价及销量情况如下：

注：出租数及客房总数均为各房间报告期各期出租房晚数之和。

3、前五大客户情况

报告期内，黄埔酒店对前五大客户的销售情况如下：

单位：万元

注：1、上表中对于受同一实际控制人控制的客户，合并计算销售额；南京水务集团有限公司、南京旅游集团有限责任公司均为南京市市属国企，销售金额分别列示。

2、南京商旅履行了信息披露豁免程序，对报告期内上述“客户一”“客户二”“客户三”的名称进行豁免公开披露。

报告期内标的公司黄埔酒店前五大客户中南京水务集团有限公司系黄埔酒店关联方，报告期内向黄埔酒店采购主要为节日福利产品；前五大客户中南京旅游集团有限责任公司系黄埔酒店母公司，旅游集团及其下属单位报告期内向黄埔酒店采购主要为南京水秀苑大酒店有限责任公司委托管理服务、节日福利产品以及六华春租赁等。除南京水务集团有限公司、南京旅游集团有限责任公司外，标的公司黄埔酒店报告期内前五大客户与标的公司及标的公司的董事、监事、高级

管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（五）采购情况

1、主要原材料及能源的采购情况

（1）原材料采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的原材料包括餐饮食品原料及酒店用品。酒店采购原材料主要是为客户提供餐饮、住宿等服务，不涉及生产制造。报告期各期，酒店采购原材料情况如下：

单位：万元

（2）能源采购

报告期内，黄埔酒店主要采购的能源为电、燃气，主要用于酒店客房住宿服务，餐饮服务等。报告期各期，酒店采购能源情况如下：

单位：万元、元/千瓦时、元/立方米

报告期内，黄埔酒店采购电及燃气的单价波动较小。2024年度采购燃气金额下降，主要系餐饮业务销量下降所致。2025年1-3月采购燃气金额高于电，主要系1-3月为冬天，燃气耗用量相对电较多。

2、前五大供应商情况

报告期内，黄埔酒店对前五大供应商的采购情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司黄埔酒店的前五大供应商较为稳定，其中南京港华燃气有限公司属于关联方，黄埔酒店向其采购产品为燃气，南京港华燃气有限公司属于南京市国有供气公司，由其按照市场统一价格供应。其余与标的公司及标的公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、其他主要关联方、持股5%以上股份的股东均不存在关联关系。

（六）安全生产及环境保护情况

黄埔酒店主要从事提供客房住宿服务，不存在高危险、重污染、高能耗情况。黄埔酒店已取得《城镇污水排入排水管网许可证》（证书编号：苏玄排证字第20220106号），符合国家关于安全生产、环境保护和节约能源的要求。

（七）主要产品和服务的质量控制情况

黄埔酒店按照内部规定招聘及培训员工，提供高品质的服务，并根据内部制

定的管理标准对服务质量进行管理和控制。

八、主要经营资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

（一）主要经营资质

截至本报告书签署日，黄埔酒店及其控股子公司已取得的主要业务资质如下：

截至本报告书签署日，黄埔酒店及其控股子公司在其经核准的经营范围内从事业务，黄埔酒店及其控股子公司的经营范围符合法律、法规及规范性文件的规定，其持续经营不存在法律障碍。

（二）涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况

本次交易拟收购黄埔酒店100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。

九、主要财务数据情况

黄埔酒店最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

黄埔酒店2025年1-6月主要经营业绩情况如下：

单位：万元

注：黄埔酒店2025年1-6月主要经营业绩数据未经审计。

十、最近三年增减资、股权转让及相关评估的情况

（一）最近三年增减资情况

黄埔酒店最近三年不存在增减资情况。

（二）最近三年股权转让情况

黄埔酒店最近三年的股权转让情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “二、历史沿革”之“（七）2024年4月，第五次股权转让”。2024年4月，为有效解决旅游集团与其控股子公司幕燕公司之间的债权以及旅游集团下属企业间交叉持股问题，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，旅游集团用对幕燕公司的债权置换幕燕公司持有黄埔酒店27.79%的股权，本次股

权转让总价款为8,430.43万元。本次股权转让有利于实现旅游集团对黄埔酒店集约管理，推进下一步整合。股权转让完成后，旅游集团持有黄埔酒店100%股权，为下一步集团酒店板块的整合打下基础。因此，本次股权转让具备合理性、必要性。本次股权转让定价系依据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告结果确定，定价公允、合理。本次股权转让经黄埔酒店股东会、旅游集团董事会和党委会、幕燕公司董事会和党委会等审议通过，已履行必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（三）最近三年评估情况，与本次交易评估差异的原因及合理性

1、2024年股权转让的评估情况

根据江苏中企华中天资产评估有限公司出具的《南京幕燕建设发展有限公司拟股权转让涉及的南京黄埔大酒店有限公司27.79%股权价值资产评估报告》（苏中资评报字[2024]第2027号），以资产基础法为最终评估方法，黄埔酒店的股东全部权益在评估基准日2023年10月31日的评估价值为30,336.20万元，较其账面净资产10,334.46万元增值20,001.74万元，增值率193.54%。

2、最近三年评估情况与本次交易评估情况的差异原因

最近三年，黄埔酒店的历次评估情况如下：

本次重组与2024年股权转让的评估均以资产基础法评估结果作为定价依据，评估情况差异主要系资产剥离以及重要资产评估方法不同等原因所致，评估

情况存在差异具有合理性。

十一、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产

截至2025年3月31日，黄埔酒店无许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产的情形。

十二、主要会计政策及相关会计处理

（一）收入确认原则和计量方法

1、收入确认和计量所采用的会计政策

标的公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，标的公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是标的公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。

标的公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。预期将退还给客户的款项作为退货负债，不计入交易价格。

合同中存在重大融资成分的，标的公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，标的公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

满足下列条件之一时，标的公司属于在某一段时间内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

（1）客户在标的公司履约的同时即取得并消耗标的公司履约所带来的经济利益；

（2）客户能够控制标的公司履约过程中在建的商品；

（3）标的公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且标的公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，标的公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，标的公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，标的公司会考虑下列迹象：

（1）标的公司就该商品或服务享有现时收款权利；

（2）标的公司已将该商品的实物转移给客户；

（3）标的公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

（4）客户已接受该商品或服务等。

标的公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。

标的公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。标的公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债列示。

2、收入确认的具体方法

标的公司的收入来源于如下业务类型：

（1）客房服务收入

标的公司提供酒店客房服务的，在客房服务提供给客户的时点确认酒店客房服务收入。

（2）餐饮收入

标的公司提供餐饮服务的，在餐饮服务提供给客户的时点确认收入。

（3）房屋租赁服务收入

标的公司提供房屋租赁服务的，在房屋出租期间内按履约进度确认租赁服务收入。

（4）受托管理服务收入

标的公司接受委托方对其酒店进行托管服务的，在提供相关服务的期间内按履约进度确认受托管理服务收入。

（5）商品销售收入

标的公司销售商品的，在相关商品的控制权转移给客户的时点确认收入。

（二）会计政策、会计估计与同行业或同类资产的差异及对利润的影响

报告期内，标的公司会计政策与会计估计与同行业上市公司相比不存在重大差异。

（三）财务报表的编制基础、合并财务报表范围

标的公司的财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则等规定进行编制。

2024年4月，经南京旅游集团有限公司董事会决议通过，同意将黄埔酒店所持有的南京六华春酒店管理有限公司的全部股权转让给南京新瑞尔医药进出口有限公司，为了便于理解和一贯反映标的资产的财务情况，对历史年度数据模拟剥离六华春。2023年度至2025年1-3月，纳入合并范围的子公司为南京黄埔国际旅行社有限公司。

（四）资产转移剥离调整情况

1、资产剥离调整的基本情况

2024年4月，标的公司与南京新瑞尔医药进出口有限公司签订转让协议，同意将标的公司持有的南京六华春酒店管理有限公司570万元股权及对应的出资额以0元对价转让给新瑞尔，同时将其持有的六华春22,744,596.07元债权以0元对价转让给新瑞尔。新瑞尔与标的公司黄埔酒店同属于旅游集团全资子公司，

本次转让依据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》实施了无偿划转。

六华春存在商标瑕疵问题，短期内无法得到有效解决，且六华春酒店经营业绩相对较差，净利润为负，对黄埔酒店业绩造成了一定的拖累。为有效实施旅游集团资源整合工程，加快推进旅游集团酒店板块整合进度，保证黄埔酒店的资产权属完整以及经营业绩稳定，为后续重大资产重组的顺利开展打好基础，对六华春实施了剥离。截至评估基准日黄埔酒店未持有剥离六华春的债权（2,274.46万元），因此上市公司本次收购黄埔酒店的评估值扣减了上述2,274.46万元债权价值。考虑到六华春亏损的经营情况，上述债权回收时间存在不确定性，上述债权剥离有利于维护上市公司利益，保护上市公司中小股东权益。

2024年4月15日，本次转让事项已通过六华春股东会审议通过。

2024年4月19日，本次股权转让事项完成了工商登记。

本次股权转让前后六华春股东持股变化情况如下：

本次股权转让后，黄埔酒店不再持有六华春股权。

除此以外，报告期内，黄埔酒店不存在其他资产转移剥离调整情况。

为了在报告期内更好的反映标的公司剥离划转六华春股权后的财务状况、经营成果及现金流量，标的公司假设上述公司股权交易于报告期初2023年1月1日完成，并以此为基础编制模拟合并财务报表。

2、剥离六华春前后标的公司经营业绩的对比

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》（中兴华审字（2025）第023312号），剥离六华春对标的资产报告期内的主要财务影响具体如下：

单位：万元

剥离六华春后，2023年度标的公司净资产上升了8.00%，资产负债率下降了3.56个百分点，本次剥离优化了标的公司资产结构；剥离六华春后，2023年度及2024年度标的公司营业收入虽然分别下降了25.37%及10.88%，但利润总额分别上升了34.07%及4.49%，净利润上升了51.58%及14.34%，营业毛利率上升了14.79个百分点及8.46个百分点，本次剥离优化了标的公司的经营业绩及盈利能力。

综上所述，剥离六华春有利于优化黄埔酒店资产负债结构、提升利润水平，提高上市公司资产质量。

（五）重大会计政策或会计估计与上市公司的差异及影响

报告期内，标的公司重大会计政策和会计估计与上市公司之间不存在重大差异。

（六）行业特殊的会计处理政策

报告期内，标的公司不存在行业特殊的会计处理政策。

第五章 发行股份情况

一、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）发行股份的种类和每股面值

发行股份及支付现金购买资产所发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行对象

本次发行股份的发行对象为旅游集团。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为上市公司第十一届四次董事会决议公告之日，即2024年11月25日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日，上市公司股票交易均价情况如下所示：

单位：元/股

经交易双方友好协商，本次发行股份的发行价格确定为6.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。

定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（四）发行数量

本次发行股份数量的计算公式为：向交易对方发行的股份数量=向交易对方支付的股份对价金额/本次发行股份的发行价格，并按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次交易标的资产的交易对价为198,873,636.13元，其中以发行股份形式向交易对方支付的交易对价为169,042,597.32元，发行价格为6.92元/股，根据上述发行股份购买资产的发行价格及确定的发行股份对价计算，本次购买资产向交易对方发行股份数量为24,428,121股，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为7.29%。最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行股份数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（五）上市地点

本次发行的股份将在上交所上市。

（六）锁定期安排

发行对象旅游集团作出锁定期的承诺如下：

“1、本企业因本次交易所获上市公司新发行股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得进行转让或质押，亦不得设定任何权利负担。

2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份及支付现金购买资产完成后六个月期末收盘价低于发行价的，本企业因本次发行股份及支付现金购买资产所获上市公司股份的锁定期自动延长六个月。

3、对于本企业在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不以任何方式进行转让（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。

4、本次交易完成后，本企业因本次交易的业绩补偿安排（如有）而发生的

股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

5、本次交易完成后，本企业基于本次交易及本次交易前已经持有的上市公司股份享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。

6、本企业因本次交易获得的上市公司股份、本次交易前已经持有的上市公司股份在解除锁定后转让股份时需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定。

7、如中国证券监督管理委员会或上海证券交易所对于上述限售安排有不同意见的，本企业同意将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的意见对限售安排进行修订并予执行。”

（七）发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制，具体内容如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易购买资产发行股份的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

本次发行股份可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

4、调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：

（1）向下调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易

日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格跌幅超过20%。

（2）向上调整

上证指数（000001.SH）或证监会批发行业指数（883156.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格涨幅超过20%。

5、调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价之一的80%。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

7、股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、

发行数量再作相应调整。

（八）过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割完成日（含当日）止的期间为过渡期间。过渡期间，标的资产产生的利润、净资产的增加由上市公司享有，标的公司如在过渡期间发生亏损或损失或净资产的减少，则由交易对方按照于本次交易中对应出售的股权比例以现金方式向上市公司补足。

（九）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产新增股份发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由新增股份发行完成后的新老股东按各自持股比例共同享有。

（十）支付现金购买资产的资金来源

本次交易支付现金购买资产的资金来源为本次交易的配套募集资金。上市公司在标的资产交割日后及本次重组中配套募集的资金到位后5个工作日内一次性向交易对方支付全部现金对价。若标的资产交割日起90个工作日内，本次重组中的配套募集资金仍未完成，则上市公司以自有资金或自筹资金支付现金对价。

（十一）业绩承诺、减值测试及补偿安排

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，双方同意不设置业绩承诺及业绩补偿安排。

根据北方亚事出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号）以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，本次交易最终采用资产基础法的评估结果作为黄埔酒店100.00%股权的定价参考依据，确定黄埔酒店100.00%股权的评估值为19,887.36万元，其中，北方亚事对部分资产采用市场法评估。为进一步保护上市公司及全体股东利益，旅游集团已出具《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对本次交易所有以市场法评估的资产进行减值测试，其中土地使用权按照黄埔酒店所拥有的权证就每块土地分别进行减值测试，软件、商标、作品著作权、域名按所属的不同资产类型分别作为一个资产组进行减值测试。如黄埔酒店上述各资产或资产组在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。

黄埔酒店以市场法评估的资产清单如下：

3、有关补偿金额、补偿方式等事项应符合中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关监管规则要求。具体为：（1）土地使用权当年度应补偿股份数=该土地使用权当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该土地使用权补偿的股份总数，其中每块土地应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试；（2）各资产组当年度应补偿股

份数=各资产组当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已就该资产组补偿的股份总数，其中各资产组应分别适用前述公式计算，不合并进行减值测试。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

5、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

为了进一步保护上市公司广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，旅游集团已出具《关于黄埔酒店房屋建筑物（含土地使用权）期末减值补偿安排的承诺函》，具体如下：

“1、本企业将以本次交易实施完毕的当年及其后两个会计年度为减值补偿期间。

2、在减值补偿期间的每个会计年度结束后，本企业同意由符合《中华人民共和国证券法》规定、具备从事证券期货相关业务条件的会计师事务所对黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）进行减值测试。如黄埔酒店上述资产在减值补偿期间的任一会计年度的期末价值（考虑年限修正因素）低于其在本次交易时的评估价值，对于差额部分（即期末减值额），本企业优先以上市公司在本次交易中向本企业发行的股份（以下简称“本次发行股份”）进行补偿，不足部分以现金补偿。有关补偿金额、补偿方式具体为：本企业当年度应补偿股份数=黄埔酒店的房屋建筑物（含土地使用权）当年度的期末减值额/本次发行股份价格－本企业在减值补偿期间已补偿的股份总数。

3、本企业无需就本承诺函与《关于黄埔酒店以市场法评估的资产期末减值补偿安排的承诺函》项下的土地使用权减值测试情况进行重复补偿。

4、如本企业届时需向上市公司进行股份补偿，在上市公司股东大会审议通

过关于相应年度补偿股份回购及后续注销事宜的议案后，本企业将按照上市公司通知的期限与回购价格，配合上市公司完成向本企业定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。如本企业届时需以现金进行补偿，本企业将在上市公司通知的期限内将所需补偿的现金支付至上市公司指定银行账户。

5、本承诺自作出之日起生效且不可撤销。如本企业违反上述承诺并给上市公司或其投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对上市公司或其投资者的补偿责任。”

上述减值补偿安排可以有效减少标的公司相关资产价值波动风险对上市公司的影响，有利于保护上市公司及全体股东利益，符合《上市公司重大资产重组管理办法》与《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关要求。

二、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（二）定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。

本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司A股股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日上市公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的每股净资产（若上市公司在截至定价基准日最近一期经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整）。定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。最终发行价格将在本次交易经中国证监会作出予以注册决定后，由上市公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，按照法律、法规及规范性文件的有关规定，并根据询价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送

股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

（三）发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金采取向特定对象以询价的方式发行股份，发行对象为不超过35名符合法律、法规的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次募集配套资金所发行的股票。

（四）募集配套资金金额及发行数量

本次募集配套资金总额不超过3,983.10万元，不超过本次交易中发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。

本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额/每股发行价格。若发行数量计算结果不足一股，则尾数舍去取整。

最终发行数量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据询价结果最终确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，导致本次募集配套资金的发行价格作出相应调整的，本次募集配套资金的发行数量也将相应调整。

（五）锁定期安排

本次募集配套资金的发行对象因本次募集配套资金而取得的上市公司股份自该等股份上市之日起6个月内不得转让。

上述股份锁定期内，本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因增持的部分，亦遵守上述锁定期的约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。上述锁定期届满之后，本

次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次募集配套资金所发行股份的上市地点为上交所。

（七）募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费，具体情况如下：

本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有或自筹资金解决资金缺口，届时上市公司将根据实际募集资金净额，并根据募集资金用途的实际需求，对上述募集资金用途的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

（八）募集配套资金的必要性

1、有利于缓解资金支付压力

本次交易拟购买资产的交易作价为19,887.36万元，其中以发行股份的方式支付交易对价的85%，即16,904.26万元；以现金方式支付交易对价的15%，即2,983.10万元。本次募集配套资金支付现金对价，避免了通过信贷融资自筹资金支付现金对价和本次交易中介机构费用及相关税费带来的风险及利息，有利于缓解上市公司的资金压力，同时有利于促成本次交易。

2、有利于引入长期投资者，优化股东结构

本次通过增发股份募集资金，扩大股本，可以引入对上市公司发展前景看好的长期投资者，进一步优化上市公司股东结构，增加上市公司股票流动性，让更多投资者享受到上市公司持续发展增长带来的红利。

（九）前次募集资金使用情况

经中国证监会《关于核准南京纺织品进出口股份有限公司向南京夫子庙文化旅游集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕2487号）核准，上市公司于2019年12月23日采取非公开发行的方式向社会公众发行人民币普通股14,084,507股，每股发行价格为5.68元。前次发行募集资金共计79,999,999.76元，扣除相关的发行费用12,500,000.00元，实际募集资金67,499,999.76元。上市公司上述发行募集的资金已全部到位，并业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]8358号”验资报告验证确认。

根据中兴华出具的《关于南京商贸旅游股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第020088号），截至2024年9月30日，上市公司前次募集资金均已按照承诺用途使用完毕。

（十）募集配套资金的管理

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，南京商旅已按照《公司法》《证券法》以及其他相关法律、法规和规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。南京商旅将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（十一）本次募集配套资金失败的补救措施

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，上市公司将以包括但不限于自有资金、银行借款等方式解决本次募集资金需求。

（十二）滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成后的南京商旅财务报表中反映的未分配利润（如有），将由本次募集配套资金完成后南京商旅的新老股东按照持股比例共同享有。

三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响

本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响”。

四、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易对上市公司股权结构的影响参见本报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”。

第六章 标的资产评估情况

一、标的资产评估概况

（一）评估基本概况

根据北方亚事出具并经有权国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第01-0789号），以2025年3月31日为评估基准日，标的资产的评估情况如下：

单位：万元

鉴于北方亚事出具的以2024年4月30日为评估基准日的《资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）有效期截止日为2025年4月29日，北方亚事以2025年3月31日为本次加期评估基准日对黄埔酒店进行了本次加期评估，并出具本次加期资产评估报告。北方亚事以2025年3月31日为本次加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。两次评估结果如下：

1、资产基础法评估值下调的原因

资产基础法评估值下调约2,271.18万元，主要系酒店大楼资产评估值下调所致。本次加期评估非流动资产评估值下调3,319.66万元（其中酒店大楼资产评估值下调3,318.90万元），同时存在净资产增长等因素导致部分估值上升。

本次加期评估资产基础法评估值下调主要系酒店大楼评估值因钢材、商品混凝土等建造材料、土地市场价格下降以及成新率下降等因素所致。上述影响因素调整的具体原因如下：

（1）成新率变更原因

因评估基准日更新导致对应的房屋建筑物剩余使用年限减少，对应的酒店大楼成新率下降，整体成新率由约74%变更为约70%。由此导致的评估结果差异约为1,200万元。

（2）土地取得费变更原因

评估基准日更新，土地剩余使用年限减少。同时，根据江苏省自然资源厅定期公布的《江苏省城市地价动态监测报告》，对应的土地价格随评估基准日更新呈下降趋势，2024年度商服平均地价四个季度均环比下降，环比分别下降

0.82%、1.16%、0.97%、0.70%。由此导致本次评估结果下降约860万元。

（3）建安及装饰综合造价原值变更原因

根据同花顺数据库、广材网等公布的统计数据，评估基准日更新导致对应的主要建造原材料如钢材、商品混凝土等价格呈下降趋势，其中钢材价格指数下降幅度约为11.16%，商品混凝土价格指数下降幅度约为6.6%。由此导致本次评估结果下降约600万元。

（4）开发利润率变更原因

商业地产类上市公司2024年度的可比成本费用利润率相较2023年度有所下降，本次加期评估将开发利润率由4.57%调减至1.9%。由此导致本次评估结果下降约550万元。

（5）投资利息率变更原因

根据中国人民银行公布的LPR数据，评估基准日更新导致房屋建筑物建造对应的测算资金成本下降，评估测算涉及的1年期LPR由3.45%下降至3.1%，5年期以上LPR由3.95%下降至3.6%。由此导致本次评估结果下降约200万元。

综上，资产基础法加期评估值下调主要系酒店大楼评估值下调。此外，本次加期评估中应收账款评估值基于谨慎考虑由按账面余额确认变更为按账面净值确认也是评估值下调的原因，但影响较小。

2、收益法评估值下调的原因

由于2024年酒店行业整体市场状况恢复不及预期，标的公司2024年度实

际业绩较上年度存在下滑，未达到首次评估报告2024年度的业绩预测情况。因此本次加期评估收益法预测中的业绩预测参数较首次评估进行了一定幅度的下调，具体调整情况如下：

（1）收入预测

收入预测变更的主要估值参数如下：

上述下调主要考虑到酒店行业市场状况尚未完全恢复，短期内标的公司2024年度业绩下滑，但长期来看，标的公司未来仍有相对较好的发展预期。因此，本次加期评估对上述主要收入预测参数进行一定程度的下调，2025年标的公司收入预测数据与2024年实际数据基本持平，未来年度标的公司收入预测仍呈增长趋势，仍有相对较好的发展预期，主要原因为：

①标的公司已采取措施积极开拓业务增长点。2025年，标的公司新增约20间长包客房订单，年化入住率约6%，预计未来新增部分客房收入；与当地知名连锁餐饮品牌绿柳居签署加盟协议，预计未来新增部分餐饮业务收入，预测年化营业利润约占2024年度营业利润的6.7%；中标中国人寿镇江市分公司2025-2028年全辖协议酒店服务项目，该客户2025年一季度收入占比约5%，本次中标预计新增其未来会议活动需求相关的客房、餐饮等收入；

②黄埔酒店具有较强区位优势。黄埔酒店地处南京市中心，距离南京市域内多个知名旅游景区均较近，靠近南京博物院、夫子庙秦淮风光带、钟山风景区等众多知名文旅景点，3公里半径内的文旅资源极为丰富。2024年度，标的公司客房出租率为81.32%，远高于南京四星级酒店2024年1-9月客房出租率

65.90%的平均水平；黄埔酒店平均每房收益为313.28元/间夜，高于南京市四星级酒店平均每房收益249.35元/间夜；

③未来国内旅游需求整体向好。支持消费、文旅的相关政策不断推出，例如，2024年6月文化和旅游部等多部门印发《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》，明确了旅游公共服务体系建设的各项任务，2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，指出发挥文化赋能、旅游带动作用，深化“文旅+百业”、“百业+文旅”，提升产品供给能力，丰富消费业态和场景。

（2）成本预测

加期评估主营业务成本、期间费用预测根据加期评估的收入预测数据相应调整，与原评估报告主营业务成本、期间费用预测逻辑总体一致，无重大差异。

（3）折现率

加期评估基准日与首次评估基准日相比较，无风险收益率呈下降趋势，无风险利率选取的10年期国债到期收益率由2.30%下降至1.81%，因此收益法折现率存在小幅下调，由8.16%下调至8.07%。

综上所述，因基准日更新对应的财务账面价值更新及部分评估参数更新等因素的影响，加期资产评估报告对应的标的公司估值存在下调。为保障上市公司及全体股东利益，经各方协商确认，基于本次加期评估结果调整本次交易标的资产的交易对价，并变更本次交易方案。调整后，本次交易标的资产的交易对价为19,887.36万元。

（二）评估方法

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。

资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，

为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。

收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。其前提条件是：第一，评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产。综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估，并以资产基础法评估结果为最终评估结论。

二、黄埔酒店评估情况

（一）评估的基本情况

1、评估结果

基于黄埔酒店及管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，根据有关法律法规和资产评估准则，经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序，采用资产基础法、收益法，对黄埔酒店股东全部权益在评估基准日2025年3月31日的价值进行了评估。

（1）资产基础法评估结果

采用资产基础法，得出黄埔酒店在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：总资产账面价值12,526.56万元，评估值24,462.86万元，评估增值11,936.30万元，增值率95.29%；负债账面值4,575.50万元，评估值4,575.50万元，无增减变化；净资产账面价值7,951.06万元，评估值19,887.36万元，评估增值11,936.30万元，增值率150.12%。

（2）收益法评估结果

采用收益法，得出黄埔酒店在评估基准日2025年3月31日的评估结论如下：

总资产账面价值12,526.56万元，负债账面值4,575.50万元，净资产账面价值7,951.06万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为18,578.00万元，评估增值10,626.94万元，增值率133.65%。

2、评估结果的差异分析

资产基础法评估结果较收益法评估结果差异1,309.36万元，差异率6.58%。差异原因主要是：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法；收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映了各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，资产基础法能够更准确地反映这些资产的实际市场价值。

虽然评估人员根据目前情况对企业的未来年度的客房住宿服务、餐饮服务、会议服务、租赁及相关收入等进行了审慎的分析、判断，但考虑当前旅游业市场尚处于复苏过程，标的公司未来业绩走势受上述因素的影响。同时，未来行业政策与的宏观经济的周期波动都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响，导致收益法评估结果存在波动。

3、评估结果的选取

通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值。本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较

大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：

1、基本假设

（1）企业持续经营假设

假设企业持续经营，直至2045年被评估单位所持有的土地使用权全部到期，且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

（2）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（3）公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（4）资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

2、一般假设

（1）假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

（3）假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

（4）假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

（5）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

（8）假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

（9）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

（10）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

3、特殊假设

（1）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（2）企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

（3）采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值时，按土地使用年限采用有限期，预测到2045年4月6日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以

以租赁方式持续使用至办公性质土地到期日2045年。

（4）假设黄埔酒店预测期满后长期资产按照评估结果为基础确认回收价值。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。以下评估测算过程中部分参数测算过程存在因四舍五入导致存在测算差异的情况。

（三）资产基础法评估情况

各类资产及负债的评估过程如下：

1、流动资产

纳入评估的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。

各项流动资产的具体评估情况如下：

（1）货币资金

货币资金包括现金和银行存款，账面价值7,437,969.17元。

现金账面余额为29,526.70元，存放于黄埔酒店财务保险柜内。评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

银行存款账面余额为7,408,442.47元，均为人民币账户。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行账户的银行对账单，并进行了询证。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

货币资金的评估值为7,437,969.17元。

（2）应收账款

应收账款评估基准日账面余额为13,995,253.77元，计提坏账准备2,529,649.52元，账面净额为11,465,604.25元，主要为应收的服务费。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原

因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。评估人员评估时，逐笔分析应收账款的业务内容，以核实后的账面价值确认评估值。应收账款评估价值=应收账款账面余额-预计可能的风险损失＝13,995,253.77－2,529,649.52＝11,465,604.25（元）应收账款的评估值为11,465,604.25元。

（3）预付账款

预付账款评估基准日账面价值为3,267.44元，主要为公司预付的货款。评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，评估人员根据企业提供的科目余额表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一致，在逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确认。

预付账款的评估值为3,267.44元。

（4）其他应收款

其他应收款评估基准日账面余额为117,641.12元，已计提坏账准备54,487.06元，账面净额为63,154.06元，主要为应收的押金及备用金等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。评估人员评估时，逐笔分析其他应收款的业务内容，以核实后的账面价值确认评估值。其他应收款评估价值＝其他应收款账面余额－预计可能的风险损失

＝117,641.12－54,487.06＝63,154.06（元）其他应收款的评估值为63,154.06元。

（5）存货

存货账面余额为784,975.15元，未计提存货跌价准备，主要为经营所需的烟、酒等。评估人员在核实无误的基础上，原材料为企业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。存货的评估值为784,975.15元。

（6）其他流动资产

其他流动资产账面价值557,210.97元，为待抵扣进项税。

评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，了解其他流动资产形成的原因、发生时间，收集核实了相关合同、协议等资料，在核实无误的基础上，以核实确认的账面值确定评估值。

其他流动资产的评估值为557,210.97元。

2、非流动资产

纳入评估的非流动资产包括长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产等。

（1）长期股权投资

1）概况

截至评估基准日，黄埔酒店长期股权投资具体情况如下：

2）评估方法

对于国际旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因如下：

①采用资产基础法的原因是国际旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股东全部权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。各科目评估方法参考母公司黄埔酒店的评估方法。

②未采用市场法的原因主要是由于南京黄埔国际旅行社有限公司2024年收入为6.15万元，净利润为0.49万元，截至2025年3月31日净资产为214.44万元，业务规模较小；在公开产权交易市场中类似于国际旅行社的企业产权交易不活跃，交易案例较少，故无法采用交易案例比较法进行评估；由于在业务结构、经营模式、企业规模等因素方面与国际旅行社可比的上市公司很少，故也无法采用上市公司比较法进行评估，故本次未采用市场法评估。

③未采用收益法的原因主要系国际旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估基准日其工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本次未采用收益法评估。

3）评估结果

黄埔酒店长期股权投资评估结果如下：

单位：万元

（2）固定资产-房屋建（构）筑物

1）评估范围

纳入本次评估范围的房屋建筑物为整栋酒店大楼（含房屋建筑物及土地使用权）。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路2号，共计29层，其中地上28层，地上建筑面积为29,788.56平方米，地下1层，地下建筑面积为1,549.57平方米，

建筑面积合计为31,338.13平方米，结构为框架-核心筒结构，房屋所对应的土地使用权面积共计4,427.46平方米，用地性质为出让，土地用途分别为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，房地产主要情况如下表所示：

2）清查核实情况评估人员对房屋建筑物及土地使用权资产进行了清查、核实和现场勘察工作。

评估人员现场了解委估资产的形成过程、管理机构和管理制度，对于被评估单位无法提供基础资料的部分资产，评估人员在现场核实勘查过程中通过仔细了解资产现状以弥补其资料的不足。评估中，评估人员对建筑物的法律权属、现实状况等情况进行了调查了解。对于房屋建筑物部分，在确定资产产权关系基础上，评估人员对委估范围内的建筑物进行了勘察和核实，并作了记录和取证。勘察核实中，除核对被评估项目数量及内容是否与申报情况一致外，主要是查看建筑基础、结构的稳定性、牢固性，装修的完好程度以及配套的完善、使用功能等情况，并对委估房产存在的各种贬值因素进行了判断，以此确定建筑物的成新度。由于受到评估人员的职责范围、专业能力等的限制，对评估对象的实地查勘也仅限于其表面特征，没有对其结构、装饰、设备等的内在质量进行检测，本次评估以委估资产达到国家有关部门规定的质量验收标准为重要前提。对于土地使用权部分，评估人员对土地使用权的权属进行调查，核实土地使用权利状况、使用面积、使用年限、开发程度、他项权利和坐落等有关事项，了解评估对象是否存在抵押、担保等影响资产评估的重大事项，并对待估宗地使用

权所对应的地块进行了实地勘察，调查土地使用权的土地性质、用途、面积、容积率、四至、周边环境及土地利用开发情况等。3）评估方法根据评估目的、评估对象的特点、价值类型、资料收集情况等相关条件，对本次对评估范围内的房地产资产采用成本法评估。成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委托评估资产评估值＝重置成本×综合成新率（A）重置成本的确定重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润。（a）土地取得费用土地取得的途径有征收、拆迁改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。

本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况，结合被评估宗地的区位、用地性质及当地土地市场情况，本次土地取得费用评估选用市场法。市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法。

PD＝PB×A×B×C×D×E×K

式中：

PD：待估宗地价格；

PB：比较案例宗地价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。（b）开发成本开发成本主要由以下四个方面构成：

a.前期及其他费用。包括工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等，前期及其他费用参照国家和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：

b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通常按照建安及装饰综合造价的一定比例计算。

c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。

d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派

出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、门诊部、卫生所用房等建设费用。开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公共配套设施建设费－可抵扣增值税上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综合造价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发成本时应扣除相应的可抵扣增值税。

（c）管理费用

管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。

（d）投资利息

以土地取得费用、开发成本及管理费用作为基数分别计算投资利息。

根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：

投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行贷款利率＋（开发成本＋管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2

基准日执行的银行贷款利率表

（e）销售税费

销售税费主要包括：

a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。

b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移登记费等。（f）开发利润开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公式如下：

开发利润＝（土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息）×开发利润率（B）综合成新率的确定综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。（a）土地使用权成新率由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权的成新率为100%。（b）房屋建筑物成新率根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：

房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％

其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。

年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

（c）综合成新率

在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算

综合成新率。综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重

4）评估结果

房屋建（构）筑物评估结果汇总表

单位：元

房屋建（构）筑物增值原因主要系：1）酒店大楼构建及土地取得时间较早，房屋材料、人工价格以及当地土地市场价格上涨等原因导致酒店大楼的造价上涨，对应的酒店大楼重置成本原值上升，酒店大楼原值增长20.88%；2）本次评估的房屋建筑物成新率照年限成新率和观察成新率综合确定，其中年限成新率参考《资产评估常用方法与参数手册》中不同类别房屋建筑物经济耐用年限的规定，确定房屋建筑物的经济寿命年限为60年，但财务入账对应的折旧年限约为30年低于评估的经济耐用年限，使得评估基准日年限法成新率约62%；观察成新率参考《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）对应的参数情况确定相应的成新率约为62%；土地使用权评估测算时按剩余使用年限进行了修正，因此成新率为100%；根据土地使用权与房屋建筑物的权重计算得到综合成新率约为70%，高于账面价值对应的成新率38.50%。上述土地使用权测算时成新率为100%主要系土地使用权的评估值按市场法根据案例土地单价情况，结合评估惯例考虑了剩余土地使用年限等参数对可比案例的土地单价进行了修正，并根据修正后的可比案例的土地单价测算标的公司土地使用权的评估值，即该标的公司土地使用权的评估值已考虑了其土地使用权证记载的使用年限与剩余使用年限的情况。因此，对于标的公司按土地剩余使用年限测算的评估值而言，其成新率为100%。

（3）固定资产-设备类

1）设备概况

设备类固定资产账面原值10,790,672.09元，账面净值870,333.12元，主要是酒店经营所需的设备和办公车辆等。设备原值按取得时的成本作为入账的价值，主要为买价、运费、安装调试费等；车辆等运输设备包括买价、购置税和牌照费等费用。折旧方法为年限法。

公司建立了设备资产台账，同时建立了从设备的购置到日常维护保养、大修、调拨、借用、封存、启封、报废等一系列管理制度。

评估人员对设备资产进行了清查、核实和现场勘察工作，核实后的账面情况与申报账面情况一致。

2）评估方法

（A）固定资产-电子设备，采用成本法进行评估，即：

评估价值=重置成本×成新率

（a）重置成本的确定

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评估值，不另计成新率。不能从市场询到价格的设备，通过指数调整来确定其购置费。

（b）成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%

（B）固定资产-车辆，采用市场法进行评估。

市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作为参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们之间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。

比准车辆修正价格=比准车辆交易价格×综合修正系数

综合修正系数=里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修理情况修正系数×保险情况修正系数

委估车辆评估值=各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。

3）设备类固定资产评估结果

设备类固定资产评估结果汇总表

单位：元

评估值与账面价值比较变动原因主要系：1）部分单价较低的电子设备根据企业会计准则相关规定加速折旧与评估经济价值存在差异；2）车辆类资产根据企业会计准则计提折旧，与根据市场法测算的价格存在差异。

（4）无形资产-土地使用权

土地使用权为酒店大楼经营用地，面积合计4,427.46平方米。因酒店大楼为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和土地使用权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。

（5）无形资产-其他无形资产

其他无形资产账面价值为8,063.73元，包括外购软件、商标、作品著作权等。

评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日无形资产评估清单进行了账表、账账核对，查核了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况等。

对于外购的软件，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，市场法确定评估值；

对于商标和作品著作权，考虑到该部分无形资产对企业整体收益贡献不大，故本次采用市场询价的方法确认评估值。

无形资产的评估值为218,824.00元。外购软件、商标等无形资产因市场评估价值高于账面价值因此存在增值。

（6）长期待摊费用

长期待摊费用账面价值5,388,389.22元，主要是酒店装修款，如家具、厨具、地毯等费用。

评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况，对于家具、厨具等设备，参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；对于地坪、电梯安装等装修款，合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除费用，按零确认评估值。

长期待摊费用评估值为5,646,874.00元。长期待摊费用评估值因部分拆分至房屋建筑物中考虑等原因与账面价值存在差异。

（7）递延所得税资产

纳入评估范围的递延所得税资产账面值为743,784.15元，系坏账准备及应付职工薪酬形成的递延性资产。

评估人员核对明细账、总账、报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，评估人员按照账面价值确定递延所得税资产的评估值。

递延所得税资产评估值为743,784.15元。

3、负债

纳入评估的负债为黄埔酒店的流动负债，包括短期借款、应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。

各项负债的具体评估情况如下：

（1）短期借款

短期借款评估基准日账面余额20,014,758.02元，为应付银行借款及利息。

评估人员对其账面进行了核实，取得了借款合同以及担保合同，检查借款的真实性，以核实无误的账面值确定其评估值。

短期借款的评估值为20,014,758.02元。

（2）应付账款

应付账款评估基准日账面价值为5,653,061.89元，主要为公司应付的货款、工程款等。评估人员根据公司提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，并对相关单位进行了询证；对其真实性进行核实，核实结果与申报资料基本一致。在分析了款项的账龄、金额、经济内容后，以核实无误后的账面价值作为评估值。应付账款的评估值为5,653,061.89元。

（3）合同负债

合同负债评估基准日账面价值为2,027,642.09元，主要为公司预收的客户充值款。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，抽查合同负债有关的合同、原始凭证等资料，检查合同负债期末余额的正确性和合理性；关注合同负债相关履约义务的履行情况，并对相关单位进行了询证，确认不存在产权持有人不再负有剩余义务且已收取对价无需退回的情形，以核实后的账面值确定评估值。

合同负债的评估值为2,027,642.09元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬590,858.65元，主要为公司应付员工的工资。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定应付职工薪酬的真实性，在对公司工资、奖金、社会保险等项目计提标准核实确认基础上，以账面值确定评估值。

应付职工薪酬的评估值为590,858.65元。

（5）应交税费

应交税费评估基准日账面价值为1,120,287.09元，主要为公司应交的房产税、土地使用税等。

评估人员根据黄埔酒店提供的清查评估明细表，对会计报表、会计账簿和记

账凭证进行了核查；并履行了必要的评估程序，对其真实性进行了核实，核实结果与申报资料基本一致。在抽查了应交税费的计提和上缴凭证，确认应交税费的计提和上缴基本符合有关规定后，以账面值确定评估值。

应交税费的评估值为1,120,287.09元。

（6）其他应付款

其他应付款评估基准日账面价值为15,835,710.65元，主要为应付的关联方往来款及质保金等。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员履行必要的评估程序，逐笔分析了款项的账龄、金额、经济内容，并对相关单位进行了询证。在查阅了其他应付款明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他应付款的评估值为15,835,710.65元。

（7）一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债391,000.00元，为应付的历史年度奖金。

评估人员核查了企业的会计报表、账簿和记账凭证，确定一年内到期的非流动负债的真实性，在对相关文件核实确认基础上，以账面值确定评估值。

一年内到期的非流动负债的评估值为391,000.00元。

（8）其他流动负债

其他流动负债评估基准日账面值为121,658.50元，主要为合同负债的销项税部分。

评估人员经核查会计报表、会计账簿与申报资料一致。评估人员在查阅了其他流动负债明细分类账的基础上，逐笔核实了款项涉及的相关协议、合同和凭证等，以核实无误后的账面价值作为评估值。

其他流动负债的评估值为121,658.50元。

4、资产基础法的评估结果

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日

2025年3月31日，黄埔酒店总资产账面价值12,526.56万元，评估值24,462.86万元，评估增值11,936.30万元，增值率95.29%；负债账面值4,575.50万元，评估值4,575.50万元，无增减变化；净资产账面价值7,951.06万元，评估值19,887.36万元，评估增值11,936.30万元，增值率150.12%。详细内容见下表：

黄埔酒店评估结果汇总表

单位：万元

（四）收益法评估情况

1、收益法评估思路

本次评估按照如下基本思路进行：

（1）对黄埔酒店主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

（2）对黄埔酒店的主营业务及未来收益进行合理的预测；

（3）对黄埔酒店的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

（4）选择适合的评估模型；

（5）根据评估模型和确定的相关参数估算黄埔酒店的股东权益价值。

2、收益法的具体评估方法

（1）评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权评估价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务

其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；

i：为明确的预测年期；

WACC：加权平均资本成本。

（2）自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

公式=税后净利润+折旧及摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资本变动

（3）收益期的确定

收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。

根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到2045年4月6日。

（4）折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/（E+D）]+Kd×（1-T）×[D/（E+D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值

D：债务资本的市场价值

T：所得税税率

权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1+[E（Rm）-Rf2]×β+Rc

式中：

Rf1：无风险收益率

E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率

E（Rm）-Rf2：股权市场超额风险收益率

β：贝塔系数

Rc：企业特有风险调整系数

（5）溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

（6）非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

（7）付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。对黄埔酒店未来财务数据预测是以企业2023年-2025年3月31日的报表经营情况及公司未来规划为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、企业所属行业的现状与前景、公司的发展趋势，分析了企业面临的优势与风险，尤其是所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并参考企业编制的未来发展规划，经过综合分析确定的。

3、企业未来净现金流的预测

（1）营业收入预测

公司营业收入包括客房收入、餐饮收入、会议收入、租赁及相关收入、其他收入等。

（A）公司历史收入情况

公司历史年度主要产品的收入分析表

单位：万元

注：上表数据系标的公司母公司口径数据。

（a）客房收入主要以商户散客为主，以旅游团队为辅，以会议接待为补。2023年-2025年3月31日的平均房价及出租率如下：

注：RevPAR指每间可供租出客房产生的平均实际营业收入，即平均房价×平均出租率。2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，酒店整体经营迎来强势反弹，黄埔酒店凭借其优越的地理位置，吸引大量商务和休闲旅客，其平均出租率及平均房价均高于行业平均水平。2024年及2025年1-3月，标的公司业绩存在波动，短期存在下滑趋势。（b）餐饮收入主要为酒店为住宿客人及非住宿客人提供的餐饮服务取得的收入，包括但不限于客房送餐服务、餐厅服务、会议及宴会用餐服务等。2023年住宿业务的提高带动了餐饮收入的同步增长。2024年，标的公司业绩存在波动，餐饮收入水平较历史同期有所下降。2025年1-3月餐饮收入较同期有所增长，主要由于商务活动需求增长，酒店承接的会议、论坛、培训等活动数量显著增长，进而带来了“会议+餐饮”的联动效应。（c）会议收入主要为酒店通过提供会议、研讨会、商务洽谈等活动所需的场地、服务和设施所取得的收入。黄埔酒店凭借着丰富的经验，先后承接过2023赛季超三联赛南京争霸赛、第31届生活用纸国际科技展览会等大型活动涉及的会议以及各类政府会议。2025年1-3月会议收入较同期有所增长，主要由于随着商务活动的全面回暖，企业纷纷重启因公共卫生事件而暂停的线下会议、行业论坛和商务洽谈活动导致。（d）租赁收入主要为黄埔酒店将酒店部分区域对外出租取得的租金、物业费等收入。（e）其他收入主要为代收水木秦淮收入、酒店推出的大礼包收入、商场收入及其他零星收入等。（B）公司未来年度收入预测（a）客房收入

本次评估主要从平均出租率和平均房价（即RevPAR）方面进行分析预测。近十年以来，我国旅游市场增长态势明显。2014至2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。2020至2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。根据国内旅游抽样调查统计结果，2024年，国内出游人次56.15亿，比上年同期增加7.24亿，同比增长14.8%；2024年，国内游客出游总花费5.75万亿元，比上年增加0.84万亿元，同比增长17.1%。

黄埔酒店邻近明故宫遗址，南京博物馆，总统府，1912街区等，地理位置优越，旅游资源丰富。但考虑到随着公共卫生事件的影响消除后大幅上涨的出游需求存在波动，结合黄埔酒店2024年及2025年1-3月经营情况，本次预测2025年出租率较2024年仍略有下降，预测出租率为78%，平均房价较2024年下降3%，即RevPAR较2024年水平下降6.96%。随着国家相关部门相继出台政策以此支持文旅等消费，旅游市场高质量发展的趋势愈加显著，并将释放出巨大的消费潜力，因此预测2026年至2028年出租率分别为80%、82%和84%，2029年及2039年因客房翻新出租率略有下降；2030年及以后参照2028年出租率水平预测；2026年平均房价在2024年水平基础上参照黄埔酒店成立初期2007年至2018年的RevPAR复合增长率3.11%进行预测，2027年及以后在前一年的水平基础上按3.11%增长预测，2029年及2039年因客房翻新平均房价不增长。（b）餐饮收入2023年，全国星级酒店经营状况回暖，酒店业迎来了复苏。2023年全国星级酒店营业收入总额1608.95亿元，恢复到2019年的八成（占2019年营业收入总额的84.34%），是近五年营业收入总额的次新高。相比2022年，营业收入总额增加431.27亿元，同比增加36.62%。其中客房收入715.18 亿元（占比44.45%）、同比增加50.6%，餐饮收入634.09亿元（占比39.41%）、同比增加35.53%，客房收入增长高于餐饮收入。2019-2023年全国星级酒店的营业收入及收入结构比

例情况如下：

2023年、2024年及2025年1-3月黄埔酒店餐饮收入占营业收入比重分别为

23.14%、19.20%和24.01%，处于行业偏下水平。目前，大型餐饮宴会再配套客房的商业模式，在市场上仍属于稀缺产品。公司餐饮业务定位于大众聚餐与宴会服务，满足亲朋聚餐、商务宴请及各类宴会需求。中国餐饮体量庞大，黄埔酒店也紧跟餐饮市场前沿需求，凭借自身优势，加强对客户需求的定制化服务，提升产品综合竞争力，为客户创造更多的价值。故未来参照黄埔酒店未来规划及客房收入增长水平并结合历史年度占比进行预测。（c）会议收入2023年、2024年及2025年1-3月会议收入占客房收入比重分别为3.31%、

2.67%和5.10%，故未来参照黄埔酒店未来规划并结合历史年度占比进行预测。

（d）租赁收入及其他收入租赁收入，根据目前的租赁状态，按照一定的市场增长情况进行预测；代收水木秦淮收入，主要为黄埔酒店代南京六华春酒店管理有限公司水木秦淮分公司支付租金、物业费等取得的收入，截至评估基准日，水木秦淮分公司已单独跟出租方签订租赁合同，黄埔酒店未来无该业务，故未来不作预测；其他收入根据企业2024年及2025年1-3月实际经营情况及未来规划情况进行预测。

综上：公司未来营业收入预测如下：

未来年度营业收入

单位：万元

注：2029年及2039年营业收入较前一年下降较多主要由于该年份客房翻新出租率略有下降且平均房价不作增长预测所致。（e）营业收入预测合理性分析根据国家统计局公布的数据，2024年中国GDP同比增长5.0%，2025年一季度GDP同比增长5.4%，国民经济延续恢复向好态势，运行总体平稳、稳中有进。评估人员查阅了1994-2024年近30年人均GDP复合增长率为11.09%。

根据全球综合数据资料库Statista的预测数据，预计2033年中国酒店市场规模将达到1,704亿美元，2025年-2033年期间年复合增长率（CAGR）约为8.23%。

黄埔酒店历史年度收入下降主要受公共卫生事件的影响，与行业发展趋势基本一致。随着国家相关政策的转变，行业逐步迎来复苏，考虑到2019年企业装修，2020-2022年受公共卫生事件影响，2023年因旅游强势复苏存在一定的偶发性，故以2024年基数测算，2024年-2044年营业收入复合增长率为3.09%。根据国家统计局公布数据，2007-2023年全国住宿业营业额的复合增长率为6.98%，2024年-2044年营业收入预测复合增长率3.09%低于上述指标，故本次预测较为谨慎，增长率较为合理。

（2）营业成本预测

黄埔酒店营业成本主要为客房成本、餐饮成本折旧及摊销及其他成本等。历史年度营业成本和毛利率见下表：

历史年度营业成本和毛利率

单位：万元

（A）历史年度毛利率分析2023-2024年标的公司毛利率逐年上升，主要原因为：随着2023年1月公共卫生事件的影响基本消除，2月开始商旅出行活力恢复明显，酒店整体经营迎来强势反弹，收入大幅度提高故毛利率上升。2024年旅游逐步回归理性，客房及餐饮收入略有下滑导致该部分毛利率略有下降，但黄埔酒店管理层及时做好应对策略，在抓好降本增效的同时，积极开拓大礼包销售、酒店托管等新业务，使得毛利率有所上升。2025年1-3月毛利率略有下降主要由于1-3月相较于全年属于淡季，而酒店的能源费用、折旧及摊销等费用较为稳定所致。

（B）未来年度毛利率分析2023年以来，为加快经济回暖复苏，国家采取多项措施，持续释放消费潜力，消费市场进入修复上升通道。同时，在人口结构的变动下，90后、00后逐渐成为新消费时代的主力军，多元化、个性化、品质化的需求成为新时期消费的主体，进一步推动国内消费市场快速发展，酒店消费呈高端化趋势，助推行业毛利率呈现上涨趋势。

未来年度，随着国内营商环境和消费环境持续优化，出游人数和旅游开支的

稳步增长，酒店行业也将得到蓬勃发展，这将有利于企业毛利率提升。但同时未来年度供应商成本以及人员费用可能增长，将对企业毛利产生负面影响。综合上述因素，本次预测参照黄埔酒店历史年度毛利对未来年度毛利率进行预测。

未来年度营业成本预测表

单位：万元

黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在3,078.20平方米土地使用权于2035年4月6日到期，其余土地使用权到期日为2045年4月6日。评估人员将2035年到期部分土地使用权按缴纳2035年4月7日至2045年4月6日的地租考虑。本次根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路分别确定评估单价，然后采用收益还原法分别测算房屋建筑物及土地使用权的租赁价格。

1）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益

收益还原法是通过收益的途径来估算资产价值以此确定评估对象的市场价值的一种方法。本次评定估算是在得出资产价值的情况下，倒算出每期净收益。此次评定估算，假设未来每期的净收益保持不变、还原利率不变，有限租赁期内房地产租金价值计算公式为：

注：假设租约一年一签，一年内租金不变，租金缴纳在每一期期初，因此，本模型采用的是期初折现模型。

其中：

a.为房屋建筑物（或土地使用权）首年租金净收益；A.为出租人所拥有的房屋建筑物（或土地使用权）于评估基准日的市场价值；ra.为房屋建筑物（或土地使用权）收益还原利率；

g.房屋建筑物（或土地使用权）租金年增长率；n.房屋建筑物（或土地使用权）剩余收益年限。2）各项费用及税金出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。3）房屋建筑物（或土地使用权）首年租金测算结果房屋建筑物（或土地使用权）首年租金＝首年租金净收益＋各项费用及税金故，根据上述公式：

①根据资产基础法中房屋建筑物及土地使用权测算思路，本次房屋建筑物于评估基准日的评估原值单价A

为7,943.00元/平方米；土地使用权于评估基准日的评估原值单价A

为26,330.00元/平方米。

②收益还原利率中土地还原率确定为5.50%，房屋建筑物还原率确定为

7.50%。

③本次评估中未考虑房屋建筑物（或土地使用权）增值。

④本次统一参照土地使用年限，即确定房屋建筑物及土地使用权收益期n＝

40.00。

⑤根据公式，计算得出房屋建筑物首年租金净收益a

为589.27元/平方米，土地使用权首年租金净收益a

为1,566.82元/平方米。

⑥各项费用及税金

出租人应承担的费用及相关税金，主要包括：管理费、维修费、保险费，房产税、增值税、城市维护建设税、教育费附加、印花税。A.管理费，指对出租房屋进行必要管理所需的费用。本次评估未考虑管理费。B.维修费，为保障房屋正常使用每年需支付的修缮费。本次评估未考虑维修费。

C.保险费，房产所有者为使自己的房产避免意外损失而向保险公司支付的费用。本次评估未考虑保险费。

D.房产税，根据国务院《中华人民共和国房产税暂行条例》（国发（1986）90号，从1986年10月1日开始实施），财政部 国家税务总局《关于营改增后契税 房产税 土地增值税 个人所得税计税依据问题的通知》（财税[2016]43号），房产税为租金收入（不含增值税）的12%。

E.土地使用税，根据黄埔酒店提供的土地使用权纳税申报表及完税证明，每年的土地使用税为10元/平方米。假设土地使用税由承租方承担。

F.增值税，根据黄埔酒店适用的增值税税率，本次评估确定为9%。

G.城市维护建设税按增值税税额的7%计。

H.教育费附加按增值税税额的3%计。

I.地方教育费附加按增值税税额的2%计。

J.印花税，印花税为房屋租金的0.1%

⑦租金测算结果

综上所述，房屋建筑物首年租金价格（不含增值税）为1.85元/平方米/天，土地使用权租金单价为0.65元/建筑平方米/天，则土地使用权租金单价占比＝

0.65÷（1.85＋0.65）≈26%。

根据以上测算思路，评估人员根据黄埔酒店出租区域租金情况，以2.50元/平方米/天（不含税）为基础，每五年按3%增长，则2035年租金单价为2.58元/平方米/天。

则，2035年起需缴纳的商业地租如下：

（续）

（3）税金及附加

税金及附加为黄埔酒店在生产经营过程中因应税业务收入而缴纳的房产税、土地使用税、城建税、教育费附加及地方教育费附加及印花税等。现场核查得知，黄埔酒店现阶段采用的税收政策为：城建税、教育费附加、地方教育费附加分别为应缴纳流转税的7%、3%、2%，本次评估时，结合企业历史期的实际税负率水平进行预测，则预测情况如下表：

税金及附加预测表

单位：万元

（4）销售费用预测

黄埔酒店的销售费用主要为与酒店经营相关的销售人员工资、维修保养费及折旧费等。现场工作中，评估人员对公司近年的销售运营情况、发生的销售费用情况进行了核实了解，未来预测结合公司整体发展战略综合确定，具体内容见下表：

未来销售费用预测表

单位：万元

（5）管理费用预测

管理费用为公司日常管理发生的各项费用支出，包括公司管理人员的工资、折旧费、能源费用等。未来管理费用的预测，是在对公司前几年各明细费用细致分析基础上，根据公司的实际经营需要，考虑企业未来发展规划和成本费用控制计划综合确定。未来年度管理费用预测情况如下表所示：

未来管理费用预测表

单位：万元