目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 8

一、委托人及其他资产评估报告使用人 ...... 8

二、评估目的 ...... 15

三、评估对象和评估范围 ...... 16

四、价值类型 ...... 21

五、评估基准日 ...... 21

六、评估依据 ...... 21

七、评估方法 ...... 26

八、评估程序实施过程和情况 ...... 38

九、评估假设 ...... 40

十、评估结论 ...... 42

十一、特别事项说明 ...... 44

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 46

十三、资产评估报告日 ...... 47

十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章 ...... 48

附 件 ...... 49

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

四、评估对象涉及的资产清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

六、资产评估师已经（或者未）对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的

该公司股东全部权益价值加期资产评估报告正文北方亚事评报字[2025]第01-0789号

南京商贸旅游股份有限公司：

南京旅游集团有限责任公司：

北方亚事资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买涉及的南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益在2025年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人及其他资产评估报告使用人

本评估业务的委托人之一为南京商贸旅游股份有限公司，委托人之二为南京旅游集团有限责任公司，被评估单位为南京黄埔大酒店有限公司，其他评估报告使用人为本评估项目涉及的相关当事方以及国家法律、法规规定的其他评估报告使用人。

（一）委托人之一概况

公司名称：南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“南京商旅”）

统一社会信用代码：913201001349674289

公司类型：股份有限公司（上市公司）

公司地址：南京市秦淮区小心桥东街18号

法定代表人：沈颖

注册资本：31059.3879万人民币成立日期：1994-05-30营业期限：1994-05-30 至 2046-05-30经营范围：纺织品进出口及代理进出口业务，“三来一补”，承办中外合资，经营合作生产业务，经营国家放开经营的其他商品进出口业务（按外经贸部批文）；百货、五金交电、电子产品、通讯设备、化工产品、金属材料、建筑材料的销售；对外劳务合作业务；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员（不含海员）；煤炭批发；金银制品、珠宝首饰的销售。自然生态系统保护管理；文物文化遗址保护服务；非物质文化遗产保护；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；酒店管理；住宿服务；专业设计服务；大型游乐设施制造；普通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施）；公园、景区小型设施娱乐活动；城市公园管理；名胜风景区管理；游览景区管理；商业综合体管理服务；园区管理服务；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务；会议及展览服务；礼仪服务；休闲观光活动；组织文化艺术交流活动；体育赛事策划；体育竞赛组织（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）委托人之二概况

公司名称：南京旅游集团有限责任公司（以下简称“旅游集团”）统一社会信用代码：913201002496849460公司类型：有限责任公司公司地址：南京市玄武区太平北路82号长城大厦7楼法定代表人：葛飞注册资本：138005.640846万元整成立日期：1996-03-10营业期限：2007-10-31 至 无固定期限经营范围：旅游资源开发与保护；酒店、会展运营管理；旅游产品开发；旅游配套设施投资、建设和运营；景区管理；商业综合体、旅游小镇等建设与管理；旅游服务；会展服务；活动、赛事策划、组织。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（三）被评估单位概况

企业名称：南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）统一社会信用代码：913201027423628876住 所：南京市玄武区黄埔路2号法定代表人：杨飞注册资本：1384.8759万人民币成立日期：2002-09-12营业期限自：2002-09-12 至 2042-09-12经营范围：许可项目：住宿服务；餐饮服务；歌舞娱乐活动；洗浴服务；生活美容服务；烟草制品零售；旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；物业管理；日用百货销售；日用品销售；劳动保护用品销售；五金产品零售；建筑材料销售；文具用品零售；酒店管理；停车场服务；会议及展览服务；职工疗休养策划服务；商务代理代办服务；企业管理咨询；养生保健服务（非医疗）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1.历史沿革

（1）2002年9月，公司设立

黄埔酒店由南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团”）、南京钢铁集团盛达实业有限公司（以下简称“盛达实业”）、南京市玄武区国有资产经营中心（以下简称“玄武国资”）于2002年9月共同出资设立，设立时注册资本为1,000.00万元，其中，南钢集团确认以现金900.00万元人民币出资，占注册资本的90.00%；盛达实业确认以现金50.00万元人民币出资，占注册资本的5.00%；玄武国资确认以现金50.00万元人民币出资，占注册资本的5.00%。公司发起设立时各股东出资额及出资比例如下：

（2）2009年4月，第一次股权转让

2004年4月20日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东玄武国资将其所持黄埔酒店5.00%股权转让给南钢集团。同日，玄武国资与南钢集团签订《股权转让合同书》，约定前述股权转让事项。本次变更后，公司股权结构如下所示：

（3）2009年7月，第二次股权转让

2009年4月29日，黄埔酒店召开股东会并作出决议，同意股东南钢集团将所持黄埔酒店95.00%股权转让给南京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“南京市国资委”）；股东盛达实业将所持黄埔酒店5.00%股权转让给南京新型工业化投资（集团）有限公司（以下简称“新工集团”）。

本次变更后，公司股权结构如下所示：

（4）2009年10月，第三次股权转让

2009年5月26日，南京市国资委出具文件，决定将南京市国资委所持黄埔酒店95.00%股权转让给新工集团。

2009年10月27日，黄埔酒店已就本次股东变更、企业类型变更等事项完成工商变更登记。

本次变更后，公司股权结构如下所示：

（5）2018年2月，第四次股权转让

2017年11月25日，中共南京市委、南京市人民政府印发《关于组建南京旅游集团有限责任公司的决定》（宁委[2017]414号），将新工集团所持的黄埔酒店100%股权转让给旅游集团。2018年2月22日，黄埔酒店已就本次股东变更完成工商变更登记。本次变更后，公司股权结构如下所示：

（6）2021年12月，第一次增资（债转股）

2021年6月30日，旅游集团召开董事会并作出决议，同意南京幕燕建设发展有限公司（以下简称“幕燕公司”）将对黄埔酒店进行债转股。

2021年12月9日，黄埔酒店已就本次股东变更完成工商变更登记。

本次增资完成后，黄埔酒店的股权结构如下：

（7）2024年4月，第五次股权转让

2024年3月19日，旅游集团召开董事会，同意收购幕燕公司持有的黄埔酒店

27.79%股权。

2024年4月7日，黄埔酒店已就本次股东变更完成工商变更登记。

截至2025年3月31日公司股权比例如下：

2. 黄埔酒店近年资产负债及经营状况表

黄埔酒店近年资产负债及经营状况表（母公司口径）

金额单位：人民币万元

黄埔酒店近年资产负债及经营状况表（合并口径）

金额单位：人民币万元

2023年至2025年3月31日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并出具了中兴华审字[2025]022937号合并口径净资产为 79,655,057.87元无保留意见审计报告。

3.公司主营业务概况

黄埔酒店于2003年开业，于2004年6月30日挂牌四星。酒店大楼由29层主楼，13层辅楼组成，其中地上28层，证载建筑面积为29,788.56平方米；地下1层，建筑面积为1,549.57 平方米。酒店2019年完成第一次全楼层装修，现拥有各类标准、商务、景观、豪华客房350间(套)，设有中西自助餐厅、多功能宴会大厅、豪华宴会包间等；建有现代化大小会议室、多功能厅9个；配有棋牌室、健身房、等一应俱全的娱乐设施，还有星巴克咖啡、自助洗衣房、商务(票务)中

心、超市、等配套服务设施。

4.被评估单位长期股权投资概况

截至评估基准日，黄埔酒店共有1家长投，具体情况如下：

介绍如下：

南京黄埔国际旅行社有限公司

①企业概况

企业名称：南京黄埔国际旅行社有限公司（简称“国际旅行社”）统一社会信用代码：9132010255885905X2成立日期：2010年7月21日法定住所：南京市玄武区黄埔路2-2号1楼法定代表人：朱明亮注册资本：200万元人民币企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）主要经营范围：国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游（须取得许可或批准后方可经营）；代订车、船、机票；代订客房；会务服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

②股权结构

截至评估基准日，公司股权结构如下：

③财务状况简介

南京黄埔国际旅行社有限公司近年资产负债及经营状况表

金额单位：人民币万元

2023年至2025年3月31日财务报表经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定，并以母公司黄埔酒店合并口径出具了无保留意见审计报告。

5.委托人和被评估单位之间的关系

委托人之一为南京商旅，委托人之二为旅游集团，被评估单位为黄埔酒店，旅游集团为南京商旅的控股股东，并持有黄埔酒店100%股权。本次南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权。

（二）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

其他评估报告使用人包括：经济行为相关方、被评估单位的上级主管部门以及法律法规规定的其他评估报告使用人。

二、评估目的

根据南京旅游集团第三届董事会第十五次会议决议、南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议，南京商旅拟发行股份及支付现金购买黄埔酒店100%股权，此项经济行为已获得旅游集团董事会及南京商旅董事会审议通过。本资产评估机构于2024年10月23日，以2024年4月30日为评估基准日，为南京商旅资产重组提供资产评估服务并出具了《南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买南京黄埔大酒店有限公司100%股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-899号）。鉴于该资产评估报告的有效期至2025年4月29日止，为验证相关资产定价的合理性和公允性，南京商旅及旅游集团委托北方亚事资产评估有限责任公司对黄埔酒店的股东全部权益价值进行加期评估，为上述经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

（一）评估对象和评估范围

评估对象为黄埔酒店股东全部权益在评估基准日的市场价值。评估范围为黄埔酒店于2025年3月31日的全部资产和负债。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年3月31日为审计截止日对黄埔酒店进行了审计，黄埔酒店是以审计结果作为本次资产评估的申报数据，审定后母公司口径的资产总额125,265,593.34元，负债总额45,754,976.89元，净资产为79,510,616.45元。审定后合并口径的资产总额125,423,880.63元，负债总额45,768,822.76元，净资产为79,655,057.87元。具体情况见下表：

南京黄埔大酒店有限公司2025年3月31日资产负债表（母公司口径）

金额单位：人民币元

南京黄埔大酒店有限公司2025年3月31日资产负债表（合并口径）

金额单位：人民币元

委托的评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

（二）主要资产概况

纳入评估范围内的实物资产主要为存货、房屋建筑物、车辆、设备类资产、长期待摊费用。主要分布在黄埔酒店各个区域。

实物资产的主要特点为：

（1）存货

主要为原材料，账面余额合计784,975.15元，未计提存货跌价准备。主要为日常经营所需的烟、酒等。

（2）固定资产—房屋建（构）筑物

房屋建筑物账面原值249,207,183.09元，账面净值95,942,842.08元，为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和土地使用权，土地使用权为江苏金大地房地产开发有限责任公司通过出让方式取得。酒店大楼坐落在南京市玄武区黄埔路2号，位于南京城东中山东路与黄埔路交汇处，东临紫金山，北眺玄武湖，环境幽静，交通便利。酒店大楼共计29层，其中地上28层，证载建筑面积为29,788.56平方米；地下1层，建筑面积为1,549.57平方米，证载土地面积8,058.75平方米（区域共有面积）。根据南京市不动产登记中心提供的分摊面积资料，黄埔酒店对应的土地使用权面积4,427.46平方米。具体权属情况如下表：

（3）固定资产—设备类

1）车辆：共计2项，账面原值532,803.00元，账面净值26,640.15元。为企业日常办公所需的公务轿车，截至评估基准日正常使用。

2）电子设备：共计1217项，账面原值10,257,869.09元，账面净值843,692.97元，主要为日常办公所需的电脑、空调、打印机等设备。截至评估基准日存在23项购置于2008年至2016年的设备处于闲置状态，其余部分均正常使用。

（4）长期待摊费用

共计363项，为黄埔酒店2019年的装修费。账面原值9,768,487.79元，账面价值5,388,389.22元。

（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产状况

1.企业申报账面记录的无形资产包括土地使用权和其他无形资产，具体情况如下：

（1）土地使用权

为酒店大楼经营用地，面积合计4,427.46平方米，原始入账价值包含在房屋建筑物中，具体明细详见“（二）主要资产概况”。

（2）其他无形资产

共5项，主要为外购的办公软件，基准日均正常使用中，具体情况如下：

2.企业申报的账面未记录的无形资产为8项商标、1项作品著作权和3项域名，具体如下：

（四）企业申报的表外资产的类型、数量

除上述（三）中账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。

（五）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产

本次评估报告未引用其他机构出具的报告的结论。

四、价值类型

资产评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值(投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等)两种类型。经评估人员与委托人充分沟通后，根据本次评估目的、市场条件及评估对象自身条件等因素，最终选定市场价值作为本评估报告的评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）本项目评估基准日为2025年3月31日。

（二）按照评估基准日尽可能与资产评估应对的经济行为实现日接近的原则，由委托人确定评估基准日。

（三）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。

六、评估依据

（一）经济行为依据

1.南京旅游集团第三届董事会第十五次会议决议，同意下属公司南京商旅以发行股份及支付现金的方式购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权；

2.南京商贸旅游股份有限公司第十届二十五次董事会决议，拟以发行股份及支付现金购买旅游集团持有的黄埔酒店100%股权。

（二）法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大

会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订)；

3.《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令 第三十七号 2020年3月1日起施行）；

4.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号，2019年财政部令第97号修改）；

5.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

6.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

7.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，国务院令第709号修订）；

8.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号，中华人民共和国国务院令第732号2020年11月29日修改）；

9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

10.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]36号）；

11.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

12.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

13.《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、证监会、财政部令第36号）；

14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

15.《关于印发<企业国有资产评估项目备案工作指引>的通知》（国资发产权[2013]64号）；

16.《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（财企[2001]802号）；

17.《财政部关于印发<国有资产评估项目核准管理办法>的通知》（财企[2001]801号）；

18.《关于印发<中央企业资产评估项目核准工作指引>的通知》（国资发产权[2010]71号）；

19.《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部32号令）；

20.《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）；

21.《中华人民共和国土地管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

22.《中华人民共和国土地管理法实施条例》（中华人民共和国国务院令第73号发布，1991年2月1日起施行，中华人民共和国国务院令第743号第3次修订，2021年9月1日施行）；

23.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正）；

24.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修正)；

25.《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017年] 国务院令第691号)；

26.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(国务院[2017年] 国务院令第691号)；

27．《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（国务院令第512号公布，国务院令第714号修订）；

28.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局令第50号公布，财政部、国家税务总局令第65号修订）；

29.《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第109号令发布，2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订）；

30.《企业会计准则—基本准则》(中华人民共和国财政部令2014 年第 76 号修订)；

31.《中华人民共和国商标法》（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议第四次修正）；

32.《中华人民共和国著作权法》（2020年11月11日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议第三次修正）；

33. 其他有关法律、法规、通知文件等。

（三）评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3.《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协〔2021〕30号）；

4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号 ）；

5.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

6.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

7.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

8.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

9.《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；

10.《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

11.《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12.《资产评估执业准则--知识产权》中评协〔2023〕14号；

13.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）；

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；

15.《著作权资产评估指导意见》(中评协[2017]50号)；

16.《商标资产评估指导意见》（中评协〔2017〕51号）；

17.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

18.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

19.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

20.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）。

（四）产权依据

1.《不动产权证》、南京市不动产档案管理中心出具的《不动产登记资料查询结果证明》、南京市不动产档案管理中心出具的《土地使用权分摊面积查询》；

2.商标注册证书、作品著作权证书、域名证书；

3.车辆行驶证；

4.其他权属证明文件等。

（五）取价依据

1.《建设工程工程量清单计价规范》（GB50500-2013）；

2.《江苏省建筑与装饰工程计价定额》（2014年）；

3.《江苏省建设工程费用定额》（2014年）；

4.《江苏省建设工程费用定额》（2014年）营改增后调整内容；

5.江苏工程造价信息网公布的指标案例；

6.江苏省建设工程造价估算指标（2017版）；

7.江苏省、南京市有关各项建筑规费的取定标准；

8.《房屋完损等级评定标准》（城住字[1984]第678号）；

9.《资产评估常用方法与参数手册》；

10.《机电产品报价手册》2025版；

11.《资产评估常用数据与参数手册》；

12.网上汽车价格信息资料；

13.设备网上可予查询的价格信息资料；

14.《2020年度南京市(不含溧水区、高淳区)国有建设用地定级与基准地价》；

15.江苏土地市场网公布的近期土地成交结果；

16.评估基准日银行贷款利率；

17.企业提供的经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审定的审计报告；

18.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

19.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

20.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

21.评估机构收集的有关询价资料、参数资料；

22.IFIND系统提供的相关行业统计数据；

23.被评估单位提供的其它评估相关资料。

（六）其他参考依据

1.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

2.被评估单位提供的未来收益预测数据；

3.《房地产估价规范》GBT50291-2015。

七、评估方法

（一）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。资产基础法从再取得资产的角度反映资产价值，即通过资产的重置成本扣减各种贬值反映资产价值。其前提条件是：第一，被评估资产处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二，应当具备可利用的历史资料。本次评估目的是南京商旅拟发行股份购买资产，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论通常具有较好的可靠性和说服力。黄埔酒店具备持续经营的基础和条件，未来收益和风险能够预测且可量化，因此本次评估可以选择收益法进行评估。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。其前提条件是：第一，评估对象或者可比参照物具有公开的市场，以及相对活跃的交易；第二，交易及交易标的的必要信息是可以获得的。评估基准日前后，由于涉及同等规模企业的近期交易案例不足，市场上相同规模及业务结构的可比上市公司较少，本次评估未选择市场法进行评估。

综上，本次评估选择资产基础法和收益法进行评估。考虑当前旅游业市场尚处于复苏过程，标的公司未来业绩走势受国家政策及宏观经济波动影响较大。同时，未来行业政策与的宏观经济的周期波动都可能会对基于现有模式下的合理预测及假设产生未能预见的影响；而资产基础法以评估对象评估基准日的资产负债

表为基础，合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值，反映了各项资产的投入（构建成本）所耗费的社会必要劳动。标的公司主要资产为其自有产权的酒店大楼资产，固定资产占比较高，资产基础法能够更准确地反映这些资产的实际市场价值。资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，结合标的公司的主要资产为房屋建筑物等资产，结合本次评估的目的，以资产基础法评估结果作为最终评估结论。

（二）资产基础法简介

资产基础法即成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。1．流动资产流动资产评估范围包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货。

（1）货币资金包括现金和银行存款。对于现金，评估人员在公司财会人员的配合下对库存现金进行了盘点；查看现金日记账所记载的盘点日至评估基准日的发生额，推算出评估基准日现金账面余额，企业总账、现金日记账余额与实存现金相符。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值；对于银行存款，评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，评估人员取得了各银行账户的银行对账单，并对各银行账号逐一进行了询证。评估人员在核实无误的基础上，以账面值作为评估值。

（2）应收账款

主要为应收的服务费等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析应收账款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的应收账款根据发生时间的不同，按一定比例计提

风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备评估为零。

（3）预付账款

主要为公司预付的货款。评估人员根据资产评估申报明细表，对会计报表、会计账簿和记账凭证进行了核查，评估人员根据询证回函和企业提供的科目余额表、明细账等财务资料对预付账款情况进行了核实，核实结果与申报资料基本一致，在逐笔分析了款项的账龄、金额、业务内容后，以核实无误后的账面余额确认。

（4）其他应收款

主要为应收的押金及备用金等。评估人员核查了企业的会计报表、会计账簿和记账凭证，向公司财务人员及相关人员了解各债务单位的实际情况以及所列客户业务内容、发生日期、金额等，按照《企业会计准则》以及评估相关法规的规定，分析其他应收款形成的时间、原因及欠款方信用情况，对欠款单位发函询证，判断各账户欠款的可收回性。对于没有回函的款项，通过替代程序予以核实验证。

评估人员在核实无误的基础上，对于期后已收回和有充分理由相信能全额收回的，按账面余额确认评估值；对于欠款时间较久，欠款企业信誉差，预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，对不同年限的其他应收款根据发生时间的不同，按一定比例计提风险损失，以账面余额扣减评估风险损失额确定评估值。对于企业计提的坏账准备直接评估为零。

（5）存货

主要为经营所需的烟、酒等。评估人员在核实无误的基础上，因原材料为企业外购商品，周转速度较快，账面成本与市场购置成本比较接近，账面单价基本反映了市场价格，以核实后存货数量乘以账面单价确定评估值。

2．非流动资产

纳入评估范围的非流动资产包括：长期股权投资、固定资产、无形资产、长期待摊费用和递延所得税资产。

（1）长期股权投资

截至评估基准日，黄埔酒店有1家长投子公司，具体情况如下：

对于国际旅行社，本次采用资产基础法评估，未采用收益法和市场法，原因如下：

①采用资产基础法的原因是国际旅行社各项资产负债的内容权属较清晰，并清查盘点整理成册，与账面记录能够核对，对各项资产负债的物理状况、权属状况等可以勘察辨别，且评估基准日各项资产及负债账面值经审计确认，符合采用资产基础法评估的基本条件。故对其采用资产基础法进行整体评估得出子公司股东全部权益价值评估值，然后按照基准日股权比例折算作为长期投资的评估值。因各科目评估方法与母公司类似，不再单独介绍。

②未采用市场法的原因主要是由于在公开产权交易市场中类似于国际旅行社的企业产权交易不活跃，交易案例较少，故无法采用交易案例比较法进行评估；由于在业务结构、经营模式、企业规模等因素方面与国际旅行社可比的上市公司很少，故也无法采用上市公司比较法进行评估，故本次未采用市场法评估。

③未采用收益法的原因主要是国际旅行社的主要业务为旅游业务，截至评估基准日工作人员较少，企业的业务来源不稳定，未来收益具有不确定性，故本次未采用收益法评估。

（2）固定资产-房屋建（构）筑物

1）固定资产-房屋建筑物

根据《资产评估执业准则-不动产》，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。

市场法是指通过将评估对象与可比参照物进行比较，以可比参照物的市场价格为基础确定评估对象价值的评估方法的总称；收益法是指通过将评估对象的预期收益资本化或者折现，来确定其价值的各种评估方法的总称；成本法是指按被评估对象的现时重置成本扣除各项损耗来确定被评估对象价值的方法。

由于评估人员难以获取酒店类房地产的市场交易案例，故本次未采用市场法

进行评估；因评估人员难以收集到类似规模的酒店类房地产租赁案例，又考虑到企业价值评估采用了收益法评估，故本次对于房地产未采用收益法进行评估。评估人员可在公开渠道获取类似建筑的建造信息和土地的交易信息，较容易计算房地产的重置成本，故本次采用房地合一的思路对评估范围内的房地产采用成本法评估。

成本法是指评估资产时按被评估资产的现时重置成本扣除各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。成本法的具体计算公式为：

委估资产评估值＝重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

重置成本＝土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息＋销售税费＋开发利润

A.土地取得费用

土地取得的途径有征收、拆迁改造和购买等，根据取得土地的不同途径，分别测算取得土地的费用，包括有关土地取得税费。

土地取得费用评估常用的方法包括市场法、基准地价系数修正法、成本逼近法、假设开发法等。市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与周边区域内较近时期已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地的评估时日地价的方法；基准地价系数修正法是在已公布基准地价的地区，通过对具体区位因素、个别条件、土地使用年限、容积率等影响地价因素的比较分析，将基准地价修正为估价对象宗地价格的一种土地估价方法；成本逼近法是从土地成本构成的角度去估算地价，以土地征用和开发过程中发生的客观正常费用为基础，考虑适当的投资利息、利润和税费，确定待估土地价格的方法；假设开发法是从待估宗地上所建造的房屋等建筑物正常市场交易下的预期销售收入中减去建筑物建造成本及建筑物建造、买卖有关的专业费用、利息、税费及正常利润后的价格余额，将此价格余额作为待估土地价格的一种评估方法。

本次评估中，根据资产现实状况和资料收集情况得知，结合被评估宗地的区

位、用地性质及当地土地市场情况，本次评估选用市场法，主要从以下几个方面考虑：

a.待估宗地所在区域的商办混合用地成交较活跃，近期待估宗地同一供需圈有成交实例供参考，故本次适宜选用市场比较法进行评估。b.由于成本逼近法中采用的征地拆迁标准主要针对征用农田制定，地上建筑物的拆迁标准难以取得，较难反映市场实际情况，故本次评估不适宜选用成本逼近法进行评估。

c.由于南京市自然资源和规划局目前已完成更新的江南六区基准地价评估基准日为2021年1月1日，已超过3年，且近几年南京市商服用地市场成交价格远高于基准地价，该基准地价已无法准确的反映南京市土地交易市场的地价情况，因此本次估价不宜采用基准地价系数修正法。

d.待估宗地上的房屋已开发完成，因此不采用剩余法进行评估。

e.通过租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，因此不采用收益法进行评估。

综上所述，本次估价采用市场比较法进行评估。

市场法也叫市场比较法，其基本思路是在估算待估宗地价值时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地评估基准日地价的方法。

PD＝PB×A×B×C×D×E×K

式中：

PD：待估宗地价格；

PB：比较案例宗地价格；

A：待估宗地交易情况指数/比较案例宗地交易情况指数；

B：待估宗地估价期日地价指数/比较案例宗地交易日期地价指数；

C：待估宗地区域因素条件指数/比较案例宗地区域因素条件指数；

D：待估宗地个别因素条件指数/比较案例宗地个别因素条件指数；

E：待估宗地容积率修正系数/比较案例宗地容积率修正系数；

K：待估宗地年期修正系数/比较案例年期修正系数。B.开发成本开发成本主要由以下四个方面构成：

a.前期及其他费用，包括工程勘察测量及工程设计费、前期咨询费、环评费、招标代理费、监理费、项目建设管理费、城市基础设施配套费等，前期及其他费用参照国家和地方有关定额和计费标准并结合企业的固定资产投资规模经计算确定费率，如下表所示：

b.基础设施建设费。包括由开发商承担的红线内外的自来水、雨水、污水、煤气、热力、供电、电信、道路、绿化、环境卫生、照明等建设费用，该部分通常按照的建安及装饰综合造价的一定比例计算。

c.建安及装饰综合造价。包括建造土建工程、给排水工程、电气工程、消防工程、楼地面墙面装饰工程等需要支付给施工单位的费用，评估人员在对建筑物进行现场勘察分析的基础上，依据工程平面图纸、估算指标或典型房屋和建筑物参考实例等资料，确定建筑安装工程量并计算定额基价，然后按现行的建筑安装工程造价计算程序及评估基准日的价格标准计算该建筑物的建安综合造价。

d.公共配套设施建设费。包括由开发商支付的非经营性用房，如居委会、派出所、托幼所、自行车棚、信报箱、公厕等建设费用；附属工程如锅炉房、热力点、变电室、开闭所、煤气调压站等建设费用；文教卫系统如中小学、文化站、门诊部、卫生所用房等建设费用。

开发成本＝前期及其他费用＋基础设施建设费＋建安及装饰综合造价＋公共配套设施建设费－可抵扣增值税

上述公式中的“前期及其他费用”、“基础设施建设费”、“建安及装饰综合造

价”及“公共配套设施建设费”均为含增值税金额。

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税[2016]36号），自2016年5月1日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等由缴纳营业税改为缴纳增值税。本次在评估开发成本时应扣除相应的可抵扣增值税。C.管理费用管理费用主要是指开办费和开发过程中管理人员的工资等，通常以土地取得费用及开发成本之和为基数，按照一定比例计取。

D.投资利息

以土地取得费用、开发成本和管理费用作为基数分别计算投资利息。

根据整个建设工程的合理工期、工程款投入惯例和基准日执行的银行贷款利率，测算出合理的投资利息。计算公式如下：

投资利息＝土地取得费用×建设期×适用的银行贷款利率＋（开发成本＋管理费用）×建设期×适用的银行贷款利率×1/2

基准日执行的银行贷款利率表

E.销售税费

销售税费主要包括：

a.销售费用，主要为销售广告宣传费、委托销售代理费等。

b.销售税金及附加，主要为增值税、城市维护建设税、教育费附加等。

c.其他销售税费，主要为应当由卖方负担的印花税、交易手续费、产权转移登记费等。

由于企业持有房地产的目的是自身经营所需而非对外出售，因此不再计销售税费。

F.开发利润

开发利润根据开发、建造类似房地产相应的平均利润率水平来求取。计算公

式如下：

开发利润＝（土地取得费用＋开发成本＋管理费用＋投资利息）×开发利润率

②综合成新率的确定

综合成新率是评估对象的现行价值与其全新状态重置价值的比率，本次综合成新率取土地使用权及房屋建筑物的加权成新率。

A.土地使用权成新率

由于在计算土地取得费用时已考虑年限修正，故该计算模型下的土地使用权的成新率为100%。

B.房屋建筑物成新率

根据现场勘察及委估建筑物的具体情况，以技术观察法为主、使用年限法为辅相结合，确定房屋建筑物的成新率。即：

房屋建筑物成新率＝观察成新率×60％＋年限成新率×40％

其中：观察成新率的确定主要以建筑物实际情况为主，根据现场勘察建筑物的结构、层高、檐高、门窗、装饰装修状况及附属设施的配置等实际情况，对建筑物的结构、装修和设备三个部位进行打分，确定观察成新率。

年限成新率主要根据建筑物的已使用年限和尚可使用年限，计算年限成新率。

年限成新率＝尚可使用年限/（已使用年限＋尚可使用年限）×100％

C.综合成新率

在计算出土地使用权成新率和房屋建筑物成新率后再根据各自的权重计算综合成新率。

综合成新率＝土地使用权成新率×土地权重＋房屋建筑物成新率×房屋权重

（3）固定资产-设备类

1）固定资产-电子设备，采用成本法进行评估，即：

评估价值＝重置成本×成新率

①重置成本的确定

本次评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。对于部分购置时间较早，现

市场上已无同型号销售的全新设备，参照二手设备市场价格并经分析调整确定评估值，不另计成新率。不能从市场查询到价格的设备，通过指数调整来确定其购置费。

②成新率的确定

对于价值量较小的一般电子及其他设备，直接采用年限法确定成新率，计算公式如下：成新率＝尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）×100%2）固定资产-车辆，采用市场法进行评估。市场法是通过市场调查选择一个或几个与评估对象相同或相似的二手车作为参照物，然后分析参照物的行驶里程等数据，并与被评估车辆比较，找出它们之间的差别以及价格上的差额，经调整量化，估算出被评估的二手车价格。

比准车辆修正价格＝比准车辆交易价格×综合修正系数

综合修正系数＝里程修正系数×车辆颜色修正系数×事故情况修正系数×修理情况修正系数×保险情况修正系数

委估车辆评估值＝各比准车辆修正价格之和/比准交易实例数。

（4）无形资产-土地使用权

为酒店大楼经营用地，面积合计4,427.46平方米。因酒店大楼为黄埔酒店从江苏金大地房地产开发有限责任公司购买，账面价值包含房屋建筑物和土地使用权，本次已在固定资产-房屋建（构）筑物科目中考虑该部分的价值。详见“（2）固定资产-房屋建（构）筑物”。

（5）无形资产-其他无形资产

包括5项外购软件、8项商标、1项作品著作权和3项域名。

评估人员对黄埔酒店提供的评估基准日其他无形资产评估清单进行了账表、账账核对，核查了相关账薄及原始凭证，了解其发生时间、原始发生额及受益匹配期限、摊余情况等。

1）对于外购的软件，核实定制和外购软件的版本、配置、数量及相关权益等事项，了解外购软件的功能、用途及使用情况，采用市场法确定评估值；

2）对于商标、作品著作权和域名，考虑到该部分无形资产对企业整体收益贡献不大，故本次采用市场法确定评估值。

（6）长期待摊费用

主要是酒店装修款，如家具、厨具、地毯等费用。评估人员查验各项长期待摊费用的合理性和真实性，了解费用支出和摊余情况，对于家具、厨具等设备，参照固定资产-电子设备的评估方法确认评估值；对于地坪、电梯安装等装修款，合并至固定资产-房屋建筑物中考虑；对于拆除费用，按0确认评估值。

（7）递延所得税资产

为坏账准备及应付职工薪酬形成的递延性资产。评估人员核对明细账、总账、报表数、纳税申报数，了解企业会计政策与税务规定抵扣政策的差异，核实所得税的计算依据，取得纳税鉴定，验算应纳税所得额，评估人员按照账面价值确定递延所得税资产的评估值。

3.负债

对企业负债的评估，主要是进行审查核实，评估人员对相关的文件、合同、账本及相关凭证进行核实，确认其真实性后，以核实后的账面价值或根据其实际应承担的负债确定评估价值。

（三）收益法简介

收益法体现了资产评估中将利求本的评估思路，即资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。评估中，对黄埔酒店股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出企业经营性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权评估价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

收益法评估计算中，被评估单位价值内涵和运用的收益类型以及折现率的口径必须是一致的。

收益法的评估方法具体如下：

1.评估模型

企业整体资产价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成，即：

整体资产价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值＋长期

股权评估价值

股东全部权益价值＝整体资产价值－有息债务其中：经营性资产价值按以下公式确定

式中：P：经营性资产价值；

FCFFi：第 i 期的企业自由现金流量；i：为明确的预测年期；WACC：加权平均资本成本。

2.自由净现金流量的确定

本次评估采用企业自由净现金流量，企业自由净现金流量的计算公式如下：

公式＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息费用（扣除税务影响后）－资本性支出－净营运资本变动

3.收益期的确定

收益期即资产具有获利能力持续的时间，由评估人员根据被评估资产自身效能以及有关法律、法规、契约、合同等加以测定。

根据收益主体的公司章程和营业执照的约定，通过与被评估企业管理层的访谈、实地调查，没有证据表明，企业所处的法律环境、市场环境、行业政策可能影响企业的持续经营；其次，收益主体有能力持续拥有或取得持续经营所需的资质并愿意持续经营下去，故本次评估按土地使用年限考虑，采用有限期，预测到2045年4月6日。

4.折现率（ｒ）的确定

根据收益额与折现率匹配的原则，采用国际上通常使用的WACC模型进行计算的加权平均资本成本作为折现率。即：

WACC＝Ke×[E/（E＋D）]＋ Kd×（1－T）×[D/（E＋D）]

式中：

Ke：权益资本成本

Kd：付息债务成本

E：权益资本的市场价值D：债务资本的市场价值T：所得税税率权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取。即：

Ke＝Rf1＋[E（Rm）－Rf2]×β＋Rc

式中：

Rf1：无风险收益率E（Rm）：整个市场证券组合的预期收益率E（Rm）－Rf2：股权市场超额风险收益率β：贝塔系数Rc：企业特有风险调整系数

5.溢余资产价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。

6.非经营性资产价值的确定

非经营性资产是指与企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。非经营性资产一般在评估中采用成本法等方法确定其价值。

7.付息债务的确定

有息债务是指评估基准日被评估单位账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

（四）评估结果的确定方法

对两种评估方法得出的初步结论进行比较、分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及使用数据的质量和数量，形成最终评估结果。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

（一）前期准备、接受委托

本公司首先了解项目的委托人、被评估单位和委托人以外的其他资产评估报告使用人、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日、资产评估报告使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式以及委托人、其他相关当事人与资产评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项，在明确业务基本事项以及对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后与委托人签订资产评估委托合同。在听取被评估单位有关人员对企业情况及委估资产历史和现状的介绍后，根据资产评估业务具体情况编制资产评估计划，组建资产评估项目组。

（二）现场调查、收集资料

资产评估专业人员于2025年4月1日进驻现场，结合被评估单位提供的资产清单，项目进程，未来规划等，评估人员进驻黄埔酒店现场，通过询问、核对、勘察、检查等方式对评估对象及其所涉及的资产、资源、市场情况进行调查。根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资料，并对所收集利用的资产评估资料通过观察、询问、书面审查、函证、实地调查、查询、复核等方式进行核查验证。通过对评估对象现场调查及收集的评估资料了解评估对象现状，关注评估对象及其所涉及资产的法律权属。

（三）整理资料

资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况开展独立的市场调研，收集相关的信息资料，对收集的评估资料进行必要筛选、分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。并根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况。

（四）评定估算

资产评估专业人员针对各类资产的具体情况，根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成测算结果。经对形成的测算结果综合分析后形成初步评估结论，编制初步资产评估报告。

（五）内部审核及报告出具

资产评估专业人员对形成的评定估算结果进行综合分析，形成评估结论，编制资产评估报告初稿。根据法律、行政法规、资产评估执业准则和本资产评估机

构内部质量控制制度，对资产评估报告初稿进行内部审核。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告的有关内容进行必要的沟通后，向委托人出具并提交正式资产评估报告。

（六）评估档案归档

按照资产评估准则的要求对工作底稿、资产评估报告及其他相关资料进行整理，形成资产评估档案。

九、评估假设

由于企业所处运营环境的变化以及不断变化着的影响资产价值的种种因素，必须建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断，充分支持我们所得出的评估结论。本次评估是建立在以下前提和假设条件下的。

（一）基本假设

1.企业持续经营假设

假设企业持续经营，直至2045年被评估单位所持有的土地使用权全部到期，且被评估资产现有用途不变并原地持续使用。

2.交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

3.公开市场假设

公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

4.资产按现有用途使用假设

资产按现有用途使用假设是对资产拟进入市场条件以及资产在这样的市场条件下的资产使用用途状态的一种假定。首先假定被评估范围内资产正处于使用状

态，其次假定按目前的用途和使用方式还将继续使用下去，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件。

（二）一般假设

1.假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；本次交易双方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

2.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

3.假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。

4.假设被评估单位所在的行业保持稳定发展态势，行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。

5.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

6.假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

7.假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

8.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

9.假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

10.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为均匀流入，现金流出为均匀流出。

（三）特殊假设

1.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

2.企业在未来经营期内经营范围、方式不发生重大变化，其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。管理层的经营计划和追加投资可以如期实现。

3.采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值时，按土地使用年限采用有限期，预测到2045年4月6日。并且被评估单位的商业性质土地到期后可以以租赁方式持续使用至办公性质土地到期日2045年。

4.假设黄埔酒店预测期满后长期资产按照评估结果为基础确认回收价值。根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

根据国家有关资产评估的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对黄埔酒店100%股权价值采用资产基础法和收益法进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：

（一）资产基础法的评估结果

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2025年3月31日，黄埔酒店总资产账面价值12,526.56万元，评估值24,462.86万元，评估增值11,936.30万元，增值率95.29%；负债账面值4,575.50万元，评估值4,575.50万元，无增减变化；净资产账面价值7,951.06万元，评估值19,887.36万元，评估增值11,936.30万元，增值率150.12%。详细内容见下表：

南京黄埔大酒店有限公司评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（二）收益法的评估结果

在评估基准日2025年3月31日，黄埔酒店经审计后的总资产账面价值12,526.56万元，负债账面值4,575.50万元，净资产账面价值7,951.06万元，采用收益法评估的股东全部权益价值为18,578.00万元，评估增值10,626.94万元，增值率133.65%。

（三）两种评估方法结果的比较和评估结论的确定

1.两种评估方法结果的比较

资产基础法评估结果与收益法评估结果比较情况见下表：

资产基础法与收益法评估结果对照表

金额单位：人民币万元

资产基础法评估结果较收益法评估结果差异1,309.36万元，差异率6.58%。差异原因主要是：

（1）资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。

（2）收益法的评估结果是通过对企业整体获利能力的分析和预测得出的。

2．选用资产基础法评估结果做为评估结论的分析

通过对两种评估方法形成结果的分析，我们最终采用资产基础法的评估结论，原因如下：

收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的企业价值，反映了企业全部资产的综合获利能力，而资产基础法是从重置企业全部资产的角度考虑企业的价值。本次评估，考虑到被评估单位资产中的房屋建筑物及土地使用权资产价值占比较大，结合本次特定的经济行为，资产基础法评估结果更有利于交易双方了解评估对象的价值及作出决策。因此，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结

论。

（四）本评估项目的评估结论

根据国家有关资产评估的法律、法规，本着独立、客观、公正的原则，并经履行必要的评估程序，北方亚事资产评估有限责任公司对南京黄埔大酒店有限公司于评估基准日的100%股权价值进行了评估，评估分别采用资产基础法和收益法的评估方法，经对两种方法的评估结论进行分析，本次评估最终采用了资产基础法的评估结果。

根据以上分析，南京黄埔大酒店有限公司股东全部权益的评估值为19,887.36万元。

南京商贸旅游股份有限公司拟发行股份及支付现金购买涉及的南京黄埔大酒店有限公司100%股权的评估值为19,887.36万元（壹亿玖仟捌佰捌拾柒万叁仟陆佰元整）。

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，本资产评估报告日为2025年6月19日。

十一、特别事项说明

评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，并在依据本报告自行决策、实施经济行为时给予充分考虑。

（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形

无。

（二）委托人未提供的其他关键资料说明

无。

（三）评估基准日存在的未决事项、法律纠纷等不确定因素

1.原告南京宁航餐饮管理有限公司因南京六华春酒店管理有限公司侵害商标权、不正当竞争提起诉讼，南京黄埔大酒店有限公司为开设和经营六华春黄埔路店持续提供场所作为第三被告，原告要求南京黄埔酒店有限公司就南京六华春酒店管理有限公司开设和经营黄埔路店过程中应当承担的损害赔偿责任承担连带责

任，截至评估报告日该案件尚未开庭审理。考虑到上述情况依赖于司法程序的不确定性，实际结果无法估量，故本次仅对该事项进行披露。

2.黄埔酒店于2025年3月26日提出仲裁申请，要求五楼租户宋永钢腾清承租公司的五楼房屋，并将资产返还于公司，支付拖欠公司的租金、物业管理费以及相应的违约金、房屋占有使用费。公司于2025年4月15日收到南京仲裁委员会受理仲裁案件通知书【（2025）宁裁字第630号】，于2025年6月16日开庭审理，截至评估报告日该案件裁决尚未作出。本次已参照审计结论全额确认风险损失。

（四）引用其他机构出具的报告结论的情况

本次评估报告未引用其他机构出具的报告的结论。

（五）重大期后事项

无。

（六）评估程序受限的有关情况、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的说明

无。

（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象的关系

截至评估基准日，不动产权证号为“苏（2024）宁玄不动产权第0004952号”的不动产存在抵押事项，具体情况如下：

上述抵押事项对应的借款已于2025年3月14日提前还清，截至评估报告日抵押事项已解除。

（八）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形

无。

（九）其他需要说明的事项

1.本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

2.本次评估涉及的黄埔酒店土地使用权证载用途为其他商服用地、旅馆用地、商务金融用地，实际用途为旅馆用地。根据《资产评估执业准则—不动产》第八条：当不动产存在多种利用方式时，应当在合法的前提下，结合经济行为、评估目的、价值类型等情况，选择和使用最优利用方式进行评估；第三十二条：在企业价值评估中，应当关注企业经营方式及不动产实际使用方式对不动产价值的影响。鉴于酒店大楼早已开发完成，故本次按照旅馆用地用途进行评估。

不动产权证号为“苏（2024）宁玄不动产权第0005358号”的《不动产权证》中记载的土地用途分为旅馆用地和商务金融用地，但未划分不同用途对应的土地使用权面积，经走访南京市不动产登记中心咨询，咨询结果为因历史遗留问题无法拆分，故本次根据旧证“宁玄国用（2006）第03256号”《国有土地使用证》记载的商业及办公使用权面积比例进行划分。

上述事项提请报告使用人关注。

3.本次采用收益法评估黄埔酒店股东全部权益价值时，按土地使用年限采用有限期，预测到2045年4月6日。

黄埔酒店取得的《不动产权证》中存在3,078.20平方米土地使用权于2035年4月6日到期，其余土地使用权到期日为2045年4月6日。评估人员通过咨询南京市自然资源和规划局相关工作人员了解到，目前南京市尚未有土地使用权到期后如何补交土地出让金的相关案例，也尚无相关政策出台，故本次将2035年到期部分土地使用权考虑缴纳2035年4月7日至2045年4月6日的地租。

上述事项提请报告使用人关注。

十二、资产评估报告使用限制说明

（一）本资产评估报告仅限于为本报告所列明的评估目的和经济行为的用途使用。

附 件

1、经济行为文件；

2、被评估单位审计报告；

3、委托人及被评估单位法人营业执照；

4、评估对象涉及的主要权属证明资料；

5、委托人和被评估单位的承诺函；

6、签字资产评估师的承诺函；

7、资产评估机构营业执照；

8、评估机构备案文件；

9、资产评估师职业资格证书登记卡；

10、资产评估委托合同；

11、资产评估结果汇总表及明细表。