南京商贸旅游股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月20日

目录

2024年年度股东大会会议须知………………………………………………………12024年年度股东大会会议议程………………………………………………………22024年年度股东大会议案一：《2024年年度报告》及摘要………………………32024年年度股东大会议案二：2024年度董事会报告………………………………42024年年度股东大会议案三：2024年度监事会报告………………………………122024年年度股东大会议案四：2024年度财务决算报告……………………………162024年年度股东大会议案五：2024年度利润分配的议案…………………………232024年年度股东大会议案六：关于董事长2024年度薪酬的议案…………………252024年年度股东大会听取事项：2024年度独立董事述职报告……………………26

南京商贸旅游股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅或公司）2024年年度股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。

一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。

五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过5分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。

六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司2024年年度股东大会会议议程会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式现场会议时间：2025年6月20日（星期五）14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月20日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月20日9:15-15:00。现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街18号三楼会议室会议召集人：公司董事会主持人：董事长沈颖女士见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师会议议程：

第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；第二项：（1）审议《2024年年度报告》及摘要；

（2）审议《2024年度董事会报告》；

（3）审议《2024年度监事会报告》；

（4）审议《2024年度财务决算报告》；

（5）审议《2024年度利润分配的议案》；

（6）审议《关于董事长2024年度薪酬的议案》；

（7）听取《2024年度独立董事述职报告》。第三项：股东发言和股东提问；第四项：推选会议监票人、计票人；第五项：投票表决；第六项：宣布计票结果；第七项：宣读股东大会决议；第八项：见证律师宣读法律意见。

2024年年度股东大会文件之一

南京商贸旅游股份有限公司《2024年年度报告》及摘要

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等规定和要求，公司编制了《2024年年度报告》及摘要，并于2025年4月29日披露于《上海证券报》《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

该议案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之二

南京商贸旅游股份有限公司2024年度董事会报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极有效地开展各项工作，现将公司2024年度董事会主要工作情况汇报如下：

一、报告期内经营情况分析

2024年，全球经济温和复苏，不同地区分化加剧，地缘冲突频发，国内经济从快速复苏逐渐回归常态化，消费增速放缓，整体环境机遇与挑战并存。南京商旅坚持稳中求进工作总基调，聚焦“旅游+商贸”主责主业，认真贯彻落实高质量发展思路，稳存量，拓增量，推动公司稳步转型发展。

报告期内，公司扎实推进各项经营工作，实现营业收入7.8亿元，利润总额

1.2亿元。其中，营业收入较上年略有下滑，主要系贸易业务、零售业务受市场环境变化等因素影响，出现不同程度波动；而公司新增旅行社业务呈现良好发展态势，实现较快增长，有效补充了整体营收规模。公司实现归属于上市公司股东的净利润4,564万元，同比增长33.69%，主要得益于子公司破产清算确认投资收益、诉讼收款冲回坏账等非经常性损益增加。

（一）主营业务提质升级，多元发展开辟新篇

1、游船业务平稳运营

2024年，子公司秦淮风光聚焦游船业务，优化服务体验，力求实现新突破。一是加快船舶迭代，增加船只数量，强化运力储备，缩短高峰期游客等候时间；二是积极推进东五华里北延线亮化项目，实现内秦淮河东西航线交相辉映，精彩纷呈，提升游客体验；三是优化票价体系，执行景点淡旺季票价，拉动消费内需，激活淡季市场。相较于2023年文旅市场报复性反弹，2024年度游客量有所回落，

全年实现营收2.07亿元，同比下降3.19%，实现归母净利润1.02亿元，同比下降11.07%。

2、零售业务转型求变2024年，子公司南商运营在百货零售行业竞争激烈、线下消费疲软的形势下，积极稳场，加快招商调铺，实现满铺率平均99.3%。以“讲好南商故事”为主题，通过达人探店和全员营销等方式，拓展品牌影响力，实现客流同比上升18%。同时，进一步升级完善物业智能化平台，调整完善经营布局，实现安全一体化管理。全年实现营收0.90亿元，同比下降40.41%。

3、贸易业务多元发展2024年，子公司南京南纺重点围绕“新市场、新客户、新品种和新模式”开展各项工作，引入2支新业务团队，持续开发砂石、成品油、EVA等产品，积极参加国内基建市场业务投标，在控制重大业务风险的基础上，努力稳住国内贸易和进口业务基本盘。全年实现业务收入2.98亿元，同比下降20.14%，其中出口业务规模实现同比上升35.55%。

（二）强链补链培育动能，业务焕新促进升级

1、跨境电商业务加速布局2024年3月，为抢抓外贸转型发展和跨境电商行业跨越式发展机遇，公司合资组建南京商旅跨境电商科技有限公司。报告期内，跨境电商业务取得阶段性成果，累计开设8家店铺，其中7家亚马逊店铺中5家已投入运营，2家正在有序推进商标注册手续，另开设1家Temu店铺。后续将发挥公司现有贸易和授信资源优势，打造具有独特竞争优势的跨境电商企业，助力公司传统商贸业务与新型外贸业务齐头并进共同发展。

2、旅行社业务贡献增量2024年，公司抢抓市场机遇，积极布局以出境游为核心的旅行社业务，打造“南旅海外”高品质旅游服务品牌。在港澳游产品方面，子公司南旅海外在南京地区的市场地位居于前列，邮轮以及欧美产品取得市场良好反响，并获得同程旅行“2024年度最佳合作伙伴”称号。在数字化营销方面，积极探索新媒体商业路径，完成新媒体营销体系框架搭建。在公商务领域拓展方面，圆满承办南京市政府在希腊举办的文体旅推荐会，为后续拓展公商务市场奠定基础。全年实现营收0.73亿元，成为公司未来业绩增长的重要支撑。

3、球幕影院项目创新赋能子公司南京新旅投建的小而美科技文旅项目360球幕影院围绕红山动物园IP，完成《穿越红山》主题影片定制，并于2024年国庆期间焕新推出，结合红山动物园动物保护、科普教育特色，有效填补园区主题体验项目的空缺，以沉浸式视听体验获得游客和园方认可，游客转化和经营收益显著提升。全年实现营收

372.32万元，同比增长61.64%。

（三）资本驱动优化结构，改革攻坚释放动能

1、全力推进资产重组2024年5月，公司正式启动资产重组工作，拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团持有的南京黄埔大酒店有限公司100%股权并募集配套资金，目前重组工作持续稳步推进中，如顺利完成将为公司开拓新的业务发展领域、完善旅游产业战略布局起到重要支撑作用。

2、积极开展资产盘活工作2024年，公司根据国有企业改革深化提升行动任务要求，攻坚克难，完成多项低效资产处置和盘活工作，重点完成深圳同泰清算及注销各项工作，实现投资收益1,658万元，彻底解决了多年未决的历史遗留问题，促进资源向主业和优质业务集中，公司资产结构进一步优化。

（四）深化治理筑牢根基，多维赋能提质固本

1、顺利完成董监高换届选举公司第十届董事会、监事会、经营层任期于2024年8月届满，公司及时组织开展了董监高换届工作，在新一届领导班子的带领下，公司将加速迈入高质量发展新阶段。

2、品牌宣传矩阵初具规模2024年，公司围绕文旅转型目标大胆探索全新传播渠道和营销手段，一是数字人“宁不凡”于国庆黄金周正式亮相，并广泛应用于公司企业文化、员工风采、项目推广的宣传创作中，展现出较强吸引力和传播力；二是母子公司联动，创立品牌宣传矩阵，目前共有16个新媒体账号在运营，本年度有6篇推文达到10万+阅读量。

3、重视人才引进和选拔工作公司坚持人才“引、育、用、留”全链条发力，全年共招录新员工39人，

其中研究生占比15.38%，专业人才占比33.33%。严格干部选拔任用工作程序，开展两轮管理岗位竞聘工作，建立管培生制度，多措并举开展人才培育工作，并出台员工学习激励办法，人力资源结构得到持续优化。

二、董事会会议召开情况2024年度，公司共召开8次董事会，审议通过80项议案,具体情况如下：

三、提议召开股东大会情况2024年度，公司共召开3次股东大会，审议通过38项议案,具体情况如下：

四、公司未来发展展望

（一）公司发展战略2025年是十四五规划的收官之年，南京商旅将坚持“旅游+商贸”双主业发展战略，立足当下，着眼长远，夯实传统商贸板块根基，深耕文旅产业，发挥资本平台优势，实现公司高质量发展。

（二）经营计划围绕发展战略，2025年公司将重点从以下维度开展工作：

1、多板块提质增效，夯实主业基础游船业务：分析研判市场变化趋势并优化票价政策，尝试夜间错峰门票；聚焦流量转化，提高二消占比；联合白鹭洲公园，启动水上灯会联合营销；与文创公司建立合作，力争打开特色文创产品市场；与新媒体运营公司开展线上票务合作，提升日间游船业务量。

零售业务：积淀品牌文化，推动转型提升，拥抱新消费。持续推进沉浸式体验项目场景打造，包括停车楼火车摄影打卡点项目、五楼平台共享空间、广场服务体验项目等；加快创建自营品牌，注册“南商瑞·金”品牌，筹划线上商城“南小商悦选”，线上线下同步发力；持续开展社群营销与线上直播，丰富会员活动；加快业态转型招商，力争实现更多新业态项目落地。

旅行社业务：巩固优势产品，拓展销售渠道。一是推进产品研发，拓展港澳市场，开发东南亚及海岛航线新目的地；二是加快推进新媒体渠道的运营，实现有效转化；三是强化传统线下渠道，扩充传统线下销售人员，提升携程线下门店的销售转化率。

贸易业务：稳存量、拓增量，全面提升业务发展质效。传统进出口业务在稳住存量业务的同时，积极开发新业务，改善业务结构，提升盈利水平；加快引进新团队，开拓公司业务新的增长点。跨境电商业务加快发展，加强对经营项目垂直品类的研究，持续优化供应链，加快新品开发与上架节奏，稳步拓展欧洲等海外区域市场。

酒店业务：加快完成酒管公司组建，完成团队搭建及筹备工作，明确团队架构和职责分工，制定详细的运营计划和市场策略；加强市场调研，精准定位酒店标准，尽快完成体系搭建；推动受托管理酒店和自营酒店共同发展，增强酒店板块的核心竞争力。

2、新业态延链补链，培育增长动能

创新科技文旅场景，激活传统景区潜力。进一步开发小而美科技文旅项目，积极协调钟山风景区、玄武湖公园等热门景区，探索入驻MR、低空等沉浸式体验项目，用科技+文旅新产品为传统景区增加新亮点，打造文旅新体验。

稳步推进重组，赋能转型发展。规范有序推进资产重组工作，进一步整合内部资源，完善业务布局，为公司拓展新的盈利增长点，构建更具协同效应的业务体系，为实现长期可持续发展奠定坚实基础。

3、优化治理练内功，激活发展效能

人才强基蓄能，激发创新活力。一是持续践行国企三项制度改革，确保中层管理人员竞争上岗全覆盖，不胜任退出或末等调整比例符合国资综改要求；二是积极探索多种形式中长期激励手段，适应子企业转型发展及市场化运营需要；三是继续加强文旅专业人才引进，强化员工专业知识培训，提高专业人才占比；四是推动公司人员的横向交流和上下流动锻炼，打造高素质人才队伍。

丰富宣传渠道，提升品牌价值。提升品牌宣传矩阵的传播力和创新力，加强各板块业务间互动联通，通过资源协同实现整合营销，提升南京商旅和各子品牌的市场影响力。

该议案已经公司第十一届九次董事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之三

南京商贸旅游股份有限公司

2024年度监事会报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了应有的监督职责。现将2024年度公司监事会工作情况汇报如下：

一、2024年度监事会工作情况

2024年度，公司共召开7次监事会,审议通过50项议案,具体情况如下：

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内，监事会列席了全部董事会、股东大会会议，对董事会、股东大会的召集、召开、表决程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员的履职情况及公司的管理制度进行了监督。监事会认为：公司董事会2024年度能够按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律法规制度规范运作，经营决策科学合理，经营状况平稳，并进一步完善了公司内部管理制度。公司董事、高级管理人员履职过程中未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会对公司财务工作和财务状况进行了监督、检查，审核了定期报告。监事会认为：公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为；定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的标准无保留意见的财务审计报告和内控审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及内控有效性。

四、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了监督检查。监事会认为：公司已建立了较完善的内部控制体系并能够有效运行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康开展及经营风险的控制。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司资产重组、出售资产、一般性的投资等事项均严格按照有关法律、法规以及《公司章程》的规定，履行了相应的可行性研究、决策审批程序，符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司日常关联交易、资产重组等关联交易事项进行了监督检查，监事会认为：公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易定价公允、合理，相关决策程序合法合规，未发现损害上市公司或非关联股东、特别是中小股东利益的情形。

七、监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的独立意见

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了监督检查。监事会认为：公司按照证监会及证券交易所的要求，制定并严格执行

内幕信息知情人管理制度，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现内幕交易情形。2025年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。

该议案已经公司第十一届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司监事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之四

南京商贸旅游股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表、2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了“中兴华审字（2025）第020489号”标准无保留意见的审计报告。根据审计结果，公司编制了2024年度财务决算报告，具体情况如下：

一、主要会计数据及财务指标

（一）主要会计数据

（二）主要财务指标

二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析

（一）2024年末资产负债及所有者权益情况2024年末，公司资产总额18.07亿元，同比增长7.90%；负债总额9.89亿元，同比增长10.80%；归属于母公司所有者权益6.03亿元，同比增长6.29%；资产负债率为54.76%，比上年末增长1.44个百分点。

1、期末资产及变动情况2024年末主要资产项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体分析如下：

（1）交易性金融资产4,505.07万元，同比增长125.15%，主要系期末未到期理财产品增加所致。

（2）其他应收款3,822.36万元，同比增长338.07%，主要系期末胜诉增加应收执行款所致。

（3）存货5,541.43万元，同比增长63.14%，主要系本期从境外采购商品年末报关入库而暂未完成销售所致。

（4）合同资产159.95万元，同比下降45.74%，主要系本期质保金减少所致。

（5）一年内到期的非流动资产115.95万元，同比增长50.47%，主要系销售商品分期收款中一年内到期款项增加所致。

（6）其他流动资产470.83万元，同比增长63.01%，主要系应收出口退税及待抵扣进项税额增加所致。

（7）其他权益工具投资319.49万元，同比下降82.71%，主要系持有的朗诗绿色管理股票价格下跌所致。

（8）长期待摊费用5,532.02万元，同比增长34.68%，主要系本期装修费用增加所致。

（9）其他非流动资产483.55万元，同比增长1,653.54%，主要系本期预付长期资产购置款增加所致。

2、期末负债及变动情况

2024年末主要负债项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体分析如下：

（1）应付票据9,962.85万元，同比增长99.26%，主要系本期使用票据结算增加所致。

（2）一年内到期的非流动负债2,250.53万元，同比增长33.85%，主要系长期借款中一年内需偿还金额增加所致。

（3）其他流动负债355.09万元，同比增长46.07%，主要系计提归属于本期但尚未支付的业务佣金增加所致。

（4）长期借款6,305.00万元，同比增长41.05%，主要系本期长期借款增加所致。

3、期末所有者权益及变动情况

2024年末主要所有者权益项目数据及同比变动见下表（单位：万元）：

具体项目分析如下：

（1）其他综合收益-25,567.62万元，同比减少1,356.15万元，主要系持有的股票市值下降所致。

（2）未分配利润18,001.92万元，同比增加4,965.93万元，主要系本期实现盈利所致。

（二）2024年业务经营情况

2024年，全球经济温和复苏，不同地区分化加剧，地缘冲突频发，国内经济从快速复苏逐渐回归常态化，消费增速放缓，整体环境机遇与挑战并存。传统贸易及零售板块受市场需求波动、行业竞争加剧等因素影响，营收有所下滑；而新增旅行社业务则表现亮眼，保持较快增长势头，有效弥补了传统业务的收缩，为整体营收提供了新的支撑点。

面对复杂多变的市场环境，公司坚定聚焦“旅游+商贸”双主业战略，一方面优化存量业务，提升经营效率；另一方面积极拓展增量市场，培育新的增长动能，推动转型发展稳步向前。

1、收入情况

2024年全年公司实现营业收入77,641.24万元，同比下降9.31%。

从产品结构上看，纺织品服装、旅游服务同比大幅增长，机电产品有所增长，化工原料、金属材料、非金属矿石、百货零售大幅下降。其他业务收入主要包括场地费及租金收入、商场联营的价外费收入、手续费、销售材料等收入，同比大幅下降。

业务收入构成及变动情况详见下表（单位：万元）：

2、成本费用、投资收益及其他损益情况2024年公司成本费用及其他损益变动情况如下表（单位：万元）：

主要项目分析如下：

（1）2024年度营业成本55,732.78万元，同比下降7.85%，主要系营业收入同比下降所致。

（2）2024年度期间费用总额13,406.34万元，同比增长8.09%。其中：销售费用3,101.16万元，同比下降5.24%，主要系本期服务费较去年同期减少所致；管理费用7,219.17万元，同比增长4.75%，主要系本期审计咨询及顾问费较去年同期增加所致；研发费用739.99万元，同比增长3.25%，主要系子公司费用化研发投入增加所致；财务费用2,346.02万元，同比增长54.16%，主要系本期利息支出同比增加所致。

（3）2024年度其他收益158.56万元,同比下降35.99%，主要系与企业日常活动相关的政府补助较去年同期大幅减少所致。

（4）2024年度投资收益2,666.41万元，同比增长94.05%，主要系本期子公司破产清算确认投资收益所致。

（5）2024年度公允价值变动收益70.43万元，同比增长241.17%，主要系

本期交易性金融资产公允价值变动所致。

（6）2024年度信用减值损失1,902.96万元，较去年同期减少坏账2,145.11万元，主要系本期诉讼胜诉，冲回坏账所致。

（7）2024年度资产减值损失-127.90万元，较去年同期增加损失99.60万元，主要系本期存货跌价损失较去年同期增加及本期计提固定资产减值损失所致。

（8）2024年度资产处置收益-21.07万元，较去年同期减少38.99万元，主要系本期处置非流动资产产生损失所致。

（9）2024年度营业外收入144.40万元，同比增长75.91%，主要系本期违约金收入较去年同期增加所致。

（10）2024年度营业外支出82.23万元，同比增长1,557.61%，主要系本期非流动资产处置损失增加所致。

3、净利润情况

2024年公司实现归属于母公司所有者的净利润4,564.01万元，同比增长

33.69%，主要系子公司破产清算确认投资收益、诉讼胜诉冲回坏账等非经常性损益增加所致。

（三）2024年现金流量情况2024年末公司现金及现金等价物余额为40,564.90万元，比2023年末增加5,726.50万元。主要项目金额及变动情况如下表（单位：万元）：

具体分析如下：

1、2024年度经营活动现金流量净额为11,773.79万元，比上期减少723.63万元，主要系本期支付给职工及为职工支付的现金增加所致。

2、2024年度投资活动现金流量净额为-3,480.89万元，比上期减少1,015.68万元，主要系本期购买银行理财产品净额同比增加所致。

3、2024年度筹资活动现金流量净额为-2,634.36万元，比上期增加8,247.07万元，主要系本期银行融资净额同比增加所致。

该议案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之五

南京商贸旅游股份有限公司2024年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，结合公司实际情况，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。具体情况如下：

一、2024年度利润分配方案

（一）利润分配方案的具体内容

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为45,640,079.41元，2024年末未分配利润为180,019,225.04元；母公司2024年度净利润为20,168,705.32元，2024年末未分配利润为-479,592,658.91元。

鉴于2024年末母公司未分配利润为负数，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

（二）是否可能触及其他风险警示情形

由于2024年末母公司未分配利润为负数，公司不触及《上海证券交易所股票上市规则》9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。

二、2024年度不进行利润分配的情况说明

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件要求及《公司章程》相关规定，公司实施现金分红需满足“当年合并报表盈利且母公司累计未分配利润为正值”条件，鉴于公司2024年末母公司未分配利润为负数，尚不满足分红条件，综合考虑公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，2024年度公司拟不进行利润分配，也不进行

资本公积转增股本。

三、母公司报表未分配利润为负但合并报表未分配利润为正的情况说明2024年末，公司母公司报表未分配利润为-479,592,658.91元，合并报表未分配利润为180,019,225.04元。报告期内，公司主要控股子公司向母公司实施现金分红57,574,145.27元，约占当期实现盈利且符合分红条件的控股子公司合计归母净利润的51.01%。

未来，公司将继续聚焦主业提质增效，加快转型发展，努力提升盈利能力，同时强化子公司分红管理，研究论证母公司未分配利润转正方案，尽早实现常态化分红，切实增强投资者回报水平。

该议案已经公司第十一届九次董事会和第十一届七次监事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之六

南京商贸旅游股份有限公司关于董事长2024年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

公司实行董事长年薪制度。董事长年薪由基本年薪、绩效年薪和特别奖励三部分组成。

基本年薪根据公司实际经营情况，并参照同行业高管薪酬水平确定。

绩效年薪是与年度目标考核得分相挂钩的收入，根据年度目标考核评价结果并结合绩效年薪调节系数确定。

绩效年薪＝基本年薪×年度目标考核评价系数×绩效年薪调节系数。

绩效年薪调节系数=营业收入系数×权重+归属母公司净利润系数×权重+ROE系数×权重+管理难度系数×权重。

特别奖励是因企业经营业绩特别突出、以及其他突出工作给予的奖励。对招商引资、投资并购、模式创新、专项任务、重点工作等方面的突出贡献时，将给予特别奖励。

根据上述薪酬制度，经考核，董事长沈颖女士2024年度考核薪酬为60.37万元。

该议案已经公司第十一届九次董事会审议通过，提请股东大会审议。

南京商贸旅游股份有限公司董事会

2025年6月20日

2024年年度股东大会文件之七

南京商贸旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（江小三）

各位股东及股东代表：

本人江小三作为公司独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

江小三，男，1972年8月生，中共党员，硕士研究生，注册会计师、正高级会计师。曾任南京财经大学会计学系讲师，现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，兼任南京市苏豪科技小额贷款有限公司董事，江苏众天信建设项目咨询有限公司董事，江苏金盾检测技术股份有限公司董事，南京冠石科技股份有限公司董事，东海证券股份有限公司董事，苏交控商业保理（广州）有限公司董事，苏州和林微纳科技股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）独立董事个人履职重点

本人系会计专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司应披露的资产重组事项、应披露的关联交易、披露财务报告及内部控制评价报告、聘任会计师事务所、董事长及高级管理人员薪酬等存在潜在重大利益冲突事项，就财务数据是否真实可靠完整、重大财务事项是否合理必要以及经营风险防控是否全面有效等方面提供重要意见和建议，帮助公司关注风险防控、合规经营，督促指导公司严肃财经纪律，强化财务监督，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年，本人作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

2024年，本人作为审计委员会召集人，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；作为薪酬与考核委员会委员，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议；作为提名委员会委员，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组、变更会计师事务所等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023年年报审计期间，本人与审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）利润分配

报告期内，本人审核了公司2023年度利润分配方案，鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司决定2023年度不进行利润分配。本人认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符合正常生

产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员任免及薪酬报告期内，公司董事会、经营层进行了换届选举，公司提名董事、高级管理人员候选人的程序合法合规，被提名人具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（四）资产重组

报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）变更会计师事务所

报告期内，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，公司本次变更会计师事务所符合相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（七）内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。本人履职期间，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和保障。

（八）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价

2024年度，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，持续秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

江小三2025年6月20日

南京商贸旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（黄震方）

各位股东及股东代表：

本人黄震方作为公司独立董事，2024年严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄震方，男，1963年9月生，中共党员，南京师范大学旅游系教授、博士生导师，旅游学科带头人，校学术委员会委员，兼任中国地理学会旅游地理专业委员会副主任、教育部高等学校旅游管理类教学指导委员会委员、中国旅游标准化技术委员会委员、国家级星级饭店评定员、江苏省旅游学会会长、江苏省旅游协会副会长、江苏省文旅融合与全域旅游研究基地首席专家，同时兼任南京智博旅游设计有限公司法定代表人、执行董事，本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会会议，3次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）独立董事个人履职重点

本人系旅游专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司战略规划、涉旅项目投资决策等转型发展事项，对公司涉旅投资项目充分调研后提出合理化建议，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。

（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年，本人作为公司董事会提名委员会主任委员及战略委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

本人作为提名委员会召集人，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件；作为战略委员会委员，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，对公司资产重组等战略决策提出个人专业意见；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（四）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组、变更会计师事务所等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年度，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023年年报审计期间，本人和审计委员会委员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（六）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）利润分配

报告期内，本人审核了公司2023年度利润分配方案，鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司决定2023年度不进行利润分配。本人认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）关联交易

报告期内，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员任免及薪酬

报告期内，公司董事会、经营层进行了换届选举，公司提名董事、高级管理人员候选人的程序合法合规，被提名人具备担任上市公司董事、高级管理人员的

任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（四）资产重组

报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）变更会计师事务所

报告期内，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，公司本次变更会计师事务所符合相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（七）内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和保障。

（八）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况

报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价2024年度，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。2025年度，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，持续秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

黄震方

2025年6月20日

南京商贸旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（赵恒志）

各位股东及股东代表：

本人赵恒志自2024年8月21日起担任公司独立董事。2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

赵恒志，男，1985年11月生，研究生学历，执业律师。历任江苏南京益和律师事务所执业律师、江苏江成律师事务所执业律师、江苏东恒律师事务所合伙人律师、江苏法德东恒律师事务所合伙人律师、北京金杜（南京）律师事务所执业律师，现任法德东恒柯伍陈（南京）联营律师事务所合伙人，2024年8月起任本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任职期间，公司共召开5次董事会，2次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）独立董事个人履职重点

本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作经验，重点聚焦公司规范运作、内控体系完善、投资项目决策、诉讼等涉法事项，就相关议案实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格遵守法律法规，落实重大项目合规风险和法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

本人作为薪酬与考核委员会召集人，2024年任职期间未召集召开薪酬与考核委员会会议；作为审计委员会委员，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年任职期间，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年任职期间，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易

2024年任职期间，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符合正常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（二）董事、高级管理人员任免及薪酬

2024年任职期间，公司经营层进行了换届聘任，公司聘任高级管理人员的

程序合法合规，被提名人具备担任上市公司高级管理人员的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司高级管理人员的情形。

（三）资产重组

报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（四）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法

律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（五）内部控制的执行情况公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和保障。

（六）董事会下属专门委员会及独立董事专门会议的运作情况报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价2024年任职期间，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2025年度，本人将继续严格按照相关法律法规的要求，持续秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

南京商贸旅游股份有限公司独立董事

赵恒志

2025年6月20日

南京商贸旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（吴劲松-离任）

各位股东及股东代表：

本人吴劲松曾担任公司第十届董事会独立董事，至2024年8月21日因董事会换届离任。在2024年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《南京商旅独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉地履行了独立董事职责，依法合规地行使了独立董事权利，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将本人2024年度任职期间履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

吴劲松，男，1974年2月生，无党派人士，硕士研究生。曾任南京信息工程大学教师，南京市中级人民法院建设工程、房地产专业审判庭审判员、综合组组长，商事审判庭审判长，金融庭审判长，现任北京大成（南京）律师事务所律师，兼任南京世和基因生物技术股份有限公司独立董事，江苏省金融和财税法学会理事，2020年6月至2024年8月担任本公司独立董事。

（二）独立性说明

本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立董事独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年任职期间，公司共召开3次董事会，2次股东大会，本人出席情况如下：

本人认为，2024年度任职期间，公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。本人认真审议每项议案并就相关事项发表了独立意见，对审议的各项议案均投了同意票。

（二）独立董事个人履职重点

本人系法律专业人士，利用自身专业能力和过往工作、教研经验，重点聚焦公司规范运作、内控体系完善、投资项目决策、诉讼等涉法事项，就相关议案实体内容和决策程序的合法合规性提供重要意见和建议，督促指导公司严格遵守法律法规，落实重大项目合规风险和法律风险防范，为公司董事会正确科学决策发挥了积极作用。

（三）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议情况

2024年任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员及提名委员会委员，严格按照有关法律法规、公司董事会专委会及独立董事专门会议工作细则的要求，参加了全部会议，对审议的各项议案均投了同意票。

本人作为薪酬与考核委员会召集人，对董事及高级管理人员的薪酬政策与方案进行审查、考核并提出建议；作为审计委员会委员，对公司的财务报告、内部控制、内外部审计等相关事项进行审查；作为提名委员会委员，审核被提名董事、高管候选人的任职资格和条件；积极参加独立董事专门会议，对公司资产重组和关联交易事项进行重点监督，切实维护上市公司及中小股东的利益。

（四）行使独立董事职权的情况

2024年任职期间，本人出具独立董事专门会议审核意见的事项包括：关联交易、资产重组、变更会计师事务所等事宜；公司未发生需独立董事行使特别职权的事项。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2024年任职期间，本人密切关注公司审计工作，对公司内部审计计划、程

序及其执行结果进行审查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。2023年年报审计期间，本人和审计委员会其他成员共同听取了审计工作开展情况的汇报，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流，认真审阅了公司的财务报告，确保审计工作的独立有序完成。

（六）与中小股东的沟通交流情况本人在履职过程中注重维护中小股东的合法权益，并通过股东大会、业绩说明会等方式与中小股东进行互动交流和沟通，解答投资者关注的问题，听取投资者的意见和建议。

（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年任职期间，本人利用参加董事会、股东大会、业绩说明会、经营分析会等会议时间及其他工作时间到公司进行现场考察，全面了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司稳健发展。

公司重视与独立董事的沟通，为独立董事履职提供了必要的条件和支持，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。各项会议前，均能及时提供会议材料，并对独立董事的疑问及时解答；定期向独立董事汇报公司经营情况和重大事项进展情况；协助独立董事参加各项培训；定期报送《南京商旅月报》，协助本人及时学习了解监管政策及证券市场、行业、公司动态。

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）利润分配

2024年任职期间，本人审核了公司2023年度利润分配方案，鉴于母公司2023年末未分配利润为负数，公司决定2023年度不进行利润分配。本人认为公司2023年度利润分配方案符合公司的实际情况，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，未发现损害中小股东利益的行为，也有利于公司的持续发展。

（二）关联交易

2024年任职期间，公司发生的重大关联交易事项包括日常关联交易额度预计、与控股股东资产重组等事项。通过审查，本人认为：公司各项关联交易均符合正

常生产经营和业务发展的客观需要，未影响上市公司的独立性，未对公司生产经营造成不利影响；关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，定价公允、合理，未发现损害公司和中小股东利益的情形。

（三）董事、高级管理人员任免及薪酬2024年任职期间，公司董事会进行了换届选举，公司提名董事候选人的程序合法合规，被提名人具备担任上市公司董事的任职资格和能力，不存在《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》中不得担任公司董事的情形。

公司董事、高级管理人员薪酬根据公司相关薪酬考核管理制度，结合绩效考核结果确定，符合公司实际经营情况，符合“公平、激励”的原则，有利于调动相关人员的积极性，有利于公司的稳定发展。

（四）资产重组

报告期内，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买控股股东持有的黄埔大酒店100%股权并募集配套资金，本次重组有利于公司进一步延伸文旅产业链布局，提升公司整体竞争力，重组相关审议程序、信息披露合法合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）变更会计师事务所

报告期内，鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》有关规定，公司拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本人认为，公司本次变更会计师事务所符合相关规定，未发现损害公司及股东利益的情形。

（六）信息披露的执行情况

报告期内，公司按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，切实加强信息披露管理，认真履行信息披露义务，确保披露信息真实、准确、完整、及时、公平，未出现违规情况。公司按时编制并披露了定期报告，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（七）内部控制的执行情况

公司已根据《企业内部控制基本规范》和相关配套指引的要求，建立了较为

完善的内部控制体系，并根据实际经营情况不断优化调整。报告期内，公司能够遵循内部控制要求规范运营，按时编制并披露了《2023年度内部控制评价报告》。本人认为公司的内部控制在整体上是有效的，为公司防范经营风险、规范运作提供了坚实的基础和保障。

（八）董事会专门委员会及独立董事专门会议的运作情况报告期内，董事会下设的战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会以及独立董事专门会议均能按照工作细则开展工作，认真履行职责，为上市公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，积极维护上市公司的合法权益。

四、总体评价2024年任职期间，本人秉持独立、审慎、忠实、勤勉的原则，按照相关法律法规的要求履行了独立董事职责，利用自身专业知识和执业经验，为公司发展建言献策，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。在此，谨对公司董事会、经营层和相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持表示衷心感谢！

南京商贸旅游股份有限公司独立董事（已离任）

吴劲松

2025年6月20日