南京商贸旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（申报稿）
修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司、上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称标的公司）100%股权并募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。2025年3月24日，公司收到上海证券交易所出具的《关于受理南京商贸旅游股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证上审（并购重组）〔2025〕18号），并披露了《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称草案（申报稿））等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。
相较于公司于2024年11月25日披露的《南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 章节 | 修订情况 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 更新本次交易已履行及尚需履行的程序 |
| 章节 | 修订情况 |
第一章 本次交易概述
| 第一章 本次交易概述 | 更新本次交易实施需履行的批准程序 |
第二章 上市公司基本情况
| 第二章 上市公司基本情况 | 新增主要财务指标的计算公式 |
第四章 交易标的基本情况
| 第四章 交易标的基本情况 | 根据最新截至时点，更新标的公司行政处罚、诉讼仲裁、最近三年增减资等情况 |
第十一章 同业竞争与关联交易
| 第十一章 同业竞争与关联交易 | 更新控股股东、间接控股股东避免同业竞争事项的进展 |
第十三章 其他重要事项
| 第十三章 其他重要事项 | 1、更新本次交易的内幕信息知情人核查范围；2、补充本次交易的内幕信息知情人及其直系亲属买卖上市公司股票的情况 |
特此公告
南京商贸旅游股份有限公司董事会
2025年3月25日