公司代码：600248公司简称：陕建股份

陕西建工集团股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

2025年6月26日

目录

会议议程---------------------------------------2议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案--------5议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案-------16议案三：关于公司2024年度独立董事述职报告的议案-----23议案四：关于公司2024年年度报告及摘要的议案---------77议案五：关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案------------------------------------------78议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案---------84议案七：关于公司2024年度计提资产减值准备的议案-----88议案八：关于公司董事2024年薪酬的议案---------------93议案九：关于公司监事2024年薪酬的议案---------------95议案十：关于公司董事2025年度薪酬方案的议案---------96议案十一：关于公司监事2025年度薪酬方案的议案-------97议案十二：关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案--------------------------------98议案十三：关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案-----------------------------------------102议案十四：关于公司2025年度授权申请债务融资的议案--106

议案十五：关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案110议案十六：关于公司2025年度投资授权额度的议案------157议案十七：关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案---------------------------------158议案十八：关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案---------------------------------------------160议案十九：关于公司续聘2025年会计师事务所的议案----162议案二十：关于修订《公司章程》的议案---------------166议案二十一：关于修订公司《股东会议事规则》的议案---168议案二十二：关于修订公司《董事会议事规则》的议案---169议案二十三：关于修订公司《独立董事工作制度》的议案-170议案二十四：关于废止《监事会议事规则》的议案-------171

会议须知

一、会场内禁止喧哗，通讯工具关闭或调至静音状态。

二、会议议案审议表决结果属内幕信息，在公司依法公开披露前，各参会人员均须严格保密。

三、参加会议人员

2025年6月19日（股权登记日）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或公司股东授权代表；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、大会各项内容均记入会议记录，由参会的股东、董事、监事、高级管理人员签字。

五、本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

会议议程

现场会议时间：2025年6月26日（星期四）上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年6月26日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年6月26日9:15-15:00

现场会议地点：陕西省西安市莲湖区北大街199号陕西建工集团股份有限公司总部会议室

召集人：陕西建工集团股份有限公司董事会

参加人：

1.截至2025年6月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其授权代表。

2.公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。主持人：公司董事长陈琦先生表决方式：现场投票与网络投票相结合会议议程：

一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数，说明授权委托情况（如有），介绍到会人员。

二、主持人宣布会议开始。

三、审议下列议案：

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度独立董事述职报告的议案》

4.《关于公司2024年年度报告及摘要的议案》

5.《关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案》

6.《关于公司2024年度利润分配预案的议案》

7.《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》

8.《关于公司董事2024年薪酬的议案》

9.《关于公司监事2024年薪酬的议案》

10.《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》

11.《关于公司监事2025年度薪酬方案的议案》

12.《关于公司2025年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》

13.《关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》

14.《关于公司2025年度授权申请债务融资的议案》

15.《关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案》

16.《关于公司2025年度投资授权额度的议案》

17.《关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案》

18.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险

的议案》

19.《关于公司续聘2025年会计师事务所的议案》

20.《关于修订<公司章程>的议案》

21.《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》

22.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

23.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

24.《关于废止<监事会议事规则>的议案》。

四、主持人提议计票人和监票人并经现场股东认可。

五、对上述议案进行投票表决。

六、宣布现场会议表决结果。

七、见证律师发表见证意见。

八、与会股东、董事、监事和高级管理人员在会议记录上签字。

九、宣布现场会议休会。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果。

议案一：

关于公司2024年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，也是深入实施“十四五”规划的攻坚之年。面对我国经济外部压力加大、内部困难增多的复杂严峻形势，公司董事会团结带领全体干部职工坚定发展自信，主动求变，沉着应变，以新思维应对“四期”叠加挑战，各项工作取得新的进步。

公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和上海证券交易所有关法律法规、规范性文件以及《陕西建工集团股份有限公司章程》等公司制度的规定，要求坚持规范运作，坚定高质量发展首要任务不动摇，围绕改革转型探索模式创新，突出提质增效推动管理变革，聚焦优化配置力促流程再造，协同发力打造了顺应行业趋势导向、推动转型升级的系统性支撑。全体董事任事担当、勤勉尽责，善谋全局抓重点。以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，自觉参与各项重大事项决策，带领管理层和全体员工，坚持稳中求进，传统产业转型升级和战新产业培育壮大取得突出成效，运营业务扩围提量，支撑“三位一体”综合建筑服务商的产业布局。

一、2024年主要工作回顾

（一）战略规划和经营业绩完成情况一是锐意进取推改革，发展活力激扬澎湃公司上下高举改革旗帜，推动了各项改革任务更好落实。持续优化产业布局，产业链供应链韧性不断增强，职能部室优化调整，管理服务效能不断提高。权责清单得以完善，公司治理全面加强。

二是齐心协力拓市场，经营质效持续向好把跑市场、高端经营作为首要任务，抓大项目、好项目、投资带动项目，在公路、铁路、新能源领域实现新的重大突破。新签合同额3,469.46亿元；实现营业收入1,511.39亿元；实现归属于上市公司股东的净利润29.60亿元。基本每股收益0.8009元。

三是集中优势抓创新，发展动能更加充沛。持续加大科研投入，以“科技之力”推动向“新”而行，着力培育发展新质生产力。自主研发的新型智慧城市数字孪生平台，积极探索“城市管家+专家”模式，为城市建设管理一体化、智能化、系统化服务，提供了“陕建方案”。

四是知责有为显担当，社会美誉度显著提升。全力以赴做好“保交楼”“保回迁”，助力千家万户实现安居乐业。为36.5万农民工特别是19.9万陕西籍农民工提供了就业岗位。发挥自身优势助力乡村振兴，大力改善帮扶村基础设施，加大消费帮扶力度，让农户真切感受到“陕建温暖”。

（二）董事会工作情况

1.董事会会议召开情况报告期内，共召开董事会10次，审议议案56项。具体情况如下：

序号

计的议案》；18.《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；19.《关于公司2024年第一季度报告的议案》；20.《关于公司2024年度授权申请综合授信额度的议案》；21.《关于公司2024年度授权申请债务融资的议案》；

22.《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》；23.《关于公司2024年度授权对外投资额度的议案》；24.《会计师事务所履职情况评估报告》；25.《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》；26.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；27.《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；28.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》；29.《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》；30.《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2.董事会召集股东大会情况报告期内，董事会共召集召开股东大会4次，审议议案29项。具体情况如下：

3.董事会专门委员会履职情况报告期内，董事会专门委员会和董事会独立董事专门会议共召开会议18次，共审议提案82项。其中，审计委员会召开会议5次，审议提案32项；战略委员会召开会议2次，审议提案3

减值准备的议案》；8.《关于公司董事2023年薪酬的议案》；

9.《关于公司监事2023年薪酬的议案》；10.《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》；11.《关于公司监事2024年度薪酬方案的议案》；12.《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》；13.《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；14.《关于公司2024年度授权申请债务融资的议案》；15.《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》；16.《关于公司2024年度授权对外投资额度的议案》；17.《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》；18.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》；19.《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》。

项；提名委员会召开会议4次，审议提案7项；薪酬与考核委员会召开会议1次，审议提案5项；董事会独立董事专门会议召开会议6次，审议提案35项。

4.公司治理情况

（1）形成高效灵活的授权机制根据公司经营实际运作需要，在法律法规要求的框架下，建立了基本的授权体系，将部分股权激励和债务融资、对外投资、融资担保在额度范围内授权董事会决定，以上授权充分提高公司决策、执行效率，兼顾业务部室、子单位管理及经营的灵活性。

（2）完善配套制度证监会、国务院陆续出台了《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，根据公司实际经营情况，拟定《陕西建工集团股份有限公司违规责任内部追究管理办法》（暂行），征求意见后，履行会议审议程序，提升了公司治理制度的合规性和适用性，推动公司三会形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。

5.董事作用发挥情况公司董事会，共有董事7人，其中，独立董事4人，非独立董事3人。董事会及时按规定履行选任程序，并及时发布公告。公司持续对独立董事履职信息保障、独立董事决策沟通和调研机制保障等方面进行了落实。独立董事积极参与董事会决策，主动

为公司发展和管理建言献策，并就提名董事、重大关联交易等重大事项发表意见，有效发挥了独立董事的关键作用，董事会独立性得到增强，董事会科学决策能力和水平进一步提升。

根据监管要求和公司需要组织董事、监事和高级管理人员参加上交所相关培训、陕西上市公司董监高人员培训、上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议专题课程培训，将监管培训与董监高自学相结合，切实提升董事、监事和高级管理人员合规意识和履职能力。

6.内部控制情况

根据中国证监会和上海证券交易所有关规定，按照《内部控制管理办法》和《内部控制评价管理办法》，继续完善资金活动、采购业务、工程项目、研究与开发、担保业务、合同管理、信息化管理等主要业务活动流程，引导各级责任主体有序开展业务活动。持续深化公司内控专员管理体系，全面深入贯彻执行各项内控要求，为提高经营效率、有效防范风险、确保内控体系合规运行奠定了坚实基础。

7.信息披露情况

（1）强化责任体系建设公司建立内部重大信息报告体系和信息披露责任体系，覆盖纵向到底、高效清晰的信息发布流程，在各职能部门及二级单位设置信息披露联络人，保证了信息披露的及时、准确、合规。

（2）持续做好信息披露工作

公司持续优化定期报告披露工作，建立了定期报告编制评审机制，确保定期报告按期保质独立完成。

（3）自愿信息披露占比不断增加

自愿性信息披露占比不断提升，尤其是公司中标公告和经营情况简报，受到市场和媒体欢迎，深度挖掘公司未来市场与前景。

报告期内，董事会编制并披露定期报告和临时公告102份，有力确保了中小股东及时、平等地获取信息，保障了广大投资者的知情权、参与权。

8.与投资者关系维护情况

（1）多维度多层次沟通

公司组织参与上海证券交易所、陕西辖区2023年度业绩说明会，公司高级管理人员亲自参与，总经理、董事会秘书、财务总监、独立董事向广大投资者就企业战略发展、市场布局、财务指标及现金分红情况做了详细解读，起到了答疑增信的作用，展示了公司形象为投资者树立了信心，受到广大投资者好评。

（2）走出去与请进来，积极对接基金及投资机构

公司共接待西部证券、国泰君安、中信证券等多家机构开展线上线下调研20余场。赴北京、上海举行路演10场，通过现场路演交流，各家机构对公司有了更深入的了解，增强了陕建的关注度，提升了投资信心。公司5.15投资者保护日走进学校，邀请为学生讲述金融知识。

（3）实施现金分红，首次推进半年度权益分派

公司强化现金分红回报投资者的力度。公司2023年度每股派发红利0.15元，合计分红5.65亿元。推动2024年半年度分红，每股派发红利0.05元，合计分红1.88亿元。

二、2025年工作的总体要求和思路

2025年是全面贯彻党的二十届三中全会精神的重要之年，是“十四五”规划的收官之年，也是谋篇布局“十五五”规划的关键之年，做好全年工作意义重大、至关重要。公司董事会时刻保持战略清醒，坚定发展信心，统筹考虑了稳定预期与提振信心、培育新动能与更新旧动能、做优增量与盘活存量、提升质量和扩大总量的关系。

2025年公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神，习近平总书记历次来陕考察重要讲话重要指示，贯通落实中央经济工作会议、全省国资国企高质量发展大会、省委十四届七次全会暨省委经济工作会议和省国资委工作部署，坚持稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合，实施“11311”工作方针，围绕高质量发展主线，打造“世界一流企业”战略目标，推进模式创新、管理变革、流程再造“三大系统工程”，不断构建“11个体系”，抓好年度“六项”重点工作，增强核心功能，提升核心竞争力。在系统推进中把握重点、攻克难点、打通堵点，坚持目标导向、综合施策、同向发力、同频共振，为奋力谱写中国式现代化建设的陕西新篇章作出更大

贡献。

该议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案二：

关于公司2024年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2024年，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“陕建股份”“公司”）监事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的二十大和二十届二中、三中全会精神，在省国资委、省证监局、上交所的有力监管下，认真落实监事会各项工作部署，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等法律法规及内部制度依法独立履行监事会职责，紧扣监事会主体责任清单，强化公司治理监督、抓实日常监督，助力企业防范和化解经营风险，为公司高质量发展持续取得新业绩、提供了坚定有力的服务保障。通过召开监事会、列席董事会、参加股东大会等多种方式，对公司依法运作、重大决策和决议的形成、表决程序、执行情况进行了监督和审查，并对公司生产经营、内部控制、财务状况、重大经济事项决策以及董事和高级管理人员履行职务等情况进行监督检查，维护了公司、股东特别是中小投资者和员工的合法权益，确保了公司规范运作。现将报告期内，监事会工作报告如

下：

一、报告期内监事会成员变动情况2024年8月28日，公司召开职工代表大会（团组长）和工会委员会委员联席会议选举张铁锋先生为公司第八届监事会职工代表监事。

二、监事会运作情况报告期内，监事会本着对全体股东负责，对公司负责的精神，按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》有关规定，认真负责地召开监事会共5次会议，审议通过了25项议案，会议具体情况如下：

（一）2024年1月5日第八届监事会第十次会议审议通过了：

《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》。

（二）2024年4月28日第八届监事会第十一次会议审议通过了：1.《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；2.《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；3.《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》；4.《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》；5.《关于公司2023年度利润分配预案的议案》；6.《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》；7.《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》；8.《关于公司2023年度ESG报告的议案》；9.《关于公司监事2023年薪酬的议案》；10.《关于公司监事2024年度

薪酬方案的议案》；11.《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》；12.《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；13.《关于公司2024年第一季度报告的议案》；14.《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》；15.《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》；16.《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》。

（三）2024年8月29日第八届监事会第十二次会议审议通过了：1.《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；2.《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》；3.《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》；4.《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》；

5.《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；6.《关于拟变更公司注册地暨修订＜公司章程＞的议案》。

（四）2024年10月30日第八届监事会第十三次会议审议通过了：《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

（五）2024年11月29日第八届监事会第十四次会议，审议通过了：《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

报告期内监事共列席10次董事会会议、出席4次股东大会。积极参与公司重大决策的讨论，依法监督了各次董事会、股东大会的议案审议、对会议的召集召开程序、审议决策事项的执行情

况，以及公司董事和高级管理人员的履职情况进行了全面有效的监督。

三、监事会重点监督工作情况公司监事会在股东大会的授权下，根据有关法律法规，切实履行《公司章程》赋予的职责，通过参加股东大会、列席董事会，对公司提供的有关资料进行审议和监督，对公司长期发展规划、重大投资项目、定期报告、会计政策变更、关联交易、利润分配、公司财务状况和公司内部控制及董事、高级管理人员的履职情况进行了重点监督。

（一）公司依法运作情况监事会认为2024年公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》进行规范运作，决策程序合法、合规，公司治理水平和内部控制较为完善。公司的董事、高级管理人员在行使自己的职权时遵纪守法，履行诚信、勤勉之义务，自觉维护公司的利益，维护股东权益，能按股东大会和董事会的决议认真执行，没有发现上述人员违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（二）检查公司财务状况监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了认真、细致地监督检查，认为公司严格遵守《中华人民共和国会计法》等有关财务规章制度，公司财务核算体制健全，财务运作规范，公司的会计事项处理、财务报表编制及公司执行

的会计制度符合有关法律法规要求，编制的各期财务报告真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。未发现存在显著的薄弱环节和风险隐患。

（三）公司的关联交易情况监事会对交易事项进行了监督与核查。监事会认为公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，均履行了法定决策和审批程序，符合公平、公开、公正的原则，符合有关法律法规、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。相关信息披露及时完整，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

（四）公司股权激励计划监督情况监事会对公司股权激励计划执行进行持续监督与核查。认为公司激励计划执行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司市场化长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，激发企业活力，促进业务增长，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起。

报告期内，公司回购注销了部分限制性股票，回购注销及调整回购价格在股东大会对董事会的授权范围内，回购程序合法、合规，公司回购股份的资金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心

骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）公司的内控规范工作情况根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，监事会对公司2024年度内部控制评价报告进行了审核，认为公司已经建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制评价报告自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（六）监事会对定期报告的审核意见公司监事会通过对公司季度报告、半年度报告及年度报告的审议，并结合年报审计机构的审计意见，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果等内容。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2025年，监事会将继续严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家有关法律法规的规定以及《公司章程》等相关制度要求，忠实履行监事会的职责，依法对董事

和高级管理人员经营行为进行监督和检查；依法列席和出席公司董事会、股东大会及相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项和了解各项决策程序的合法性、合规性，同时，监事会成员将继续拓展工作思路，充分发挥有效监督职能和作用，维护和保障公司、股东利益，促进公司持续健康发展。忠实勤勉、严格履职、强化监督、加强内控体系建设，促进公司规范运作，促进公司管理水平提升、切实维护公司及全体股东的合法权益。

该议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。请各位股东及股东代表审议。

议案三：

关于公司2024年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表：

现将2024年度独立董事履行职责的情况汇报如下：

第一部分郭世辉先生述职报告

本人郭世辉担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉忠实、尽职尽责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

郭世辉，男，1963年11月生，陕西省富平县人，研究生学

历，经济学博士学位，西北大学教授，研究生导师，九三学社社员，主要从事财务管理学、金融学教学与研究。2020年8月，获得深圳证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：2011326613）。曾任供销大集股份有限公司独立董事，2024年4月任期届满已不再担任。现兼任农心科技股份有限公司、西安超晶股份有限公司（非上市）独立董事。

本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席公司董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

2024年度，在担任陕西建工集团股份有限公司第八届董事会独立董事期间，公司共召开10次董事会会议，审议通过了56项议案。本人亲自参加了10次会议，无委托出席情形，无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，本人均认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥独立董事的决策咨询作用。本人对提交董事会的全部议案本着认真负责、客观公正和专业审慎的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，均未损害全体股东特别是中小股东利益，因此均投赞成票。

2024年度，本人作为公司独立董事期间亲自参加应参加的

全部股东大会，其中出席2023年度股东大会1次，出席临时股东大会3次，审议议案29项，无委托出席情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况本人作为公司第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席2024年全年薪酬与考核委员会会议1次，审议议题5项。

本人作为公司第八届董事会审计委员会金融专业委员，出席2024年度公司全部审计委员会会议5次，审议并以现场表决方式通过相关提案32项。

作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议，审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》等35项提案。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、

客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。期间与中小股东积极沟通交流，保障了中小股东的知情权。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中8月20日通过参观白鹿原益恒环境能源有限公司等公司承建项目的现场调研、学习，对了解陕建股份建设施工业务及承担的社会责任等情况提供了很大帮助。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书、证券事务代表及证券部及其他相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

在2024年度审议的议案中，重点关注了以下事项：

（一）应当披露的关联交易

1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关

于公司2024年度关联方名录的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月8日审议同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月28日审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

3.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于

调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

经仔细审阅和专业判断，认为以上议案涉及的关联交易均具有合理的商业目的，交易定价公允，不存在利用关联交易损害投资者利益的情形，且能客观、全面、充分地披露关联交易的信息，符合公司和广大股东尤其是中小股东的利益。

公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告

1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》；8月28日审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月29日审议同意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议同意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》，均已经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1.本人作为公司审计委员会委员，4月26日审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的提案》。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》，认为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。

经过认真核查，认为：相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划

1.作为公司董事会薪酬与考核委员会主任委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》

及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等提案。

报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。

经过认真核查，认为：1.公司董事、高管薪酬符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况、发展战略和经营目标，有利于调动董事及高管的工作积极性，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。2.本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格，回购程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东利益的情形。

（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董

事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

四、后续培训情况

1.2024年4月11日—24日，参加上交所举办的2024年第2期上市公司独立董事后续培训，并取得培训证明。证明编号：

D24020093；

2.2024年12月16日—31日，参加上交所举办的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题课程，完成了全部课程学习。

五、总体评价和建议

2024年度，对所参与的工作，能积极主动、认真负责、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议及有助于履职的调研活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益特别是广大中小股东的利益。

2025年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性建议，增强董

事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续健康发展。

第二部分杨为乔先生述职报告

本人杨为乔作为陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，2024年度，本人能够严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责地履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现根据《办法》第三十三条的规定，将本人2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

杨为乔，男，1970年9月生于甘肃省兰州市，法学硕士，法学副教授，硕士生导师，中共党员，现任西北政法大学副教授。长期从事金融法、经济法、公司企业法、现代支付结算法等课程的教学、研究工作。2012年5月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：06527）。在中铁高铁电气装备股份有限公司（简称“高铁电气”，科创板上市公司）、内蒙古第一机械集团股份有限公司（简称“内蒙一机”，主板上

市公司）、陕西长银消费金融有限公司（简称“长银消金”，非上市公司）兼任独立董事。

本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

2024年度，本人亲自参加了全部董事会会议（自第八届董事会第十四次会议至第八届董事会第二十三次会议），共计10次；无委托出席情况，无连续2次未亲自出席会议情况。其中现场会议4次，通讯会议6次；审议56项议案，对上述议案均投了赞成票。

出席董事会会议，本人均本着勤勉尽责、客观公正和专业审慎的原则，事先认真审阅议案及相关文件资料，并结合公司实际情况，从维护全体股东，特别是中小股东利益的角度出发，依法独立行使独立董事权利，认真积极履行职责。

2024年度，公司召开4次股东大会，审议29项议案。本人参加全部股东大会，具体为：出席2023年度股东大会1次，出席临时股东大会3次；无委托出席现象。

（二）参与董事会专门会议工作情况

1.参与董事会提名委员会工作情况

作为董事会提名委员会主任委员，本人召集并现场出席了董事会提名委员会本年度全部4次会议；审议《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》以及《关于审核公司独立董事候选人的议案》等提案共7项。

2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况

作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了董事会薪酬与考核委员会本年度全部1次会议；审议《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等提案共5项。

3.参与独立董事专门会议工作情况

作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关

于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》《关于公司2024年度授权新增融资担保额度的议案》《会计师事务所履职情况评估报告》《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》《关于减少注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》《关于为公司及董事、监事和高级管理人员续保责任险的议案》《关于陕建五建集团向西安高科集团提供反担保的议案》《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度计提资产减值准备的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于拟为子公司提供担保的议案》《关于子公司陕建新能源拟为其子公司提供担保的议案》《关于拟变更公司注册地暨修订〈公司章程〉的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》以及《关于审核公司独立董事候选人的议案》等议案共35项。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

作为非审计委员会成员，2024年2月6日，本人以现场方式列席审计委员会2024年第一次会议，听取《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2023年度审计计划和初步执行情况》1项。持续与公司内部审计机构及会计师事务所就2023年年度报告及摘要、审计报告等公司财务、业务状况重大事项进行的沟通活动；同时，作为公司独立董事，本人在公司董事会会议中审议了相关议案，并投赞成票。

（五）与中小股东的沟通交流情况

作为公司独立董事，本人积极参与公司中小股东的沟通交流活动。5月22日，参与2024年陕西辖区上市公司投资者集体接待日活动；10月16日，参与公司2024年半年度报告业绩说明会活动；11月22日，参与公司2024年第三季度报告业绩说明会。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

作为公司独立董事，2024年度本人在公司总部、陕西建工子公司、子公司参股西安白鹿原益恒环境能源有限公司垃圾焚烧热电项目等现场调研、讨论、学习，合计有效工作时间不少于十五个工作日。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。

（八）履行职责的其他情况

作为公司独立董事，本人关注公司成长发展环境，关注涉及公司的重大社会热点事件，适时提示各类市场经营风险，注重维护中小股东合法权益。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

在2024年度审议的议案中，重点关注了以下事项：

（一）应当披露的关联交易

1.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日，参加专门会议第三次会议，审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8月28日，参加独立董事专门会议第五次会议审议同意了《关于

调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11月28日，参加专门会议第七次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

2.作为公司独立董事，本人于2024年1月5日参加第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；2024年4月28日参加第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；2024年8月29日参加第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；2024年11月29日，参加第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司

章程规定的其他事项。”

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为公司独立董事，本人于2024年4月28日第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；8月29日第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月30日第八届董事会第二十一次会议审议同意了《2024年第三季度报告的议案》。上述议案均由独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》。认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）

具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为董事会提名委员会主任委员，报告期内本人参与完成：

2024年1月5日，提名委员会2024年第一次会议审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》；2024年5月29日，提名委员会2024年第二次会议审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》；2024年8月28日，提名委员会2024年第三次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；11月28日审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》

作为公司独立董事专门会议成员，1月5日审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；5月29日审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；8月28日审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；11月28日审议同意了《关于审

核公司独立董事候选人的议案》。

作为公司独立董事，本人参加第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于公司聘任总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。

经过认真审核，认为相关候选人具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。

不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划

作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。

作为公司独立董事专门会议成员，4月26日审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

作为公司独立董事，本人参加第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》以及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者

核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

2024年度，公司不存在“公司及相关方变更或者豁免承诺的方案”“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“聘任或者解聘上市公司财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。

四、后续培训情况

2024年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，包括：

1.2024年1月22日，参加陕西上市公司协会“陕西辖区上市公司独立董事履职尽责情况调查问卷”活动；

2.2024年4月24日，参加上海证券交易所“2024年第2期上市公司独立董事后续培训”，获得合格证书（证书编号D24020385）；

3.2024年9月25日中国上市公司协会“独立董事培训课程”学习培训；

4.2024年12月16日上海证券交易所“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训等。

五、总体评价和建议

2024年度，本人能够积极主动、认真勤勉、专业高效地履行独立董事职责，按时参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东利益，特别是广大中小股东的利益。

2025年度，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，坚持独立、客观的判断原则，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多建设性的建议，增强董事会的决策能力和领导水平，促进公司可持续发展。

第三部分徐焕章先生述职报告

本人徐焕章担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将2024年的主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

徐焕章，男，1964年11月生于湖南省益阳市，中共党员，研究生学历，会计学教授，硕士生导师。在西安工程大学管理学院会计系从事会计、财务管理教学与研究工作。目前兼任陕西省天然气股份有限公司独立董事，天水华天科技股份有限公司独立董事。2023年5月，取得深圳证券交易所颁发的《上市公司独立董事任职资格证书》（证书编号：2305133263）。

本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及其附属

企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

1.2024年度，公司召开了10次董事会，亲自出席董事会会议10次，审议通过了56项议案，无委托出席情况，无连续2次未亲自出席会议情况。对于提交会议的议案，在董事会会议召开前，能认真审阅公司提供的相关文件资料，依法对有关重大事项行使董事决策权，同时积极发挥董事的决策咨询作用。本人对提交董事会议案本着认真负责、客观公正和专业审视的原则，认为这些议案均符合公司实际情况，未损害全体股东，特别是中小股东的利益，对上述议案均投了赞成票。

2.2024年度，公司召开4次股东大会，审议29项议案。本人参加全部股东大会，无委托出席现象。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.参与董事会审计委员会工作情况

本人担任审计委员会主任委员，召集审计委员会会议5次，审议通过了《天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）汇报2023年度审计计划和初步执行情况》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉

的议案》《关于公司2023年度审计委员会履职情况报告的议案》《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年半年度利润分配预案的议案》《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》等32项议案。对上述议案均投了赞成票。

2.参与董事会薪酬与考核委员会工作情况本人担任薪酬与考核委员会委员，亲自出席薪酬与考核委员会会议1次，审议通过了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》等5项议案。

3.参与独立董事专门会议工作情况作为公司独立董事，本人现场出席了公司独立董事专门会议全部6次会议；审议《关于公司非独立董事候选人的议案》《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；《关于公司2023年

年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度利润分配预案的议案》《关于公司副总经理候选人的议案》《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第三季度报告的议案》《关于公司对外投资暨关联交易的议案》《关于审核公司独立董事候选人的议案》等35项议案。对上述议案均投了赞成票。

（三）行使独立董事职权的情况2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所、董事会秘书、证券部同志进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。其间，与中小股东沟通交流，保障了中小股东的知情权。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中2024年8月20日，对集团下属单位“西安白鹿原益恒环境能源有限公司”进行了深入实地调研与学习，对了解集团业务及未来增长点提供了很大帮助。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

（一）应当披露的关联交易

1.作为审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关联方名录的议案》《关于公司2024年度关于与控股股东及子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，8月28日审议同意《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》，11月8日审议同意《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

2.作为公司独立董事专门会议委员，4月26日审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8月28日审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11月28日审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

3.本人在第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易基于市场价格水平进行定价，定价原则公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业

务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案2024年度，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2024年度，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

1.本人作为公司审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度财务审计报告〉的议案》《关于天职国际会计师事务所出具的公司〈2023年年度内部控制审计报告〉的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2024年第一季度财务报告的议案》；8月28日审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；10月29日审议同意了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审

议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》等议案。上述议案均经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

1.作为公司董事会审计委员会主任委员，4月26日审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的提案》。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。公司续聘天职国际为公司

2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2024年度，公司未改聘财务负责人。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2024年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司独立董事，报告期内本人参与完成：

1.1月5日，第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；

2.1月12日，第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；

3.5月30日，第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》；

4.8月29日，第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；

5.11月29日，第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》；

相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划

1.作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，4月26日，审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等5项提案。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”不存在“董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露”的情形。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

（十）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，并对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

四、后续培训情况

2024年度本人积极参加上海证券交易所、深圳证券交易所、中国上市公司协会以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训与学习，包括：

1、1月19日，参加陕西上市公司协会陕西辖区上市公司独

立董事履职尽责调查问卷；

2、2月6日—19日完成深交所独立董事后续培训并结业；

3、4月11日—4月24日参加上交所2024年第二期独立董事后期培训合格；

4、4月19日，参加陕西省天然气股份有限公司天然气股份公司集体组织的学习——《上市公司监管工作通讯》2024年第4期；

5、4月30日，参加完成独立董事能力建设培训课程（第二期）线上培训；

6、5月24日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织的学习——《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》；

7、8月23日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织，由中金公司领导讲解的《关于董监高行为规范的培训》；

8、9月24日-25日，参加完成独立董事能力建设培训课程（第三期）线上培训；

9、10月30日—10月31日，在宝鸡建国饭店参加2024年度陕西上市公司董监高人员培训；

10、12月13日，参加陕西省天然气股份有限公司集体组织的学习——《陕西上市公司监管工作通讯》2024年第7、第10期，《西安曲文投关于收到陕西证监局警示函的公告》以及《上市公司董监高股份变动管理专题分享》；

11、12月17日，参加上交所浦江大讲堂“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题学习；

12、12月17日—18日，在独立董事履职学习平台，学习上市公司监管部《上市公司独立董事制度改革解读》；上海国家会计学院郭永清《独立董事履职中的会计与财务要点》上、中、下。

五、总体评价和建议

2024年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。

2025年，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，重点关注陕西证监局审计监管备忘录的相关内容，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

第四部分李勤女士述职报告

本人李勤自2024年12月18日担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、董事会提名委员会委员、董事会战略委员会委员，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将2024年的主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

李勤，女，1968年11月出生，工程学硕士，正高级会计师、正高级经济师，现任陕西君成融资租赁有限公司监事、彩虹显示器件股份有限公司独立董事。2023年12月，获得深圳证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：2312134567）。

本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及公司附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以

及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

2024年度，公司召开了10次董事会，审议通过了56项议案。本人作为独立董事，出席了任期内董事会会议1次，审议通过了1项议案，无委托出席情况，对所审议的1项议案投了赞成票。

2024年度，在担任公司第八届董事会独立董事期间，公司未召开股东大会。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年度，在担任公司第八届董事会独立董事及战略委员会委员、提名委员会委员期间，公司未召开独立董事专门会议、战略委员会会议、提名委员会会议。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度，本人按照相关法律法规，认真履行独立董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况

2024年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所

进行积极沟通，与会计师事务所就审计计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。本人同时关注公司中小股东的利益，与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不足十五个工作日，但利用公开报告及其他方式对公司经营情况与管理情况进行了深入研究，对了解、提升公司信息化管理水平提供了很大帮助。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

（一）应当披露的关联交易

本人自2024年12月18日担任公司第八届董事会独立董事，2024年度的任职期间内，公司不存在需由本人作为独立董事审议的应当披露的关联交易议案。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人自2024年12月18日担任公司第八届董事会独立董事，2024年度的任职期间内，公司不存在需由本人作为独立董事审议的应当披露的披露财务会计报告及定期报告的议案。

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人自2024年12月18日担任公司第八届董事会独立董事，2024年度的任职期间内，公司不存在需由本人作为独立董事审议的聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所的议案。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

本人自2024年12月18日担任公司第八届董事会独立董事，2024年度的任职期间内，公司不存在需由本人作为独立董事审议的提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的议案。

（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划

本人自2024年12月18日担任公司第八届董事会独立董事，2024年度的任职期间内，公司不存在需由本人作为独立董事审议的董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划的议案。

（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况

报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

2024年度，公司不存在“公司及相关方变更或者豁免承诺”“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“聘任或者解聘上市公司财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。

四、后续培训情况

2024年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的多次培训，参加上海证券交易所“2024年第4期上市公司独立董事后续培训”，取得培训证明（证书编号：D2024040615）。

五、总体评价和建议

2024年度，本人积极主动履行独立董事职责，对公司重大

事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。

2025年，本人将继续严格按照《办法》等法律法规的规定，勤勉、忠实地履行独立董事职责，发挥好独立董事的作用，利用自己专业知识和丰富经验为公司发展提供更多有建设性的意见和建议，为公司董事会的科学决策提供帮助，保证公司董事会客观、公正与独立运作，维护公司整体利益以及全体股东的合法权益。

第五部分赵嵩正先生述职报告

本人赵嵩正曾担任陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事、董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员，任职以来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）等相关法律法规以及《陕西建工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》和本人任职的公司董事会专门委员会相关工作实施细则等公司规章制度的有关规定，尽责、忠诚、切实履行独立董事的职责和义务，积极参加公司董事会等相关会议活动，认真审议董事会各项议案，并对相关议案发表了独立意见，维护了股东特别是广大中小股东的利益。现根据《办法》第三十三条的规定，将2024年的主要工作报告如下：

一、独立董事的基本情况

赵嵩正，男，1961年出生，工学博士，西北工业大学管理学院博士生导师，二级教授。2014年3月，获得上海证券交易所颁发的《独立董事任职资格证书》（证书编号：300207）。因连任时间满六年，本人担任公司独立董事及相关董事会专门委员会委员职务至2024年12月18日。

本人及本人配偶、子女、主要社会关系均未在公司及公司附属企业任职，亦不存在《办法》第六条以及其他相关法律法规以

及《公司章程》等内部规则规定的，影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数

1.2024年度，公司召开了10次董事会，本人作为独立董事，出席了任期内的董事会会议9次，审议通过了55项议案，无委托出席情况，对上述议案均投了赞成票。

2.2024年度，公司召开4次股东大会，本人作为独立董事，出席了任期内的4次股东大会，具体为：出席2023年年度股东大会1次，出席2024年度临时股东大会3次；无委托出席现象。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1.主持董事会提名委员会工作情况

本人担任提名委员会主任委员，召集提名委员会会议4次，审议通过了7项议案。

2.参与董事会战略委员会工作情况

本人担任战略委员会委员，亲自出席战略委员会会议2次，审议通过了3项提案。

3.主持独立董事专门会议工作情况

本人担任独立董事专门会议召集人和主持人，召集公司独立董事专门会议全部6次会议，审议提案共35项。

（三）行使独立董事职权情况

2024年度任期内，本人按照相关法律法规，认真履行独立

董事相关职权，按时出席董事会会议，主动获取决策所需材料，认真审议议案，审慎行使表决权，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，维护了公司的整体利益特别是中小股东利益，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。

（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所沟通的情况

2024年度任期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2024年度任期内，本人严格按照有关法律法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，会前认真了解掌握相关资料，利用自身的专业知识作出独立、公正的判断。期间，本人与中小股东积极沟通交流，并及时将中小股东的建议反馈给公司管理层，保障了中小股东的知情权。

（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

本人作为陕西建工集团股份有限公司独立董事2024年在公司现场有效工作时间不少于十五个工作日，其中对于公司管理进行了深入专题调研，对了解、提升公司信息化管理水平提供了很大帮助。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2024年度，公司积极配合本人作为公司独立董事的履职，公司董事会秘书及相关管理人员积极与本人沟通，为本人正常履职提供各方面的便利条件，使本人更好地维护了公司及中小股东利益。

三、独立董事年度履职重点关注事项暨《办法》所规定的独立董事职权行使及审议情况

（一）应当披露的关联交易

1.作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，4月26日独立董事专门会议审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；8月28日独立董事专门会议审议同意了《关于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；11月28日，独立董事专门会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

2.作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于与关联方共同投资成立公司暨关联交易的议案》；本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2024年度关于与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于公司2024年度关于与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关

于调整公司2024年度与控股股东及其子公司日常经营性关联交易预计的议案》《关于调整公司2024年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》。

公司已发生的关联交易均系公司正常业务经营所产生，关联交易的定价公允合理。审议、表决程序合法有效。关联交易风险可控，不影响公司的独立性，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，公司主要业务不因关联交易而对关联人形成重大依赖，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》《关于公司2024年第一季度报告的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于公司2024年半年度报告及摘要的议案》；第八届董事会第二十一次会议审议同意了《2024年第三季度报告》。上述议案均经独立董事专门会议审议通过后，提交董事会审议。

经仔细审阅和专业判断，认为公司披露的财务信息符合企业

会计准则要求，完整地、客观地和充分地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等财务信息。其他相关信息披露也符合客观性、真实性和全面性的要求。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司续聘2024年会计师事务所的议案》。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备法定资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司审计工作需要。

公司续聘天职国际为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的决策、审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

报告期内，无“法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

作为公司董事会提名委员会主任委员，报告期内本人主持完成：

1.参与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序：1月5日，审议同意了《关于审核公司非独立董事候选人资格的提案》。

2.对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核：

5月29日，审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》和《关于公司副总经理候选人的议案》；8月28日，审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；11月28日，审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》。

作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，1月5日审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；5月29日审议同意了《关于公司总经理候选人的议案》；《关于公司副总经理候选人的议案》；8月28日审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》；11月28日审议同意了《关于审核公司独立董事候选人的议案》。

作为公司独立董事，第八届董事会第十四次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；本人在第八届董事会第十五次会议审议同意了《关于公司非独立董事候选人的议案》；第八届董事会第十八次会议审议同意了《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经理的议案》；第八届董事会第二十次会议审议同意了《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司证券事务代表的议案》；第八届董事会第二十二次会议审议同意了《关于公司独立董事候选人的议案》。

相关人员具备与其行使职权相适应的专业素质、能力和职

业操守，能够胜任所任岗位职责的要求。不存在“董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。”的情形。

（五）董事、高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划作为公司独立董事专门会议召集人和主持人，4月26日审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

作为公司独立董事，本人在第八届董事会第十七次会议审议同意了《关于公司董事2023年薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2023年薪酬的议案》《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》及《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。

报告期内，无“董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。”

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

（六）行使《办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权

的情况

报告期内，本人未行使《办法》第十八条第一款所列“（1）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（2）向董事会提议召开临时股东大会；（3）提议召开董事会会议；（4）依法公开向股东征集股东权利；（5）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；（6）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。”等独立董事特别职权。

上述事项中，本人重点关注了相关决策的合法合规性，做出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行了有效监督。

2024年度，公司不存在“公司及相关方变更或者豁免承诺”“被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施”“聘任或者解聘上市公司财务负责人”及“因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正”的情况。

四、后续培训情况

2024年度本人积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、陕西证监局以及陕西上市公司协会等部门组织的相关培训，包括：

1.2024年3月18日自学了独董履职十大应知应会；

2.2024年4月18日线上完成了2024年第2期独立董事后

续培训。

五、总体评价和建议2024年度，本人积极主动、专业高效地履行独立董事职责，对公司重大事项进行独立判断和决策，为优化公司法人治理结构、经营管理提供了帮助。

我在公司任职至2024年12月末已达到6年，按照证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定任职已届满。感谢公司股东和公司董事会的肯定，给予我发挥自身专业特长为公司服务的机会，也特别感谢公司董秘和董办各位同事给予我履职的大力协助和帮助，愿公司未来不断发展壮大，百尺竿头更进一步。

该议案已经公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案四：

关于公司2024年年度报告及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告》及摘要详见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司2024年年度报告》及摘要。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案五：

关于公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务决算报告和2025年度财务预算报告如下：

第一部分2024年度财务决算报告

公司财务报告，包括2024年12月31日的资产负债表、2024年度的利润表、现金流量表及股东权益变动表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、2024年主要指标完成情况

2024年全年实现营业收入1,511.39亿元，较上年减少

294.16亿元，同比减少16.29%；实现净利润36.11亿元，较上年减少11.35亿元，同比减少23.92%；归属于母公司所有者净利润29.60亿元，较上年减少10.02亿元，同比下降25.30%。

二、2024年公司财务状况

（一）总体情况

2024年末资产总额3,531.92亿元，较上年末增加64.96亿

元，增幅1.87%；负债总额3,132.22亿元，较上年末增加40.21亿元，增幅1.30%；所有者权益399.70亿元，较上年末增加24.75亿元，增幅6.60%；资产负债率88.68%，较上年89.19%，下降

0.51个百分点。

（二）资产情况截至2024年末，公司资产总额为3,531.92亿元，较上年末增加64.96亿元，其中：流动资产增加77.94亿元，非流动资产减少12.98亿元。

1.流动资产2024年末流动资产总额3,115.32亿元，较上年末增加77.94亿元，增幅为2.57%。主要是：

（1）应收票据22.19亿元，较上年末减少11.25亿元，降幅为33.64%，主要是商业承兑汇票减少。

（2）应收账款1,785.60亿元，较上年末增加了133.13亿元，增幅为8.06%，主要是部分项目未到收款节点。

（3）预付款项29.63亿元，较上年末增加5.01亿元，增幅为20.34%。

（4）合同资产831.13亿元，较上年末减少38.75亿元，降幅为4.45%。

2.非流动资产截至2024年末，公司非流动资产总额为416.60亿元，较上年末减少12.98亿元，降幅为3.02%。主要是：

（1）长期股权投资30.37亿元，较上年末增加10.78亿元，增幅为55.04%，主要是增加对联营企业投资。

（2）其他非流动金融资产36.34亿元，较上年末减少23.70亿元，降幅为39.47%，主要是对西安高新区科融合伙企业减资。

（3）递延所得税资产49.95亿元，较上年末增加9.92亿元，增幅为24.78%，主要是计提减值损失增加影响。

（4）其他非流动资产49.00亿元，较上年末减少34.30亿元，降幅为41.18%，主要是PPP项目转入运营期。

（三）负债情况

截至2024年末，负债总额3,132.22亿元，较上年末增加

40.21亿元，增幅1.30%。其中流动负债增加42.12亿元，非流动负债减少1.91亿元。其中：

1.应付票据91.09亿元，较上年末减少10.01亿元，降幅为

9.90%。

2.应付账款1,875.01亿元，较上年末减少1.55亿元，降幅为0.08%。

3.合同负债234.18亿元，较上年末增加14.84亿元，增幅为6.76%。

4.其他应付款142.42亿元，较上年末减少14.15亿元，降幅为9.04%。

（四）所有者权益

2024年末，所有者权益399.70亿元，较上年末增加24.75

亿元，增幅为6.60%。所有者权益中：股本37.68亿元，其他权益工具64.06亿元（永续债），资本公积27.19亿元，专项储备

17.50亿元，未分配利润162.62亿元，少数股东权益89.38亿元。

三、2024年度经营成果2024年度实现营业收入1,511.39亿元，实现净利润36.11亿元。其中：

（一）营业收入2024年实现营业收入1,511.39亿元，较上年减少294.16亿元，降幅为16.29%，主要是受市场环境影响，建筑施工收入减少。

（二）营业成本2024年发生营业成本1,334.82亿元，同比减少279.77亿元，降幅为17.33%，主要是受市场环境影响，建筑施工收入减少，成本相应减少。

（三）管理费用2024年共发生管理费用34.80亿元，同比减少2.83亿元，降幅为7.51%。

（四）信用减值损失2024年为67.08亿元，同比增加12.57亿元，增幅为23.06%。主要是往来款项账龄拉长所致。

（五）净利润

本年度实现净利润36.11亿元，较上年减少11.35亿元，降幅为23.92%。

四、2024年度现金流量情况

（一）经营活动产生的现金流量净额-81.86亿元，同比减少

7.17亿元。主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。

（二）投资活动产生的现金流量净额15.23亿元，同比增加

40.41亿元。主要是本期对西安高新区科融合伙企业减资收回投资款以及固定资产投资同比减少。

（三）筹资活动产生的现金流量净额29.66亿元，同比减少

107.79亿元。主要是本期筹资活动流入减少所致。

第二部分2025年度财务预算报告

公司在总结2024年经营情况的基础上，分析2025年经营形势，结合公司战略发展规划和经营目标，经过讨论研究，计划完成合同签约额3,908亿元，实现营业收入1,655亿元。特别提示：

2025年预算指标仅作为本公司年度经营目标的内部管理控制参考指标，不代表本公司2025年的盈利预测。能否实现取决于宏观经济环境、市场状况变化、行业发展状况及经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性。

该议案已经董事会审计委员会、第八届董事会第二十四次会

议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案六：

关于公司2024年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

截至2024年12月31日，陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中期末未分配利润为人民币2,083,711,390.74元。公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

一、利润分配方案内容

（一）利润分配方案的具体内容

1.公司拟向全体股东每股派发现金红利0.09元（含税）。截至会议召开日，公司总股本3,767,582,286股，扣除不参与本次利润分配的拟回购注销的限制性股票27,847,000股，即以3,739,735,286股为基数计算，合计拟派发现金红利336,576,175.74元（含税）。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）总额524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为17.74%。

2.本年度公司不进行资本公积转增股本，不送红股。

如在会议召开日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，

公司拟维持每股分配比例不变，并相应调整分配总额，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

（二）未触及其他风险警示情形

项目

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润2,959,765,837.61元，拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）524,955,290.04元，占本年度合并报表归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

公司所处行业为建筑业，属于完全竞争性行业，行业毛利润

普遍偏低，资产负债率整体较高。公司以建筑工程业务为核心，围绕建筑业上下游延伸拓展，不断提升在建筑领域全生命周期的专业能力，目前处于战略转型升级期。公司自身经营模式涉及单一设计、施工总承包、EPC工程总承包等。2024年，公司实现营业收入1,511.39亿元，同比下降16.29%；实现归属于上市公司股东的净利润29.60亿元，同比下降25.30%；资产负债率仍然较高。建筑业市场竞争日趋激烈，为确保在建及新承接项目顺利履约，保障主业投资运营和新业务培育发展需要，并考虑外部不确定性因素、增强抗风险能力，公司总体资金需求较大。

（二）公司留存未分配利润的预计用途及收益情况公司留存未分配利润将主要用于支持主业发展，满足正常生产经营周转需要，更好应对城市更新、片区开发等重大投资业务以及公司整体科技创新、转型升级，提升长期价值创造能力和公司整体价值。公司未来将充分利用好未分配利润，持续提升盈利能力。

（三）公司为中小股东参与现金分红决策提供便利情况中小股东可通过上证e互动、投资者热线、投资者邮箱等多种方式沟通对公司现金分红政策的意见和诉求；在公司年度股东大会上，中小股东可通过网络投票方式对利润分配方案进行表决，公司将对中小投资者单独计票；公司还将通过业绩说明会等形式，就分红相关事项与中小股东进行沟通和交流，及时答复股东关心的问题。

（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施为进一步增强投资者回报水平，公司将持续专注主业，不断提高核心竞争力，提升盈利能力，在综合考虑自身盈利水平、资金支出安排和债务偿还能力的基础上，兼顾公司发展和投资者回报，致力于以更优秀的业绩回报广大股东。

三、相关风险提示本利润分配方案充分考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求等因素，对公司每股收益、现金流状况以及生产经营无重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案七：

关于公司2024年度计提资产减值准备的议案

各位股东及股东代表：

为真实、准确和公允地反映公司资产和财务状况，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对截至2024年12月31日的存在减值迹象的资产进行减值测试，2024年度计提信用减值损失和资产减值损失共计681,471.59万元，按类别列示如下表：

单位：万元

报表项目

注：尾差系四舍五入导致

本次计提资产减值准备金额已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

一、计提依据及构成

（一）应收票据坏账损失转回3,383.82万元、应收账款坏账损失577,126.45万元、其他应收款坏账损失96,170.35万元、长期应收款坏账损失918.53万元。

具体计提信用减值准备依据如下：

（1）应收票据及应收账款

对于应收票据及应收账款，无论是否存在重大融资成分，本集团均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

本集团基于单项和组合评估应收票据及应收账款的预期信用损失。当单项应收账款和合同资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，本集团依据信用风险特征将应收账款和合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：

商业承兑汇票及应收账款组合1

对于划分为组合的应收商业承兑汇票及应收账款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。

（2）其他应收款

当单项其他应收款无法以合理成本评估预期信用损失的信

息时，本集团依据信用风险特征在组合基础上确定预期信用损失，确定组合的依据如下：

其他应收款组合1

对于划分为组合的其他应收款，本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（3）长期应收款、债权投资及其他债权投资

对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的长期应收款（含根据流动性列报至一年内到期的非流动资产），本集团参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

对于债权投资和其他债权投资，本集团按照投资的性质，根据交易对手和风险敞口的各种类型，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

（二）存货跌价损失及合同履约成本减值损失2,040.09万元。

具体计提资产减值准备依据如下：

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品、大宗原材料、建造合同已完工未结算资产的存货跌价准备按单个

存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。对于库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；对于为生产而持有的材料，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价，减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（三）合同资产减值损失8,318.14万元、其他非流动资产减值损失转回1,710.63万元。

具体计提资产减值准备依据如下：

本集团对于同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。对于销售商品、提供劳务以及BT、PPP业务形成的合同资产（含根据流动性列报至其他非流动资产），本集团选择采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。

（四）长期股权投资减值损失1,058.28万元。具体计提减值准备依据如下：

对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额

计提相应的减值准备。

（五）在建工程减值损失184.57万元，无形资产减值损失

749.63万元。

具体计提减值准备依据如下：

资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

使用寿命确定的无形资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。

二、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提减值准备将减少公司2024年度合并报表利润总额681,471.59万元。本次计提减值准备，符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，在计提资产减值准备后，能够客观、真实、公允地反映公司的财务状况和资产价值。

该议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案八：

关于公司董事2024年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据现行法律法规及《陕西建工集团股份有限公司章程》相关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，对公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员情况”现任及报告期内离任董事报酬予以考核：

1.董事长陈琦先生在本公司领取的2024年度董事税前薪酬为人民币31.99万元。

2.董事杨海生先生在本公司领取的2024年度董事税前薪酬为人民币74.98万元。

3.董事高建成先生在本公司领取的2024年度董事税前薪酬为人民币0元。

4.独立董事郭世辉先生在本公司领取的2024年度税前独立董事津贴为人民币6万元整。

5.独立董事杨为乔先生在本公司领取的2024年度税前独立董事津贴为人民币6万元整。

6.独立董事徐焕章先生在本公司领取的2024年度税前独立董事津贴为人民币6万元整。

7.独立董事李勤女士在本公司领取的2024年度税前独立董事津贴为人民币0.5万元整。

8.原董事长张义光先生在本公司领取的2024年度董事税前薪酬为人民币0元。

9.原副董事长毛继东先生在本公司领取的2024年度董事税前薪酬为人民币0元。

10.原独立董事赵嵩正先生在本公司领取的2024年度税前独立董事津贴为人民币6万元整。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案九：

关于公司监事2024年薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据现行法律法规及《陕西建工集团股份有限公司章程》相关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，对公司监事报酬予以审议：

1.监事会主席吴纯玺先生在本公司领取的2024年度税前薪酬为人民币0元。

2.非职工代表监事张永新先生在本公司领取的2024年度监事税前薪酬为人民币0元。

3.职工代表监事张铁锋先生在本公司领取的2024年度监事税前薪酬为人民币19.43万元。

4.原职工代表监事刘宗文先生在本公司领取的2024年度监事税前薪酬为人民币20.70万元。

该议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十：

关于公司董事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司董事绩效考核和薪酬管理，激励董事勤勉尽责履职，促进公司效益增长和可持续发展，现就公司董事2025年度薪酬方案安排如下：

1、本方案适用对象：公司第八届董事会全体董事（含独立董事）；

2、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日；

3、2025年度，公司将根据非独立董事在公司担任的具体职务，在其2024年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定非独立董事的具体职务薪酬；

4、2025年度，公司税前独立董事津贴为8万元整；

5、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；

6、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。

该议案已经董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十一：

关于公司监事2025年度薪酬方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司监事绩效考核和薪酬管理，激励监事勤勉尽责履职，促进公司效益增长和可持续发展，现就公司监事2025年度薪酬方案安排如下：

1、本方案适用对象：公司第八届监事会全体监事；

2、本方案适用期限：2025年1月1日至2025年12月31日；

3、2025年度，公司将根据监事在公司担任的具体职务，在其2024年度薪酬的基础上，结合公司的经营情况、相关薪酬制度，确定监事的具体职务薪酬；

4、公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算和发放；

5、公司可根据行业状况及实际经营情况对薪酬方案进行调整。

该议案已经公司第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十二：

关于公司2025年度与控股股东及其子公司

日常经营性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如下：

一、交易概述

由于日常经营活动业务需要，公司及子公司2025年将与陕西建工控股集团有限公司（以下简称“陕建控股”）及其附属部分企业发生为关联方提供劳务及出售商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等关联交易。

二、主要关联方介绍和关联关系

关联方

关联方

公司日常关联交易关联方为控股股东陕建控股及其附属除公司外的其他企业。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。截止2024年12月31日，陕建控股总资产4,415.88亿元，负债总额3,920.72亿元，净资产495.15亿元，营业总收入1,983.15亿元，净利润

39.74亿元。该数据未经事务所审计。

三、前次日常关联交易的预计和执行情况

2024年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

单位：万元

四、本次日常经营性关联交易预计情况根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司生产经营管理实际需要，对2025年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：万元

关联人

在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司前期和关联方发生的经常性关联交易的主要内容为公司为关联方提供劳务及商品、向关联方采购劳务及商品、租入租出资产等。

公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标

准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

六、关联交易目的和对上市公司的影响公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方陕建控股为陕西省大型国有企业，其及其子公司整体履约能力较强。关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

关联股东陕西建工控股集团有限公司、陕西建工实业有限公司回避表决该议案。

议案十三：

关于公司2025年度与延长集团日常经营性关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易审议程序相关规定，现将关联交易事项提交审议。具体情况如下：

一、交易概述

由于日常经营活动业务需要，公司及子公司2025年将与陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）发生为关联方提供劳务及购买商品等关联交易。

二、主要关联方介绍和关联关系

关联方

关联方

公司日常关联交易关联方为延长石油（集团）有限责任公司。前述关联方整体信用状况良好，履约能力较强，公司与关联方前期关联交易执行情况良好。截止2024年12月31日，延长集团总资产5,059亿元，负债总额3,219亿元，净资产1,840亿元，营业总收入3,900亿元，净利润109亿元。该数据未经事务所审计。

三、前次日常关联交易的预计和执行情况2024年，公司预计和实际发生的关联交易情况如下：

单位：万元

向关联人提供劳务

四、本次日常经营性关联交易预计情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司生产经营管理实际需要，对2025年度可能发生的日常经营性关联交易进行了预计，具体情况如下：

单位：万元

在公司股东大会审议通过新的年度日常关联交易预计额度前，授权公司管理层暂按上一年度日常关联交易预计总额执行当年度日常关联交易事项。

五、关联交易主要内容和定价政策

公司前期和关联方发生的经常性关联交易的主要内容为公司为关联方提供劳务及购买商品等。

公司与关联方的关联交易中，交易价格依市场条件公平、合理确定。具体定价顺序如下：（一）有政府规定价格的，依据该价格确定；（二）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（三）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的

核算基础上由交易双方协商一致确定。（四）根据行业特点采取公允性定价法等其他方法。

六、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与关联方的关联交易是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，符合公司正常生产经营需要，有利于公司顺利开展生产经营计划，有利于资源的合理配置及生产效率的提高，能有效促进公司业务持续、稳定发展。同时，关联方延长集团为陕西省大型国有企业整体履约能力较强。关联交易不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响。公司主要业务或收入、利润来源不严重依赖该类关联交易，不会影响公司的独立性。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

关联股东陕西延长石油（集团）有限责任公司、陕西延化工程建设有限责任公司回避表决该议案。

议案十四：

关于公司2025年度授权申请债务融资的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司生产经营需要，降低融资成本，公司及公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司）拟申请债务融资以及注册/发行公司债券金额合计不超过320亿元，其中，注册或发行公司债券不超过70亿元。

一、业务品种

具体业务品种主要包括公司债券、永续信托贷款、债务融资工具、债权融资计划等，包括但不限于公司债券、境内外市场的类永续债、并表型融资产品、中期票据、永续中票、短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、并表型资产支持票据、资产支持证券、并表型资产支持证券、债权融资计划、永续信托贷款等产品（无论是否计入权益），或以上品种的组合（以下简称“债务融资业务”）。

二、申请或发行方式

自股东大会审议通过之日起一年内，一次或多次/期、公开或非公开申请债务融资及注册/发行公司债券业务等。

三、申请或发行规模

上述融资规模合计不超过320亿元，其中，注册或发行公司债券不超过70亿元（不包含已经公司股东大会、董事会决策、披露的融资方案），并且符合法律法规对有关融资工具发行上限的相关要求。

四、申请或发行主体

可根据需要选择公司或者公司的下属子公司（包括全资子公司、控股子公司），若选择公司的下属子公司，相关主体亦需履行内部决策程序。

五、申请或发行期限

根据募集资金用途，授权董事长或董事长授权人士确定各债务融资业务品种的期限。

六、申请或发行利率、支付方式、发行价格

申请或发行利率、支付方式、发行价格根据申请或发行时的市场情况及相关规定确定。

七、担保及其他安排

依照证券监管机构相关规定、《公司章程》及相关管理制度履行决策和披露程序。

八、资金用途

用于满足公司生产经营需要，补充流动资金、偿还债务及（或）项目投资等用途。授权董事长或董事长授权人士于申请或发行时根据公司资金需求确定。

九、申请授权事项

为提高融资工作效率，授权董事长或董事长授权人士根据实际情况及公司需要实施与债务融资业务等申请或发行有关的一切事宜，包括但不限于：

1、确定发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于规模、品种、期限、赎回条款、发行价格、利率及其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在法律法规允许的用途范畴内决定筹集资金的具体安排等与发行有关的一切事宜）；

2、决定聘请承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报发行有关的一切协议和法律文件，并办理相关申报、注册、发行和信息披露手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理相关的其他一切事宜；

6、上述授权经股东大会审议通过之日起生效，在相关债务融资业务注册有效期内及上述授权事项办理完毕之日止持续有效；

7、在公司股东大会审议通过新的年度债务融资额度前，授权董事长或董事长授权人士暂按上一年度债务融资额度执行当年度债务融资事项。

十、股东大会决议有效期

自股东大会审议通过本议案之日起1年内有效。该议案已经公司董事会审计委员会、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十五：

关于公司2025年度授权新增融资担保额度的议案

各位股东及股东代表：

为满足子公司正常生产经营及融资需要、提高公司决策效率，公司董事会拟提请股东大会批准公司2025年度新增担保额度预计，具体内容如下：

担保方：公司及控股子公司（含全资子公司，下同）

被担保方：公司控股子公司，不包括与关联方共同出资设立的子公司

担保金额：不超过350亿元

担保内容/方式：包含但不限于借款担保、发行ABS、ABN、发行债券、一般保证、连带责任保证、债务加入、共同还款、共同承租、差额补足、银行开立信用证、银行承兑汇票担保、融资性或非融资性保函、履约保函、授信切分、使用担保方银行授信额度办理非融资性保函等。

董事会提请股东大会批准新增担保额度，并给予如下授权：

1.授权董事长或董事长授权人士具体执行2025年度担保事项，审核并签署相关法律文件；

2.在不超过股东大会审议通过的担保额度的前提下，授权董事长或董事长授权人士根据具体情况适当调剂使用预计额度；

3.在公司股东大会审议通过新的年度担保额度前，授权董事长或董事长授权人士暂按上一年度担保总额执行当年度担保事项。

一、担保预计基本情况

本次被担保方共计135家，其中，资产负债率在70%以上的共106家，拟为其提供担保合计不超过320亿元，资产负债率低于70%的共29家，拟为其提供担保合计不超过30亿元。

本次担保事项是基于公司目前业务情况作出的预计，考虑到未来可能的变化，实际发生担保时，公司将在预计的担保总额度内，对不同子公司之间相互调剂使用其预计额度。如在年中新设子公司，公司对新设子公司的担保，也可以在预计担保总额度范围内调剂使用预计额度。资产负债率在70%以上与资产负债率低于70%的子公司间新增担保额度不可相互调剂使用；资产负债率为70%以上的子公司可以内部互相调剂使用担保额度；资产负债率低于70%的子公司可以内部互相调剂使用担保额度。

本次担保均为非关联担保，担保额度有效期自股东大会审议通过后12个月内有效。公司将根据相关规定及公司《对外担保管理制度》，视被担保人具体情况要求其提供相应的反担保。其他相关信息如下：

序号

1.对资产负债率为70%以上的控股子公司的担保预计

限公司

限公司

注：持股比例为直接持股比例与间接持股比例的合计数。

二、被担保人基本情况本次担保事项涉及的被担保人基本情况和最近一年及一期主要财务指标详见附件。被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

三、担保协议主要内容截至会议召开之日，本次担保相关协议尚未签署，具体担保金额、担保期限以及担保方式等以实际签署的合同为准。股东大会批准后，上述额度内发生的每一笔担保业务，将严格履行公司内部审批程序，由董事长或董事长授权人士签署担保合同等相关法律文件。公司届时将在进展公告中披露相关情况。

四、担保的必要性和合理性本次担保事项涉及的被担保方均为公司控股子公司，经营情况稳定，资信状况良好，担保目的是满足子公司正常生产经营及融资需要，担保风险在可控范围内。年度担保预计授权有利于提高公司决策效率，公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具备必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截至2025年3月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为328.17亿元，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为

327.83亿元，上述数额分别占公司最近一期经审计归母净资产的105.75%和105.64%。公司无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保。公司无逾期担保。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

附件：

序号

发销售

研发

公司

注1：不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。注2：定边县滕华新能源有限公司、定边县同华新能源有限公司、定边县雄华新能源有限公司、定边县佑华新能源有限公司、定边乐华新能源有限公司、神木市沐华新能源有限公司、陇县智华储能有限公司等7名被担保人是陕西建工新能源有限公司的子公司，上述7家公司虽已注册成立，但无实际业务发生，目前尚未建账，不存在2024年财务报表及2025年1季度报表。

议案十六：

关于公司2025年度投资授权额度的议案

各位股东及股东代表：

为提高投资决策及管理效率，同意公司在不影响正常生产经营运作和控制系统性风险的前提下进行投资，2025年度投资授权额度不超过483.50亿元人民币（或等额外币）。其中，计划新增股权投资授权额度不超过45亿元，计划新增交通、水利、环保、新能源等类型项目投资授权额度不超过408.50亿元，整体预留授权额度不超过30亿元。提请股东大会批准前述的投资授权额度，并给予如下授权：

1.授权公司管理层具体执行2025年度投资授权额度，审核并签署相关法律文件，授权期限为2025年自然年度,即2025年1月至2025年12月；

2.在不超出本次投资授权额度的前提下，授权公司管理层统筹使用上述各类投资授权额度；

3.在公司股东大会审议通过新的投资授权额度前，授权公司管理层暂按公司上一年度投资授权额度执行当年度投资。

该议案已经公司董事会审计委员会、第八届董事会第二十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十七：

关于提请股东大会授权董事会制定和实施2025年度中期分红方案的议案

各位股东及股东代表：

为提高投资者回报、分享经营成果，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定并结合陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司董事会提请股东大会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合未分配利润与当期业绩等因素综合考虑，制定和实施2025年度中期分红方案。具体授权情况如下：

一、2025年度中期分红安排

（一）中期分红的前提条件

1、公司在当期盈利、累计未分配利润为正；

2、公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求；

3、其他法律法规及规范性文件规定的前提条件。

（二）中期分红的金额上限

公司在进行中期分红时，分红金额不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

（三）授权内容及期限

公司董事会提请股东大会就2025年度中期分红事项对董事

会的相关授权包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案以及实施利润分配的具体金额和时间等。授权期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

二、风险提示本次中期分红方案需结合公司当期未分配利润与业绩等因素做出合理规划并拟定具体方案，敬请注意投资风险。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十八：

关于为公司及董事、监事和高级管理人员

续保责任险的议案

各位股东及股东代表：

为优化公司治理，完善风险控制体系，促使董事、监事和高级管理人员独立有效地行使职责，保障公司和投资者的权益，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员续保责任险。现将相关事项汇报如下：

1.投保人：陕西建工集团股份有限公司

2.被投保人：公司及全体董事、监事和高级管理人员

3.责任限额：不超过10000万元人民币（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

4.保险费总额：不超过人民币50万元（具体以公司与保险公司协商签订的数额为准）

5.保险期限：12个月（保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保）

为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司管理层在上述方案框架内办理续保公司及全体董事、监事和高级管理人员责任险的具体事宜（包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公

司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后公司及全体董事、监事和高级管理人员责任保险合同期满时或期满前办理续保或者重新投保等相关事宜。

该议案已经公司董事会独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案十九：

关于公司续聘2025年会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

公司拟继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。现将拟聘任会计师事务所的基本情况介绍如下：

一、机构信息

（一）基本信息天职国际创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国PCAOB注册。天职

国际过去二十多年一直从事证券服务业务。截止2024年12月31日，天职国际合伙人90人，注册会计师1097人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人。天职国际2024年度经审计的收入总额25.01亿元，审计业务收入19.38亿元,证券业务收入9.12亿元。2024年度上市公司审计客户154家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、科学研究和技术服务业等，审计收费总额2.30亿元，本公司同行业上市公司审计客户4家。

（二）投资者保护能力天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于20,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2022年度、2023年度、2024年及2025年初至股东大会通知发出时），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

（三）诚信记录天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施7次和纪律处分3次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分4次，涉及人员37名，不存

在因执业行为受到刑事处罚的情形。

二、项目信息

（一）基本信息项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

项目合伙人及签字注册会计师：刘丹，2014年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2014年开始在天职国际执业，2024年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告10家，近三年复核上市公司审计报告2家。

签字注册会计师：张洋，2021年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计，2021年开始在天职国际执业，2025年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家。

项目质量控制复核人：解小雨，2005年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2006年开始在天职国际执业，2021年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告4家，近三年复核上市公司审计报告3家。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

（三）独立性

天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

（四）审计收费公司2025年度审计费用共计553万元，其中年报审计费用445万元、内控审计费用108万元。相比2024年度，审计费用未增加。

（五）生效日期本次聘任会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。

该议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善与规范公司治理体系，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，促使股东会和董事会有效地履行其职责。公司拟根据相关规定并结合实际情况对《公司章程》进行系统修订，详见公司2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-047）、《陕西建工集团股份有限公司章程》。

同时，根据《上市公司股权激励管理办法》回购注销限制性股票合计27,847,000股。本次回购注销完成后，公司总股本将由3,767,582,286股变更为3,739,735,286股，公司注册资本也相应的将由人民币3,767,582,286元变更为人民币3,739,735,286元。详见公司2025年4月30日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-031）、《陕西建工集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-032）。原章程废止，启用新章程。

提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理因章程变

更等引起的工商变更登记手续。有关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议、第八届董事会第二十四次、第二十五次会议，第八届监事会第十五次会议、第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十一：

关于修订公司《股东会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范上市公司行为，维护本公司及股东的合法权益，进一步完善公司股东会议事规则，保证公司股东会依法行使职权和规范运作，提升股东大会的议事决策水平，推动公司高质量发展。

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件最新规定，结合公司实际情况，拟对《股东大会议事规则》进行系统修订，详见公司2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-047）、《陕西建工集团股份有限公司股东会议事规则》。原制度废止，启用新制度。

同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理因制度变更等引起的工商变更登记手续。有关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十二：

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，推动公司高质量发展。

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件最新规定，结合公司实际情况，拟对《董事会议事规则》进行系统修订，详见公司2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司关于修订<公司章程>及相关议事规则的公告》（公告编号：2025-047）、《陕西建工集团股份有限公司董事会议事规则》。原制度废止，启用新制度。

同时，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理因制度变更等引起的工商变更登记手续。有关变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

该议案已经第八届董事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十三：

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理、重大事项决策中的独立作用，促进公司规范运作，提升公司董事会的议事决策水平，保护中小投资者合法权益，推动公司高质量发展。

公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，拟对《独立董事工作制度》进行系统修订，详见公司2025年6月14日披露于上海证券交易所网站的《陕西建工集团股份有限公司独立董事工作制度》。原制度废止，启用新制度。

该议案已经公司独立董事专门会议、第八届董事会第二十五次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

议案二十四：

关于废止《监事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

鉴于《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件已发生修订，同时公司拟启用新的《公司章程》，将取消监事会的设置，原监事会的主要职责由公司董事会审计委员会履行。因此，公司拟废止原《监事会议事规则》。

该议案已经公司第八届监事会第十六次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。