证券代码：600248证券简称：陕建股份公告编号：2025-029
陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件成就的公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?本次符合解除限售条件的激励对象共430人，可解除限售的限制性股票
数量合计25,047,000股，占目前公司股本总额的
0.66%?本次限制性股票办理完解除限售手续后，在上市流通前，公司将发布相关股票解锁暨上市公告，敬请投资者注意
陕西建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，公司拟为430名激励对象持有的共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。具体情况如下：
一、2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
1、2023年2月2日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等。
2、2023年2月2日，公司召开第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年2月3日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司第八届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：
2023-010）。
3、2023年2月3日至2023年2月13日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司公示栏对本次激励计划的激励对象的姓名和职务进行了公示。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划的激励对象提出的异议。
4、2023年3月10日，公司召开第八届董事会第四次会议通过了《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》并拟定于2023年3月27日召开公司2023年第二次临时股东大会。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-021）。
、2023年
月，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会作出了《关于陕西建工集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（陕国资发[2023]26号），陕西省人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2023年限制性股票激励计划。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划获得陕西省国资委批复的公告》（公告编号：2023-022）。
、2023年
月
日，公司收到股东陕西建工控股集团有限公司提交的临时提案，提请将《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》提交公司2023年第二次临时股东大会审议。2023年3月18日，公司在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年第二次临时股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2023-023）。
、2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2023-024），独立董事郭世辉先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2023年
月
日召开的2023年第二次临时股东大会审议的《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等三项相关议案向公司全体股东征集投票权。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会处理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-026）。
、2023年
月
日，公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2023年
月
日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币2.28元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的公告》（公告编号：2023-030）。
10、2023年3月27日，公司召开第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次调整并同意确认授予日为2023年3月27日，向531名激励对象授予限制性股票9375万股，授予价格为人民币
2.28元/股，并出具了《陕西建工集团股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划授予相关事项的核查意见》。
11、2023年3月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
12、2023年5月15日，公司完成2023年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，共向450名激励对象授予了合计8,000万股限制性股票。2023年
月
日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2023-050）。
、2024年
月
日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
14、2024年4月28日，公司召开第八届董事会第十七次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购6名激励对象已获授但未达解除限售条件的限制性股票1,300,000股，回购价格为2.18元/股。
、2024年
月
日，公司完成
名激励对象1,300,000股限制性股票回购注销。2024年6月29日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《陕西建工集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施完成的公告》（公告编号：
2024-050）。
16、2025年4月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。该议案提交董事会审议前，已经薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。
二、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）本激励计划第一个限售期即将届满
根据《激励计划》第十五条“本激励计划的限售期与解除限售安排”的规定，本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起
个月、
个月、
个月，在满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售，其中第一个解除限售期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
予之日起36个月内的最后一个交易日止，解除限售数量占授予总量的比例为33%。
本激励计划限制性股票授予登记完成日为2023年
月
日，本激励计划限制性股票将于2025年5月15日进入第一个解除限售期。
（二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就根据《激励计划》第十九条“限制性股票解除限售条件”的规定，公司和激励对象满足以下条件，限制性股票方可按照解除限售安排进行解除限售：
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解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （二）公司具备以下条件：1、公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上；2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； | 公司具备前述情形，满足解除限售条件。 |
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解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 |
| 5、履行公司关于交易摊薄填补即期回报拟采取措施的承诺；6、证券监管部门规定的其他条件。 | |
| （三）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；5.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；6.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；7.证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| （四）公司解除限售业绩考核条件第一个解锁期（2023年）业绩考核目标：1.归属于上市公司股东的净资产收益率不低于10.8%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值）；2.利润总额较2021年复合增长率不低于10%，且不低于同行业企业平均值（或对标企业75分位值）；3.经济增加值ΔEVA为正其中，净资产收益率＝当期的净利润÷[（期初净资产＋期末净资产）÷2]×100%注：1.“净利润”与“净资产”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。2.激励计划有效期内，如公司及其子公司有增发、配股、实施债转股或发行优先股、永续债、可转换公司债券等事项导致合并 | 公司满足第一个解除限售期解除限售的业绩考核目标：1.2023年度归属于上市公司股东的净资产收益率为17.18%，不低于10.8%，且在对标的21家上市公司中排位第3，高于对标企业75分位值；2.2023年度利润总额较2021年复合增长率为13.2%，不低于10%，且在对标的21家上市公司中排位第5，高于对标企业75分位值；3.2023年度ΔEVA达成值为30,063,056.53元，为正。 |
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解除限售条件
| 解除限售条件 | 成就情况 | |||
| 报表归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产变动的，考核时剔除该事项所引起的变动额。3.上述行业均值取证监会“土木工程建筑业”行业分类下公司的平均值。4.在计算对标企业75分位及行业均值时，如样本企业退市、主营业务发生重大变化或由于资产重组导致经营业绩发展重大变化，或样本企业的经营业绩结果出现极端情况，将由董事会审议对样本进行调整或剔除极值。 | ||||
| （五）激励对象个人解除限售业绩考核条件在解除限售期内，激励对象在三个解除限售日依次可申请解除限售限制性股票上限为本计划获授股票数量的33%、33%和34%，实际可解除限售数量与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩，具体如下：个人年度实际可解除限售数量＝个人当期计划解除限售的限制性股票数量×解除限售比例。 | 授予的450名激励对象中：前次5人发生工作调动，1人退休，上述6人已获授但尚未解除限售的限制性股票1,300,000股已完成回购注销。本次14人发生工作调动，该14人已获授但尚未解除限售的限制性股票2,800,000股尚未办理回购注销，后续公司将为其办理回购注销手续。剩余430名激励对象绩效考核结果为“优秀”或“称职”，解除限售比例为100%。 | |||
| 解除限售前最近一年个人年度绩效考核结果 | 解除限售比例 | |||
| 优秀、称职 | 100% | |||
| 基本称职 | 90% | |||
| 不称职 | 0 | |||
综上所述，董事会认为：本激励计划设定的限制性股票第一个限售期即将届满，解除限售条件已成就。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的
名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
三、第一个解除限售期解除限售情况
第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计
人，本次可解除限
售的限制性股票数量为25,047,000股，占目前公司总股本的0.66%。具体情况如下：
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姓名
| 姓名 | 职务 | 已获授限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
| 杨耿 | 财务总监 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 时炜 | 总工程师 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 郑发龙 | 总法律顾问 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 赵春辉 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 雷铭 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 冯宏斌 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 张国华 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 闫永军 | 副总经理 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 齐伟红 | 董事会秘书 | 250,000 | 82,500 | 33% |
| 苏健 | 原董事会秘书 | 350,000 | 115,500 | 33% |
| 其他核心管理人员、核心业务与技术骨干（420人） | 73,100,000 | 24,123,000 | 33% | |
| 合计 | 75,900,000 | 25,047,000 | 33% | |
注：
1.郑发龙、赵春辉、雷铭、冯宏斌、张国华、闫永军、齐伟红在被聘任为高级管理人员前，已作为本激励计划激励对象分别被授予25万股公司股票。
2.本次拟回购注销的14名激励对象所涉限制性股票数量未纳入上表统计范围内。
四、独立董事意见公司召开了第八届董事会独立董事专门会议第八次会议，独立董事针对本事
项发表书面意见如下：
经审议《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
五、监事会意见
公司监事会针对本事项发表意见如下：
经审议、核查《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，我们认为：本激励计划第一个解除限售期的相关解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。公司董事会根据2023年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象办理持有的25,047,000股限制性股票的解除限售事宜，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的430名激励对象共计25,047,000股限制性股票办理解除限售相关事宜。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售条件成就已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划第一个解除限售期可解除限售的激励对象及解除限售数量符合《激励计划》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于陕西建工集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》
特此公告。
陕西建工集团股份有限公司董事会
2025年4月30日