吉林成城集团股份有限公司2019年年度股东大会

会

议

资

料

二〇二〇年八月十八日

吉林成城集团股份有限公司2019年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2020年8月26日上午10：00现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店2楼前海厅

主持人：董事长方项议程：上午10：00前 与会代表签到上午10：00 会议开始

一、主持人致辞；

二、主持人提请大会推举计票人、监票人；

三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；

四、主持人宣读大会审议的议案:

（一）《吉林成城集团股份有限公司2019年年度报告及摘要》

（二）《吉林成城集团股份有限公司2019年度董事会工作报告》

（三）《吉林成城集团股份有限公司2019年度监事会工作报告》

（四）《吉林成城集团股份有限公司2019年度财务决算报告》

（五）《吉林成城集团股份有限公司2019年度利润分配议案》

（六）《吉林成城集团股份有限公司2019年度独立董事述职报告》

（七）《吉林成城集团股份有限公司2020年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

（八）《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2019年度履职情况报告》

五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；

六、大会就上述议案进行表决；

七、大会监票人、计票人统计表决结果；

八、主持人宣布议案表决结果；

九、与会律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

议案1

吉林成城集团股份有限公司

2019年年度报告及摘要

公司九届董事会第十九次会议审议通过了公司2019年年度报告及摘要,详细内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

议案2

吉林成城集团股份有限公司

2019年度董事会工作报告

2019年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措施，全力打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核心竞争力。

一、2019年工作回顾

（一）公司经营情况概述

2019年末，公司资产总额为 973,019,170.76元，归属于母公司股东权益为-73,541,293.26元。公司年度实现营业总收入13,924,604.04元，比上年同期下降 55.98%，全部为商业地产租赁业务收入13,924,604.04元；实现营业总成本为76,833,896.62元，商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，实现销售费用3,945,791.48元，实现管理费用9,843,492.44元，实现财务费用58,488,883.54元，实现营业利润-65,195,182.62元，比上年同期下降513.83 %；实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82元，比上年同期下降-1241.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96元，比上年同期增加1.07%。

（二）2019年董事会开展的主要工作

1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。

公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2019年，公司董事会共召开了三次会议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工作，对公司重大事项及时进行了对外披露。

2、股东大会决议执行情况

董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了1次股东大会，对于股东大会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。

3、自觉接受监事会的监督。

为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，监事会都全程参与、监督。

二、2020年董事会工作重点

2020年，新冠疫情袭击全球，对全球经济形势造成巨大影响，通胀和经济下行的压力增加，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇和挑战共存的一年。

公司2020年将通过拓宽贸易业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续经营能力。商业地产租赁收入相对稳定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。公司2020年将寻找新的利润增长点，以实现公司长远发展。在规范治理方面，公司持续强化内控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化和人才队伍建设，来提升企业发展质量和效益，实现可持续发展。 公司2020年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。同时重点开拓新业务。严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会2020年证券期货监管重点工作之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。2020年，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监督，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易的发生。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2020年1月17日

议案3

吉林成城集团股份有限公司2019年度监事会工作报告

2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

一、监事会日常工作情况

2019年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下：

1、2019年4月29，以现场方式召开了九届七次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》、《吉林成城集团股份有限公司2019年一季度报告》、《吉林成城集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《吉林成城集团股份有限公司2018年度财务决算报告》、《吉林成城集团股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》、《吉林成城集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》、《吉林成城集团股份有限公司2018年度利润分配议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2019年8月30日，以现场方式召开了九届八次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2019年半年度报告》。

3、2019年10月30日，以现场方式召开了九届九次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2019年三季度报告》。

二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责

公司监事列席了2019年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。

根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。

三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2019年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公司财务制度的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。

3、监事会对公司运作情况的独立意见

监事会认为，公司2019年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。

吉林成城集团股份有限公司监事会

2020年1月17日

议案4

吉林成城集团股份有限公司

2019年度财务决算报告

2019年度公司年度实现营业总收入13,924,604.04元，比上年同期下降 55.98%，全部来自商业地产租赁业务收入13,924,604.04元；实现营业总成本为76,833,896.62元，其中：

商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，销售费用3,945,791.48元，管理费用9,843,492.44元，财务费用58,488,883.54元，期末实现营业利润-65,195,182.62元，比上年同期下降513.83 %；实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82元，比上年同期下降-1241.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96元，比上年同期增加1.07%。

一、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

主要会计数据

(二) 主要财务指标

二、2019年分季度主要财务数据

三、非经常性损益项目和金额

四、公司业务概要

1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：

商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。

2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

2017年7月3日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，同日，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”），鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙人，出资比例由66.67%变更为99.04%，拟出资额为99040万元。鼎盛泰盈向中能建成城履行出资义务，参与中能建成城重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，收取合伙协议中约定的投资回报，主要风险责任由普通合伙人承担，不参与合伙企业的日常经营管理，享受合伙企业的收益分配。2017年10月，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订正式《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于2017年内将子公司上海君和物资供应有限公司的贸易采购资金315,831,750元投资转入中能建成城；2018年，鼎盛泰盈将583,270,598.86元资金投资转入中能建成城。截止报告日，鼎盛泰盈向中能建成城累计出资899,102,348.86元，投资总额占公司总资产的92.40%。

其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

五、经营情况讨论与分析

1、经营情况讨论与分析

2019年，我国发展面临诸多困难挑战。世界经济增长低迷，国际经贸摩擦加剧，国内经济下行压力加大。以习近平同志为核心的党中央团结带领全国各族人民攻坚克难，完成全年主要目标任务，为全面建成小康社会打下决定性基础。主要体现在：（1）经济运行总体平稳；

（2）经济结构和区域布局继续优化；（3）发展新动能不断增强；（4）改革开放迈出重要步伐。进入2020年初爆发了新冠肺炎疫情，此次疫情是我国成立以来遭遇的传播速度最快、感染范围最广、防控难度最大的重大突发公共卫生事件。在以习近平同志为核心的党中央坚强领导下，经过全国上下和广大人民群众艰苦卓绝努力并付出牺牲，疫情防控取得重大战略成果。当前，疫情尚未结束，发展任务异常艰巨。要努力把疫情造成的损失降到最低，努力完成今年经济社会发展目标任务。报告期内，公司全年实现营业收入1392万元，全部来自吉林市的商业地产租赁业务收入，产生营业总成本8010万元，其中：销售费用394万元、管理费用985万元万元和财务利息支出6172万元，另外计提由担保承担的利息支出2055万元，应计利息总额达到8227万元，较高的财务利息支出是导致公司亏损的主要原因，全年实现归属于母公司的净利润为-9516万元。相比上年同期营业收入下降55.98%，营业成本下降20.77%，净利润同比下降1210.73%。公司的经营状况显示出公司的持续经营能力较弱，而资产负债率达到107.85%，公司净资产为负，沉重的债务负担使得公司的经营异常困难，对外投资产生的投资收益对公司财务状况的改善有限，并不能弥补公司经营亏损的状况，针对这种局面，公司管理层将寻求外方帮助

解决公司的债务负担，扩大营业范围，增加营业收入的措施，改善公司经营困难的局面。

2、报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总额为 973,019,170.76元，归属于母公司股东权益为-73,541,293.26元。公司年度实现营业总收入13,924,604.04元，比上年同期下降 55.98%，全部为商业地产租赁业务收入13,924,604.04元；实现营业总成本为76,833,896.62元，商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，实现销售费用3,945,791.48元，实现管理费用9,843,492.44元，实现财务费用58,488,883.54元，实现营业利润-65,195,182.62元，比上年同期下降513.83 %；实现归属于母公司股东净利润-84,685,729.82元，比上年同期下降-1241.71%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-69,907,177.96元，比上年同期增加1.07%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

科目

2、收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分地区情况

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明报告期内，公司营业总收入全部来自吉林地区的商业地产租赁业务，营业收入相比上年同期保持稳定，成本、毛利率等指标基本持平。

3、成本分析表

成本分析其他情况说明

(2). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额86.31万元，占年度销售总额6.20%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额142.15万元，占年度采购总额100.00%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

1、主要客户销售情况

序号

2、主要供应商采购情况

2. 费用

（1）销售费用变动情况

销售费用由于销售活动减少导致。

（2）管理费用变动情况

社会保障费用

管理费用变动是由于节省成本、降低压缩费用支出导致。

（3）财务费用变动情况

财务费用的减少是由于本期偿还农行吉林东升支行的贷款本金，华融资产江西分公司调减财务利息，总体导致减少了利息支出。

3. 现金流

上期子公司上海君和收回贸款项，并向合伙企业深圳中能建成城进行投资，本期无相关业务发生。

(二) 资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

（%）

2. 截至报告期末主要资产受限情况

项目

(三) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

(1) 重大的非股权投资

本公司控股孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于2017年10月与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订合伙协议，对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更，变更后，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司为有限合伙人，认缴出资99040 万元，出资比例 99.04%；中能建股权投资基金（深圳）有限公司为普通合伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资 176 万元，出资比例0.18%。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有限合伙企业的经营管理工作。

截止2019年12月31日，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司实际投资899,102,348.86元。

(四) 主要控股参股公司分析

公司

公司主要控股参股公司经营状况较差，业务停滞不前，无法为公司提供经营利润，增加了公司财务风险，给公司带来了沉重的经营压力。

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 公司发展战略

2016年、2017年、2018年、2019年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积极追讨收回了较多的应收债权，清偿了一部分债务；同时公司受到大股东的支持，公司的一部分债务得到了豁免，减轻了公司财务负担；通过与部分银行的和解，公司的担保责任由逾期变为了正常，偿债风险得到了减轻。 2020年公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。

(二) 经营计划

公司 2020年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。利用公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步拓展公司业务领域，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。

(三) 可能面对的风险

根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：

1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升。

2、公司面临的担保诉讼将使得公司的资产状况面临风险，非经常性损益直接影响公司的财务状况。

吉林成城集团股份有限公司二○二○年六月二十九日议案5

吉林成城集团股份有限公司

2019年度利润分配议案

经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2019年实现归属于上市公司股东的净利润-84,685,729.82元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-687,934,233.07元，资本公积金为219,290,712.51元。

由于公司2019年累计可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出2019年度利润分配方案为不分配、不转增。

议案6

吉林成城集团股份有限公司

2019年度独立董事述职报告

各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，现将2019年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:

一、基本情况

俞建鹰：浙江大学工商管理学士，高级会计师。1994年4月至1996年4月任浙江省电力技术经济咨询事务所财务和审计负责人；1996年4月至2011年1月任浙江省电力公司财务部资金主管兼财务公司信贷主管。现已退休。

刘书锦：研究生学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理；甘肃证券公司投资银行部高级经理；海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理；长城证券有限责

任公司投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理；联合证券有限责任公司销售交易部副总经理；第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事、副总经理；太平洋证券股份有限公司投资银行总部(深圳)执行总经理；新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，兼任北京中科金材科技股份有限公司（002657）独立董事、深圳安奈儿股份有限公司（002875）独立董事、陕西金叶科教集团股份有限公司（000812）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事及本公司独立董事。宋子雄：专职律师。2004年7月至2006年7月任重庆彭水县人民检察院检察员；2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院高技大专部法学助教；2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务部专员；2010年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师；2012年3月至今任广东新东方律师事务所专职律师，2014年4月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

二、2019年度履职情况

1、出席会议情况

2019年度，公司九届董事会共召开3次董事会会议、1次股东大会：

姓名

2、发表独立董事意见情况

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。

3、履行职责的其他情况

1）2019年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司

俞建鹰

和广大社会公众股股东的利益。

5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整；

6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

三、对公司关联交易事项审核的情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董

事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

五、其他事项

1、无建议未被采纳的情况；

2、无提议召开董事会情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

六、总体评价和建议

2019年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。2020年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

吉林成城集团股份有限公司独立董事： 俞建鹰 刘书锦 宋子雄

2020年1月16日

议案7

吉林成城集团股份有限公司2020年度审计报酬及聘任会计师事务所议案

董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2020年年度审计费用和内控审计费用。

议案8

吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2019年度的履职情况汇报如下:

一、 审计委员会年度会议召开情况

审计委员会由 5名成员组成,其中 3名独立董事,主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四次审计委员会会议。 除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在2018年年度报告审计期间,还组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。

二、审计委员会2019年主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

(1)评估外部审计机构的独立性和专业性

公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具有从事证券相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。

(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

(3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。 报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。

(4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责 我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内部审计工作。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。 报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行

了相关协调工作,以求达到用最短的时间完成相关审计工作。

三、 总体评价

报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定,恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会

2020年1月20日