吉林成城集团股份有限公司

2018年年度股东大会

会

议

资

料

二〇一九年六月二十日

吉林成城集团股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

现场会议时间：2019年6月28日上午10：00现场会议地点：广东省深圳市福田区深南大道6002号国汇大酒店2楼前海厅

主持人：董事长方项议程：上午10：00前 与会代表签到上午10：00 会议开始一、主持人致辞；

二、主持人提请大会推举计票人、监票人；

三、主持人宣布到会人数和代表股数，宣布大会开始；

四、主持人宣读大会审议的议案:

（一）《吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告及摘要》（二）《吉林成城集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》（三）《吉林成城集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》（四）《吉林成城集团股份有限公司2018年度财务决算报告》（五）《吉林成城集团股份有限公司2018年度利润分配议案》（六）《吉林成城集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告》（七）《吉林成城集团股份有限公司2019年度审计报酬及聘任会计师事务所议案》

（八）《吉林成城集团股份有限公司审计委员会2018年度履职情况报告》

五、公司董事、监事及高管人员就上述议案回答与会代表的提问；

六、大会就上述议案进行表决；

七、大会监票人、计票人统计表决结果；

八、主持人宣布议案表决结果；

九、与会律师宣读法律意见书；

十、主持人宣布会议结束。

议案1

吉林成城集团股份有限公司

2018年年度报告及摘要

公司九届董事会第十三次会议审议通过了公司2018年年度报告及摘要,详细内容刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

议案2

吉林成城集团股份有限公司

2018年度董事会工作报告

2018年,公司面对复杂多变的市场形势，坚持稳健的经营理念，积极应对市场变化所带来的各种困难和挑战，抢抓市场机遇，通过采取一系列行之有效的措施，全力打造高素质专业化的管理团队，实现公司主业的健康发展，增强公司核心竞争力。

一、2018年工作回顾

（一）公司经营情况概述

2018年，全年实现营业总收入31,632,561.96元，比上年同期下降 84.43%，其中：商业地产租赁业务实现收入13,203,454.60元；商品销售业务实现收入18,411,911.91元，实现营业总成本为21,620,857.97元，其中：商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，商品销售业务成本18,399,091.49，实现营业利润8,647,958.34元，比上年同期增长112.22%；实现归属于母公司股东净利润7,417,473.04元，比上年同期增长110.46%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-70,660,292.79元，比上年同期减少18.22%。

（二）2018年董事会开展的主要工作

1、完成了公司定期报告、临时公告的编制、披露等项工作。

公司始终坚持以“真实、准确、完整、及时、公平”为原则，诚实履行信息披露义务，不断提升信息披露质量，增强公司透明度。2018年，公司董事会共召开了六次会议，完成了一季度、半年、三季度和年度财务报告的编制、披露工作，对公司重大事项及时进行了对外披露。

2、股东大会决议执行情况

董事会行使股东大会和《公司章程》赋予的职权，将重大事项提请股东大会决策，并向与会股东报告工作情况，全年组织召开了2次股东大会，对于股东大

会做出的决议，董事会认真组织实施，较好地完成了股东大会交付的各项任务。

3、自觉接受监事会的监督。

为更好地接受监事会的监督，有效发挥监事会的职能作用，根据《公司章程》要求，公司董事会每次会议都邀请监事列席，董事会对公司重大经营管理决策，监事会都全程参与、监督。

二、2019年董事会工作重点

2019年，国内宏观经济形势将继续保持稳中求进的总基调，不断推出全面深化经济体制改革、加快经济结构调整优化、促进经济提质增效、不断改善民生等一系列政策，但通胀和经济下行的压力依然存在，受人力、租金等成本提高、市场竞争加剧以及金融领域风险增加等一系列不利因素影响，对公司来说仍是机遇和挑战共存的一年。

公司2019年将通过拓宽业务范围等方式改变现状，以增强公司的可持续经营能力。商业地产租赁收入相对稳定，但规模较小，成本上升，利润贡献较低。公司2019年将寻找新的利润增长点，以实现公司长远发展。在规范治理方面，公司持续强化内控体系建设，加强风险管理。公司积极推进企业文化和人才队伍建设，来提升企业发展质量和效益，实现可持续发展。公司2019年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。同时重点开拓新业务。

严打内幕交易，维护市场正常秩序是中国证监会2019年证券期货监管重点工作之一。根据监管部门的要求，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》。2019年，公司将进一步加强对公司董事、监事、高管以及相关人员的培训和监督，进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，杜绝内幕交易的发生。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2019年3月30日

议案3

吉林成城集团股份有限公司

2018年度监事会工作报告

2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及公司章程的规定，通过召开会议、列席股东大会和董事会会议、听取公司高级管理人员工作汇报等形式，认真履行职责，对公司董事会会议决策程序、董事和高管人员的履职情况以及公司的财务状况进行监督、检查，最大程度地保障了股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范运作。

一、监事会日常工作情况

2018年，公司监事会共召开了3次会议，会议情况如下：

1、2018年4月27日，以现场方式召开了九届四次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》、《吉林成城集团股份有限公司2018年一季度报告》、《吉林成城集团股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《吉林成城集团股份有限公司2017年度财务决算报告》、《吉林成城集团股份有限公司监事会对董事会关于非标准无保留意见涉及事项的专项说明的意见》、《吉林成城集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》、《吉林成城集团股份有限公司2017年度利润分配议案》、《关于会计政策变更的议案》。

2、2018年8月30日，以现场方式召开了九届五次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2018年半年度报告》。

3、2018年10月30日，以现场方式召开了九届六次监事会，审议通过了以下议案：《吉林成城集团股份有限公司2018年三季度报告》。

二、列席股东大会、董事会会议，履行监督职责

公司监事列席了2018年度内历次股东大会和董事会并监督了决议表决情况。根据有关法律、法规，监事会对公司股东大会、董事会的召集、召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员勤勉尽责及公司管理制度的执行情况等进行了监督。

三、监事会对下列事项进行了监督并发表如下独立意见

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和国家相关法律、法规规范运作，建立了较为完善的内部控制制度，决策程序合法。未发现董事、高管在执行公务时有违反法律、法规，损害公司利益的行为。也未发现公司重大决策有违反《公司法》、《公司章程》等法律法规的行为。

2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

2018年，监事会将督促公司严格执行了财经法规和财务管理的各项制度，避免在财务管理、资金管理、合同管理等各个重要环节上出现违反财经法规和公司财务制度的现象，使公司财务状况良好，财务管理规范。

3、监事会对公司运作情况的独立意见

监事会认为，公司2018年度的运作基本遵守了公司章程和相关法律法规的规定，履行了应履行的程序，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情况。

吉林成城集团股份有限公司监事会

2019年3月30日

议案4

吉林成城集团股份有限公司

2018年度财务决算报告

2018年度本公司实现营业收入31,632,561.96元，比上年同期下降84.43%，实现归属于母公司的净利润7,417,473.04元，比上年同期上升110.46%，扣除非经常性损益后的净利润为-70,660,292.79元。

一、近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据

(二) 主要财务指标

加权平均净资产收益率（%）

1.1 二、2018年分季度主要财务数据

1.2 三、非经常性损益项目和金额

2. 四、公司业务概要

2.1 1、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明公司报告期内所从事主要业务为商业地产租赁：

商业地产租赁：商业地产租赁自公司上市以来一直是公司重要业务版块之一。在商业地产租赁方面，公司拥有丰富的经营管理经验，主要采用自留产权分零租赁的模式，在营业收入方面依托公司在吉林等地的自有商业房地产进行租赁经营，收入一直保持相对稳定。

2.2 2、报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

2017年7月3日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，同日，公司控股子公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。

根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”），鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙人，出资比例由66.67%变更为99.04%，拟出资额为99040万元。鼎盛泰盈向中能建成城履行出资义务，参与中能建成城重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，收取合伙协议中约定的投资回报，主要风险责任由普通合伙人承担，不参与合伙企业的日常经营管理，享受合伙企业的收益分配。

2017年10月，鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司签订正式《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，并于2017年内将子公司上海君和物资供应有限公司的贸易采购资金315,831,750元投资转入中能建成城；2018年，鼎盛泰盈将583,270,598.86元资金投资转入中能建成城。截止报告日，鼎盛泰盈向中能建成城累计出资899,102,348.86元，投资总额占公司总资产的93.40%。

其中：境外资产0（单位：元 币种：人民币），占总资产的比例为0%。

3. 五、经营情况讨论与分析

3.1 1、经营情况讨论与分析

2018年度，国家统计局发布的数据显示国内生产总值已突破90万亿元，人均生产总值接近1万美元，国内生产总值比上年度增长6.6%，但世界经济形势依旧严峻，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响，新老矛盾交织，周期性、结构性问题叠加，经济运行稳中有变、变中有忧，面对多变的两难多难问题增多的复杂局面，经过全国上下共同努力，我国经济保持了高基数上总体平稳、稳中有进，社会大局稳定的发展态势。

报告期内，公司在保持商业地产租赁平稳的状态下，调整经营策略，缩减贸易贸易领域

的投资，将贸易领域的资金转入投资合伙企业，取得投资收益4952万元；通过收回孙公司江西富源原股东陈保华欠款3750万元，冲回坏账准备3750万元，取得坏账转回收益3750万元；另外公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得2632万元的营业外收入，共同给公司带来11332万元的收益，但是由于公司应付的利息支出达到8260万元，扣除经营成本和费用后，仅取得864万元的净利润。公司面临较大的债务风险，银行逾期借款及其他借款本金及利息达到60,174.81万元，负债总额达到94,114.95万元，资产负债率已达97.77% 。公司董事会和管理层将同公司大股东寻求妥善解决办法，包括：与债权人协商寻求妥善的解决办法，积极筹措资金，寻求探索经营项目、扩大经营范围等，以此改善公司目前的状况。

3.2 2、报告期内主要经营情况报告期内，公司资产总额为962,651,537.93 元，归属于母公司股东权益为11,144,436.56元。公司年度实现营业总收入31,632,561.96元，比上年同期下降 84.43%，其中：商业地产租赁业务实现收入13,203,454.60元；商品销售业务实现收入18,411,911.91元，实现营业总成本为21,620,857.97元，其中：商业地产租赁业务成本3,221,766.48元，商品销售业务成本18,399,091.49，实现营业利润8,647,958.34元，比上年同期增长112.22 %；实现归属于母公司股东净利润7,417,473.04 元，比上年同期增长110.46%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润-70,660,292.79元，比上年同期减少18.22%。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

科目

2、收入和成本分析

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

主营业务分行业情况

1、主营业务分行业的说明

（1）商业地产租赁由于吉林市场竞争加剧，引起公司的收益减少。（2）商品销售业务由于孙公司上海君和的业务停滞引起的收益下降。

2、主营业务分地区的情况说明

（1）吉林地区由于商业地产租赁市场竞争加剧，导致的收益小幅度减少。

（2）哈尔滨地区由于房产被司法拍卖引起的收益、成本下降。

（3）上海地区由于孙公司上海君和的商品销售业务下降引起。

3.2.1.1.1 3、成本分析表

单位：元

成本减少

成本分析其他情况说明

(2). 主要销售客户及主要供应商情况

前五名客户销售额1,841.20万元，占年度销售总额58.24%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。

前五名供应商采购额1,839.91万元，占年度采购总额85.10%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

1、主要客户销售情况

成本减少

客户名称

2、主要供应商采购情况

2. 费用

（1）销售费用变动情况

销售费用比上年同期减少16.63%是由于销售相关人员的薪酬减少导致。

（2）管理费用变动情况

项 目

管理费用比上年同期减少18,29%，主要由于加强管理，节约成本，增加效益，压缩费用支出等引起的下降。

（3）财务费用变动情况

财务费用比上年同期减少5.19%是由于本期偿还农行吉林东升支行的贷款本金，减少了利息支出。

3. 现金流

本期主要由于孙公司上海君和将贸易款项资金转为公司对外投资引起的现金流量增减变化。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

（1）报告期内孙公司江西富源收回原股东欠款3750万元，使得公司的净利润增加3750万元。（2）报告期内孙公司鼎盛泰盈取得投资收益4952万元，使得公司的营业利润增加4952万元（3）报告期内公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖取得营业外收入2632.19万元。

(三)资产、负债情况分析

1. 资产及负债状况

单位：元

项目名称

应交税费

2. 截至报告期末主要资产受限情况

(四)投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

报告期内，安华农业保险股份有限公司资产负债状况较好，近期内不会出现可收回金额低于账面价值的情况，无需计提减值准备；贵州贵聚能源有限公司的合并报表显示，归属于其母公司所有者权益合计为-465,121,121.32元，本公司该项长期股权投资期初余额已为0元，本期无变动。公司对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）追加投资至

899,102,348.86元，年末收到其分配的利润49,520,000元，故无需计提减值准备。

(1) 重大的非股权投资

本公司控股孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于2017年10月与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司重新签订合伙协议，对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）出资比例进行变更，变更后，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司为有限合伙人，认缴出资99040 万元，出资比例 99.04%；中能建股权投资基金（深圳）有限公司为普通合伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资 176 万元，出资比例0.18%。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有限合伙企业的经营管理工作。

截止2018年12月31日，深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司实际投资899,102,348.86元。

3.2.2

(五)主要控股参股公司分析

控股子公

司名称

公司主要控股参股公司经营状况较差，业务停滞不前，无法为公司提供经营利润，增加了公司财务风险，给公司带来了沉重的经营压力。

3.3

3.4 六、公司关于公司未来发展的讨论与分析(一)公司发展战略2016年、2017年、2018年，为了尽快摆脱公司历史遗留问题的掣肘，公司通过积极追讨收回了较多的应收债权，清偿了一部分债务；同时公司受到大股东的支持，公司的一部分债务

得到了豁免，减轻了公司财务负担；通过与部分银行的和解，公司的担保责任由逾期变为了正常，偿债风险得到了减轻。 2019年公司将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，实现公司长远发展的战略目标。

(二)经营计划公司 2018年度经营重点为积极拓宽业务范围，在全国范围寻找合作方，广泛开展合作，以彻底改善公司的持续经营能力和盈利能力。公司将积极做好商业地产租赁、物业管理企业相关工作，保证其收入和相关费用指标与上年度持平。利用公司与中能建股权投资基金（深圳）有限公司、海南九易通投资管理有限公司共同设立的有限合伙企业，进一步拓展公司业务领域，扩大业务规模，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力。

(三)可能面对的风险

根据目前公司所面临的实际困难分析，公司可能将面对以下风险：

1、目前公司商业地产营业收入能力仍相对较低，资产折旧及运营费用等成本上升。2、公司面临的担保诉讼将使得公司的资产状况面临风险，非经常性损益直接影响公司的财务状况。

吉林成城集团股份有限公司

二○一九年四月二十九日

议案5

吉林成城集团股份有限公司

2018年度利润分配议案

经亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）确认，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润7,417,473.04元，加上历年结转未分配利润，累计可供股东分配利润为-603,248,503.25元，资本公积金为219,290,712.51元。

由于公司2018年累积可供股东分配利润为负，公司尚未弥补完以前年度亏损，未达到《公司法》所规定的利润分配条件。董事会提出2018年度利润分配

方案为不分配、不转增。

议案6

吉林成城集团股份有限公司2018年度独立董事述职报告

各位独立董事本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益的原则，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法

规及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等的规定和要求，坚持诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，维护公司利益和社会公众股股东合法权益,审慎认真地行使股东和公司董事会所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表公正、客观的独立意见，在提高公司决策科学性和有效性、维护公司整体利益和全体股东的合法权益等方面较好地发挥了独立董事应有的作用。

作为吉林成城集团股份有限公司第八届董事会独立董事, 根据中国证监会、上海证券交易所的相关要求，现将2018年度独立董事任职期间履行职责的情况报告如下:

一、基本情况

俞建鹰：浙江大学工商管理学士，高级会计师。1994年4月至1996年4月任浙江省电力技术经济咨询事务所财务和审计负责人；1996年4月至2011年1月任浙江省电力公司财务部资金主管兼财务公司信贷主管。现已退休。

刘书锦：会计学硕士、注册会计师、注册资产评估师。历任甘肃会计师事务所项目经理；甘肃证券公司投资银行部高级经理；海通证券有限公司投资银行总部融资八部部门经理；长城证券有限责任公司投资银行事业部总经理助理、杭州营业部总经理；联合证券有限责任公司销售交易部副总经理；第一创业证券有限责任公司质量控制部执行董事、副总经理；太平洋证券股份有限公司投资银行总部(深圳)执行总经理；新时代证券股份有限公司投资银行总部董事总经理。现任华林证券股份有限公司投资银行事业部董事总经理，兼任陕西金叶

科教集团股份有限公司（000812）独立董事、惠州中京电子科技股份有限公司（002579）独立董事、吉林成城集团股份有限公司（600247）独立董事。

宋子雄：专职律师。2004年7月至2006年7月任重庆彭水县人民检察院检察员；2006年8月至2009年3月任广东工业大学华立学院高技大专部法学助教；2009年4月至2010年8月任广东欧派集团有限公司法务部专员；2010年9月至2012年2月任广东君孺律师事务所专职律师；2012年3月至今任广东新东方律师事务所专职律师，2014年4月至今任吉林成城集团股份有限公司独立董事。

作为公司独立董事，具有上海证券交易所颁发的独立董事任职资格证书，不存在影响独立性的情况。

二、2018年度履职情况

1、出席会议情况

2018年度，公司九届董事会共召开6次董事会会议、2次股东大会：

2、发表独立董事意见情况

作为独立董事，我们在召开董事会前主动了解并获取做出决策前

姓名

所需要的情况和资料，详细了解公司整个运营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作。在董事会会议召开前就会议议案和公司经营管理的事项进行充分的沟通和交流。会议上，我们认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了一定的作用。

3、履行职责的其他情况

1）2018年度有效地履行了独立董事的职责。对于每次需董事会审议的各个议案，首先对所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核，在此基础上，独立、客观、审慎地行使表决权。

2）本年度进行多次现场调查，与相关人员沟通，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，并对公司的治理结构、内控制度建

设、关联交易、生产经营活动等情况给予充分关注和监督。

3）对公司定期报告及其它有关事项等做出了客观、公正的判断。监督和核查公司信息披露的真实、准确、及时、完整，切实保护公众股股东的利益。

4）监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实的维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

5）对公司信息披露情况等进行监督和核查，保证了公司信息披露的真实、准确、及时、完整；

6）积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规

的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

三、对公司关联交易事项审核的情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定和要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为，公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，符合《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定。董事会审议上述事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司各位董事能够依据相关制度，认真出席董事会会议。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并分别规范了专门委员会议事规则，在专门委员会的组成、议事程序和决策程序上进行规范的约束，各专门委员会的作用得到了真正的发挥和进一步的加强。各位董事勤勉尽职，认真审阅董事会和股东大会的各

项议案，并提出有益的建议，为公司科学决策提供强有力的支持。

五、其他事项

1、无建议未被采纳的情况；

2、无提议召开董事会情况；

3、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况

六、总体评价和建议

2018年，我们以对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

2019年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。

吉林成城集团股份有限公司独立董事： 俞建鹰 刘书锦 宋子雄

2019年3月30日

议案7

吉林成城集团股份有限公司2019年度审计报酬及聘任会计师事务所议案

董事会审计委员会提议，拟续聘亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权经营层确定2019年年度审计费用和内控审计费用。

议案8

吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告

根据中国证监会《上市公司治理准则》,上海证券交易所《上海证

券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司审计委员会议事规则》等有关规定,公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则,认真履行了审计监督职责。现对审计委员会2018年度的履职情况汇报如下:

一、 审计委员会年度会议召开情况

审计委员会由 5名成员组成,其中 3名独立董事,主任委员由具有专业会计资格的独立董事担任。报告期内,审计委员会共召开了四次审计委员会会议。除上述四次审计委员会会议外,审计委员会在2017年年度报告审计期间,还组织了两次与年报审计会计师的沟通见面会。

二、审计委员会2018年主要工作情况

1、监督及评估外部审计机构工作

(1)评估外部审计机构的独立性和专业性

公司聘任的审计机构能较好地完成公司委托的各项工作,且其具有从事证券相关业务的资格,并从聘任以来一直遵循独立、客观、公正的职业准则。

(2)向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议

(3)与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项。报告期内,我们与审计机构就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通。

(4)监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责

我们认为审计机构对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。

2、指导内部审计工作

报告期内,我们听取了内部审计的年度工作思路,并指导、监督内部审计工作。

3、审阅上市公司的财务报告并对其发表意见

报告期内,我们认真审阅了公司的财务报告。

4、评估内部控制的有效性

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求,建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内,公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度,股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作,切实保障了公司和股东的合法权益。5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通。报告期内,为更好地使管理层、内部审计部门及相关部门与审计机构进行充分有效的沟通,我们在听取了双方的述求意见后,积极进行

了相关协调工作,以求达到用最短的时间完成相关审计工作。三、 总体评价报告期内,我们依据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》以及公司制定的《董事会审计委员会实施细则》等的相关规定,恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。

吉林成城集团股份有限公司董事会审计委员会

2019年3月30日