证券代码：600247 证券简称：ST成城 编号：2019-013

吉林成城集团股份有限公司关于对上海证券交易所对公司2018年年度报告事后

审核问询函的回复公告

吉林成城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日收到上海证券交易所上证公函【2019】0676号《关于对吉林成城集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（以下简称“《问询函》”），现根据上海证券交易所的要求，公司就《问询函》中有关问题回复如下：

一、关于持续经营能力

1.年报披露，公司2018年度归属于上市公司股东净利741.74万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润-7066.02 万元，资产负债率高达97.77%，归属于母公司股东权益仅为1114.44万元。请公司补充披露公司主营业务的发展情况，并结合业务模式、相关客户、现金流情况等方面，说明是否具有持续经营能力。

回复：

2018年度，公司实现主营业务收入为3161.54万元，比上年同期下降84.44%，其中：商品销售业务收入1841.19万元,地产租赁业务收入1320.35万元，相应的营业成本为1839.91万元和322.18万元；毛利率分别为：0.07%和75.60%；公司的商品销售客户大幅减少；公司报告期内销售商品收到的现金流量为4061.32万元，比上年同期下降87.77%，公司采购商品支付的现金流量为1158万元，比上年同期下降96.36%。公司的日常经营仅剩吉林地区的地产租赁业务，该业务能勉强维持公司运营，同时公司的债务负担较重，部分孙、子 公司业务停

滞，而面临的法律诉讼风险增加等，虽然公司管理层极尽努力减少债务，但公司的持续经营能力依然存在较弱的状况。2019年度，公司继续积极寻求公司大股东支持，以求改善公司经营状况。

2.年报披露，公司期末货币资金仅为111.59 万元，银行逾期借款及其他借款本金及利息达到6.01亿元。请公司补充披露:（1）公司目前全部有息负债情况，包括贷款人、借款日期、借款期限、是否逾期、担保方式等；（2）逾期负债对公司主营业务开展的影响，包括对公司生产经营、相关资产、员工稳定性等方面。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）银行逾期借款及其他借款本金及利息负债基本情况如下：

公司在《2018年年度报告》中第十一节财务报告-“四、财务报表的编制基础”-“2、持续经营”中对“银行逾期借款及民间借贷逾期欠款本金及利息60,174.81万元”统计有误，实为“银行逾期借款及民间借贷逾期欠款本金及利息60,625.99万元”，公司将对《2018年年度报告》中相关内容进行更正。

（2）公司的逾期负债对公司主营业务的开展产生一定的影响，主要表现在：

债权人向公司追讨债务会使公司有限的资产作为偿债资金，减少公司的经营性资

产，降低公司的营业收入，可能导致公司职员的减少，员工稳定性产生波动，但是本公司和公司大股东目前寻求妥善解决办法，包括：与债权人协商寻求妥善的解决办法，积极筹措资金，寻求探索经营项目、扩大经营范围，以此改善公司目前的状况。

二、关于中能建成城

3.公司通过子公司鼎盛泰盈投资中能建成城的资金达8.99 亿元，占公司总资产额的93.40%。鼎盛泰盈为中能建成城的有限合伙人，出资比例为99.04%，参与中能建成城的重大决策事项，对合伙人大会进行投票表决，不参与合伙企业的日常经营管理。请公司补充披露:（1）中能建成城的各合伙人出资比例、实际出资情况、控制权关系、简要的历史沿革；（2）对是否控制中能建成城的相关判断依据及合理性;（3）结合投资比例、合作模式、决策机制、收益分配和亏损分担等因素,说明鼎盛泰盈持有中能建成城99.04%出资比例，但不控制、不纳入合并报表范围的原因和合理性，说明是否符合会计准则的规定，以及是否可能损害上市公司利益。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）2017年7月3日,公司召开了公司九届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）的名称、合伙人及出资比例的议案》，同日，公司控股子公司深圳鼎盛泰盈与中能建股权投资基金（深圳）有限公司(以下简称“中能建”)、海南九易通投资管理有限公司签订了《深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。根据合伙协议，深圳市鼎盛达华科技合伙企业（有限合伙）变更为深圳中能建成城，鼎盛泰盈由执行合伙人变更为有限合伙人，出资比例由66.67%变更为99.04%，拟出资额为99040万元。中能建股权投资基金（深圳）有限公司为普通合伙人，认缴出资 784 万元，出资比例 0.78%；海南九易通投资管理有限公司为有限合伙人，认缴出资 176万元，出资比例0.18%。深圳中能建成城的经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限制项目）。

深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）由普通合伙人担任执行事务合伙人，主持有限合伙企业的经营管理工作。截止2018年末，中能建实际出资2万元，海南九易通出资0.5万元，深圳鼎盛泰盈出资89910.23万元，出资比例分别为0.0022%、0.0006%、99.9972%。

（2）判断依据：根据深圳中能建成城的《合伙协议》，合伙企业由普通合伙人担任执行合伙事务，深圳中能建成城选举中能建为执行合伙事务人，对外代表有限合伙企业，主持合伙企业的经营管理工作，制定管理制度和规章制度，享有对外股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，组建合伙企业决策委员会，邀请具有相应资质的有限合伙人参与合伙企业决策委员会会议，代表合伙企业开展股权投资业务、决定会计师事务所的聘任或解聘以及召集合伙人大会等权利，中能建对深圳中能建成城形成控制。

合理性：按照《合伙企业法》第 三章规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。

（3）不合并原因：根据《企业会计准则第20号—企业合并》及其指南规定，企业合并是将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，企业合并的结果是一个企业取得对另一个或多个业务的控制权，如果一个企业对另一个或多个企业取得控制权，而被购买方并不构成业务，交易或事项不形成企业合并，显然深圳鼎盛泰盈并不能有效控制深圳中能建成城，无法形成控制。

公司对深圳中能建成城的投资只是单纯的财务投资行为，在保障资金安全的前提下，只追求投资回报，不在乎合伙企业的控制权，也无意控制或参与合伙企业的经营管理工作。虽然深圳鼎盛泰盈的出资比例达到99.04%，主导深圳中能建成城的依然是普通合伙人中能建。此种合伙模式并非公司独创，是公司引用借鉴其他合伙企业的运作模式而参与投资的合伙企业，正如投资理财产品类似，只享受投资回报，以改善公司的财务状况。

合理性：根据深圳中能建成城的《合伙协议》，深圳中能建成城的合伙事务由普通合伙人中能建日常经营管理，并组建决策委员会，对重大事项进行决策，决策委员会成员为3名，普通合伙人1名，有限合伙人2名，由中能建、海南九

易通、深圳鼎盛泰盈各推荐一名成员共同组成决策委员会，决策委员会主要对合伙企业的战略发展规划、重大项目投资决策、合伙企业的负债、资本运作及其他影响企业的重大事项进行研究并提出建议；决策委员会在上述重大事项决策时，超过二分之一合伙企业决策委员会成员同意的，即视为决议通过。深圳鼎盛泰盈未参与日常经营管理，决策委员会的投票权只有1票，因此不能形成控制。

合伙企业的收益分配按年度经营成果分配利润，通过召开合伙人大会决议决定分配标准及金额；合伙企业存续期间的经营亏损由全体合伙人按照出资比例进行分担。

综上所述，公司未将深圳中能建成城纳入合并范围是因未形成合并范围的基础，不能有效控制该企业，主导该企业的生产经营决策，不形成企业合并，不能按照合并准则进行处理。

深圳中能建成城不纳入本公司合并范围符合《企业会计准则第20号—企业合并》的规定。

深圳中能建成城不纳入本公司合并范围不会损害上市公司利益 和股东利益的情形，本公司对深圳中能建成城的投资只是财务投资行为，享受利润分配。

4.年报披露，中能建成城2018年度营业收入6672.04 万元，净利润6571.44万元。请公司补充披露:（1）中能建成城的财务报表;（2）中能建成城的主要经营情况，包括投资项目、投资时点、投资金额、项目组织形式、资金用途、项目地点、是否已经投资退出、退出方式、收益情况等；（3）各项目投资以来会计核算全过程以及依据、收入确认政策、确认时点、依据以及是否符合会计准则的规定。

回复：

（1）截止2018年末，中能建成城的财务报表数据为：资产总额为91632.72万元，其中流动资产83632.48万元，主要为其他应收款83630.88万元；非流动资产8000.24万元,主要为长期股权投资8000万元；负债总额为110.61万元，流动负债110.61万元，主要为其他应付款107.05万元；营业收入总额为6672.05万元；净利润为6571.44万元；综合收益总额为6571.44万元。

（2）主要经营情况：2018年1月，深圳中能建成城与江西中能投资集团有限公司进行业务合作，参与其全资子公司南昌齐洛瓦电器有限公司位于江西省南昌经济技术开发区麦园的齐洛瓦旧改项目。2018年年初至今，对投资相关项目

已经进行了考察洽谈，处于项目前期开发阶段，该项目所属地块位于南昌高等教育集中区域，周边商业物业较为成熟，开发潜力较大，潜在买家已经对该项目进行商谈并提出了报价，若报价能获得较高的收益，该项目存在整体转让的可能性，届时深圳中能建成城将收回全部投资款及相应收益。截止2018年末，深圳中能建成城向江西中能累计投资83630.88万元，投资款主要用于齐洛瓦项目的债务清理、土地整备、项目启动资金、补充日常流动资金等。根据《合作协议》的内容，由于南昌齐洛瓦旧改项目暂未取得政府立项批文，项目投资款按《借款合同》的条款履行，约定借款利率8%，计息期间为2018年1月1日至12月31日，按深圳中能建成城2018年1月3日实际投资款83401.19万元作为借款基数计算，江西中能于2018年12月26日向深圳中能建成城支付2018年的资金使用费6672.05万元。

（3）深圳中能建成城对江西中能的投资以“其他应收款”科目进行会计核算，依据是双方签署的《合作协议》以及《借款合同》和《保证合同》，由于该项目尚未取得政府立项批文，投资款不能转化为项目入股资金，无法进行项目投资核算，故按借款核算，即《企业会计准则第17号—借款费用》，收取固定的利息，享受投资回报。深圳中能建成城收取的6672万元利息，符合《企业会计准则第14号—收入》的要求，让渡资产使用权而获得的经济利益流入，而能可靠的计量，并将其记入“营业收入”进行核算。借 款利息的确认时点为2018年12月31日。深圳中能建成城对江西中能的投资，会计核算符合会计准则的要求。

5.年报披露，公司子公司鼎盛泰盈2018 年12 月收到中能建成城的分红4952万元，确认为投资收益并继续投入中能建成城。请公司补充披露:（1）中能建成城的分红政策、分红确认依据、确认时点;（2）列表披露4952 万元分红资金的支付情况，包括支付方、支付时点、支付方式;（3）公司取得分红后再次投资的情况，包括投资时点、出资方式、投资决策程序是否符合规定、是否履行了信息披露义务等;（4）上市公司及其子公司鼎盛泰盈与中能建成城之间的全部资金往来情况，包括投资款、资金拆借等，并说明上市公司对中能建成城及其投资标等是否存在担保;（5）相关收益是否已经按照规定足额缴纳企业所得税等税费;（6）确认为投资收益的依据。请会计师发表意见。

回复：

（1）分红政策：约定合伙企业按年度分配利润，可分配利润采用现金分配

形式，分配金额按照每年经营净利润总额确定，利润分配按照有限合伙人优先，普通合伙人劣后的顺序进行分配。

合伙企业年化投资收益率不超过10%时，普通合伙人不享受激励分红，按实际出资比例进行利润分配；投资收益率大于10%不大于30%时，普通合伙人享受投资收益的20%激励分红，剩余80%由实际出资人按出资比例分配；年化收益率大于30%不大于50%时，普通合伙人享受投资收益25%的激励分红，剩余75%由实际出资人按出资比例分配；年化收益率大于50%时，普通合伙人享受30%的激励分红，剩余70%由实际出资人按出资比例分配。

确认依据： 2018年12月25日召开的深圳中能建成城合伙人会议决议，同意对2018年度合伙企业收益进行分配，因合伙企业2018年度年化投资收益率未超过10%，普通合伙人中能建股权投资基金（深圳）有限公司不享受分红；深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司按实际出资比例享受分红4952万元，海南九易通投资管理有限公司按照出资比例分红0.03万元。

分红时点：根据合伙人会议决议确定的分红时点为2018年12月31日。

（2）分红支付情况：

（3）分红再投资情况：

（4）本公司及其子公司除孙公司 深圳鼎盛泰盈与中能建成城存在履行出资义务，以有限合伙人出资8.99亿元和收到其支付的利润分配4950万元外，无其

他资金往来和资金拆借。

经核实，上市公司及其子公司不存在对中能建成城及其投资标的存在担保情形。

（5）本公司孙公司深圳鼎盛泰盈取得的投资收益已经计提企业所得税，但未足额缴纳。

（6）投资收益确认依据：采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。

6.年报披露，公司非经常性损益中，成本法核算的可供出售金融资产投资收益4952 万元，系来自中能建成城的利润分配；同时，公司在财务报表中将对中能建成城的投资列入长期股权投资。请公司说明该笔投资初始确认及后续计量的具体处理，相关信息披露是否存在不一致的问题。请会计师发表意见。

回复：

公司孙公司深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司于2017年作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）进行投资，投资金额为3.15亿元，因该项投资的投资项目、投资期限尚不清晰，投资计划也不明确，导致投资项目存在不确定性，公司存在退出合伙企业的可能，在2017年末的财务报表中，因此将其列入“可供出售金融资产”进行会计核算。2018年度，公司追加投资5.84亿元，累计投资8.99亿元，投资资金主要用于江西中能投资集团有限公司的南昌齐洛瓦旧改项目，根据合作协议，可能产生较好的投资收益，同时深圳市鼎盛泰盈股权投资有限公司的出资比例占合伙企业的99.04%，于是将其从“可供出售金融资产”调整至“长期股权投资”进行核算，后续计量不存在不一致的情形。

公司在编制非经常性损益明细表时，未将财务报告附注中长期股权投资与投资收益相结合，直接引用上年度非经常性损益明细表中的项目名称，导致出现该错误，该错误不影响财务报表的主要数据和指标。公司将对《2018年年度报告》中相关内容进行更正。

三、关于主营业务

7.年报披露，公司2018 年实现营业收入3163.25 万元，主要为商业地产租赁业务收入和商品销售业务收入。请公司补充披露：（1）上述业务的主要业务模式以及业务开展的简要情况；（2）前五名客户和供应商的名称、交易金额、

交易内容；（3）公司的采购和销售是否存在关联交易。请会计师发表意见。

回复：

（1）公司 于报告期内取得3163.25万元的营业收入，其中主营业务收入3161.54万元，其他业务收入1.72万元，主营业务收入中商品销售业务实现收入1841.20万元；商业地产租赁实现收入1320.34万元，营业收入比上年同期下降84.44%，营业成本比上年同期下降88.74%%，下降的主要原因是孙公司上海君和物资供应有限公司主营业务收入减少导致的，原因是大宗国内贸易业务利润较低，公司转变经营策略，将贸易经营资金逐步转向投入其他领域。

（2）供应商前五名：

客户前五名：

交易情况如下：

（3）公司与供应商和客户不存在关联关系。

8.年报披露，公司期末应收账款账面余额1343.34 万元，计提坏账准备361.96 万元，公司对1-2 年、2-3 年、3-4 年账龄的应收账款分别按照5%、10%、30%的比例计提坏账准备。请公司补充披露：（1）上述应收账款坏账准备计提政策是否合理审慎，是否符合公司业务惯例；（2）应收账款中主要为天津中智国际贸易有限公司第二分公司、上海兢辰贸易发展有限公司、上海赢翔贸易有限公司以及广州三利达进出口有限公司等，请说明相关交易背景、计提坏账准备的合理性，并评估收回的可行性。请会计师发表意见。

回复：

（1）上述应收账款坏账准备计提政策是合理审慎的，符合公司的业务惯例，公司依照《应收款项》会计政策执行减值测试程序，按账龄分析法计提相应比例的坏账准备，公司执行的会计政策符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求。

（2）交易背景情况：

四、关于坏账转回

9.年报披露，公司其他应收款3750 万元，主要应收对象为自然人易明超和陈保华，2014年度全额计提了坏账准备。2017年底，陈保华委托深圳纳百川代为支付偿还，其后深圳纳百川又委托天津远信达代为支付偿还。2018年1月3日，天津远信达通过网上银行将上述款项支付给公司控股子公司鼎盛泰盈。因此，公司2018年度冲回坏账准备3750万元。会计师对此出具了保留意见，认为上述款项是否为陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据。请公司补充披露：（1）公司将天津远信达支付给公司的款项认定为陈保华还款的具体依据，相关收益确认的合理性，并提供相关代为偿付的证据和划款凭证;（2）公司年审会计师在未获取充分、适当证据的情况下对该事项出具保留意见的依据及合

理性，以及未出具否定意见的原因。请会计师发表意见;（3）陈保华、深圳纳百川、天津远信达是否存在关联关系或者其他债权债务关系;（4）公司与深圳纳百川、天津远信达是否存在业务往来或者其他资金往来。

回复：

（1）2017年12月，经过公司债权债务清理小组的不断催讨，陈保华本人终于履行还款义务，偿还对公司的债务，公司亲自取得了其本人出具的付款委托书及身份证复印件资料，委托深圳纳百川代为偿还债务，后深圳纳百川委托天津远信达代为偿还，公司于2018年1月收到上述款项。公司认为陈保华的付款委托资料完整，并收到偿还款项，确认收益符合《企业会计准则第8号—资产减值》的要求和规定。代为偿付证据和划款凭证后附。

（2）公司年审会计师已经向天津远信达、深圳纳百川代陈保华偿还债务事项进行求证，并得到相应的确认，由于无法联系到陈保华本人，无法对上述事项进一步核实，完善相应的审计程序，故出具保留意见。

（3）根据公司目前了解的情况，不清楚陈保华、深圳纳百川、天津远信达是否存在关联关系，可能存在债权债务关系。

（4）公司与深圳纳百川、天津远信达不存在业务往来和其他资金往来。

五、其他

10.年报披露，公司因诉讼新增的偿债义务2019.64 万元。请公司补充披露：

（1）上述偿债义务的交易背景、债权人、担保方式、债务期间等；（2）上述偿债义务计提预计负债的具体依据和合理性。请会计师发表意见。

回复：

（1）诉讼新增偿债基本情况：

（2）上述诉讼偿债义务计提预计负债的依据是公司不是三家债权人的直接债务人，仅对债务提供了信用担保，因或有事项而产生债务，由担保事项产生了预计负债，是公司承担的现时义务，该义务的履行可能导致经济利益流出公司，同时履行该担保义务的金额能够可靠计量。

合理性：上述债务存在多个担保对像，公司只是多个担保对像的其中一家，债务的清偿需要债务人和担保人共同偿还，偿还的主次没有明确，公司按可能遭受的最大损失全额计提预计负债，符合会计的谨慎性原则。

11.年报披露，公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖，取得2632万元的营业外收入。请公司补充披露:（1）涉及公司哈尔滨房产被司法拍卖的交易背景、债权人、债务基本情况;（2）相关司法拍卖的情况，包括房产拍卖的买受人基本情况、拍卖价格、房产坐落、拍卖单价、物业性质、建筑面积、目前的使用状况等;（3）房产拍卖确认2632万元营业外收入的会计确认依据。请会计师发表意见。

回复：

（1）交易背景、债权人、债务基本情况：2014年4月，中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行（债权人）向吉林省吉林市中级人民法院起诉本公司，请求偿还已到期借款本金4325 万元及相应贷款利息，要求中技实业对前述本金

及利息承担连带责任担保。此后公司收到吉林省吉林市中级人民法院判决书，判决公司偿还本金并支付利息，中技实业承担连带给付责任。

2017年2月，公司接到吉林省吉林市中级人民法院的4份《执行裁定书》，根据（2014）吉中民二初字第（59）号民事判决，法院于2016年11月23日依法在淘宝网司法拍卖网站平台上，对公司的四处房产进行了拍卖，拍卖价款43,986,048.40元，截止2018 年12 月31日，法院将拍卖款14,536,311.55 元划入中国农业银行股份有限公司吉林市东升支行以偿还借款，将拍卖款28,581,931.85元划入第三方，用于偿还中国农业银行股份有限公司吉林市分行债务。

（2）司法拍卖情况如下：

（3）公司位于哈尔滨的房产被司法拍卖，即公司持有投资性房地产的销售业务，按照《企业会计准则第3号—投资性房地产》，处置投资性房地产应当将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益，据此公司确认营业外收入2632万元。

12.年报披露，公司为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保，面临相关偿债风险，同时也存在为天津晟普祥商贸有限公司担保5000万元。请公司补充披露:

（1）武汉晋昌源是否已经严格履行了其与交通银行湖北分行前述的相关和解协议，分析公司可能承担的担保风险；（2）公司为武汉晋昌源以及天津晟普祥商贸有限公司的担保是否计提了相关预计负债，会计处理是否谨慎合理。请会计师发表意见。

回复：

（1）武汉晋昌源已经严格履行了与交通银行湖北分行的执行和解协议，根据和解协议的约定，武汉晋昌源应于2019年12月31日前偿还本金1000万元，应于2020年2月28日偿还3.13亿元的本金及利息，若武汉晋昌源未能按期还款，公司将承担代为偿还的风险，即偿还剩余借款本金3.23亿元及其利息。公司将督促武汉晋昌源积极偿还债务，并寻求公司大股东帮助，共同降低公司的担保风险。

（2）公司为武汉晋昌源的担保正处于担保履行中，担保期内无逾期违约，公司将此担保事项作为或有事项进行了披露。公司为天津晟普祥的担保已经逾期，公司对此事项已经计提了8464.34万元的预计负债。

13.年报披露，期末其他应付款余额合计3.24 亿元，较期初2.95亿元有所增长，其中非金融机构借款2.31 亿元。超过1 年的其他应付款均因为资金不足而为及时偿付。请公司补充披露2018 年度新增的其他应付款基本情况，包括

交易背景、交易对方等。

回复：

2018年度新增其他应付款基本情况：

特此公告。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2019年5月24日