吉林成城集团股份有限公司董事会关于带强调事项段保留审计意见涉及事项的专项说明

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月29日出具了亚会A审字（2019）0072号带强调事项段保留意见的审计报告，主要涉及以下事项：

“一、保留意见

我们审计了吉林成城集团股份有限公司（以下简称“成城集团”）财务报表，包括2018年12月31日的合并及母公司资产负债表，2018年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了成城集团2018年12月31日的合并及母公司财务状况以及2018年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成保留意见的基础

1、2011年以前，成城集团子公司深圳成域进出口贸易有限公司收购了江西富源贸易有限公司的全部股权，收购后，挂其他应收款原股东易明超和陈保华户3750万元，于2014年度单项认定为坏账并全额计提了坏账准备。2017年12月26日，原股东之一的陈保华委托深圳纳百川商业保理有限公司（以下简称“深圳纳百川”）代付3750万元偿还该项债务，2017年12月29日，深圳纳百川委托天津远信达商贸有限公司（以下简称“天津远信达”）代付该款项。审计中，我们向天津远信达、深圳纳百川进行了求证，但未能联系到陈保华本人，无法对该款项的还款情况做进一步核实。天津远信达于2018年1月3日从招商银行网上银行将上述款项转入成城集团所属的深圳鼎盛泰盈股权投

资有限公司（以下简称“鼎盛泰盈”）账户，成城集团2018年度将上述3750万元冲减其他应收款——原股东易明超和陈保华户，冲回坏账准备3750万元。

如前所述，我们对上述3750万元是否是陈保华还款无法获取充分、适当的审计证据。

2、截止2018年11月30日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.34亿元，鼎盛泰盈2018年12月收到中能建成城分红4952万元作为投资收益并继续投入中能建成城，截止2018年12月31日，成城集团孙公司鼎盛泰盈作为有限合伙人对深圳中能建成城投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中能建成城”）投资总额8.99亿元（合伙协议约定出资额为9.904亿元）作为长期股权投资，占成城集团资产总额的93.40%。基于此事项对成城集团合并报表影响重大，我们对中能建成城进行了延伸审计，审计中发现：

（1）中能建成城于2017年12月至2018年1月，将8.34亿元借给江西中能集团投资有限公司（以下简称“江西中能”），《借款合同》第二条规定：“甲方应将借款用于南昌齐洛瓦电器有限公司债务清理及土地整备等有关该项目的启动资金，未经乙方书面同意，甲方不得改变借款用途”，第三条规定：“借款期限为2年，??甲方借款项目一年内不能取得政府立项批文的，项目借款宣布到期”，审计时，中能建成城未能提供对该项借款用途的监管资料和南昌市政府的立项批文，也未提供终结该项借款并收回款项的相关资料。

（2）中能建成城2018年12月26日将收到的鼎盛泰盈投资款（投资收益4952万元及其他投资款1500万元）及其他款项合计8000万元用于支付收购宿松万方矿业有限公司股东倪超的股权，审计中，我们未能获取该项投资的合伙人会议决议、投资规划报告、股权价值评估报告等相关资料。

鉴于上述原因，我们对长期股权投资的安全性无法获取充分、适当的审计证据。

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于成城集团，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三2所述，成城集团2018年度净利润扣除当期非经常性损益7991.36万元后亏损7,126.56万元，截至报表日资产总额96265.15万元，归属于母公司的股东权益1114.44万元，资产负债率已达97.77%；截至2018年12月31日，成城集团通过鼎盛泰盈投入有限合伙企业中能建成城资金达89910.23万元，占成城集团资产总额的93.40%，导致企业缺乏流动资金，其持续经营能力存在重大不确定性。成城集团已在财务报表附注三2充分披露可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的主要事项或情况以及成城集团管理层（以下简称“管理层”）针对这些事项或情况的应对计划，但这些应对计划的实施尚有不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。

四、强调事项

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十一2所述，2013年12月20日和2014年3月20 日，成城集团为武汉晋昌源经贸有限公司（以下简称“武汉晋昌源”）的3.31亿元借款提供担保，2017年5月19日，根据交通银行股份有限公司湖北省分行（以下简称“交通银行湖北分行”）起诉，湖北省高级人民法院审理并下达了《民事判决书》，判决武汉晋昌源偿还3.31亿元本金及截止支付日的相关利息，成城集团承担连带清偿责任。2017年12月29日，交通银行湖北分行与武汉晋

昌源、成城集团、北京赛伯乐绿科投资管理有限公司（以下简称“赛伯乐绿科”）和北京绿科伯创科技有限公司（以下简称“绿科伯创”）签订和解协议，根据和解协议，武汉晋昌源于2017年12月29日归还了300万元借款，并于2018年2月28日与交通银行湖北分行签订了3.28亿元《流动资金借款合同》，成城集团、赛伯乐绿科和绿科伯创分别与交通银行湖北分行签订《保证合同》，为武汉晋昌源3.28亿元借款提供担保。按照和解协议的约定，绿科伯创2018年5月3日代武汉晋昌源向交通银行湖北分行提供了3000万元的房产抵押，2019年12月代武汉晋昌源偿还借款500万元，截止2018年12月31日借款余额3.23亿元。武汉晋昌源应于2019年12月30日前还款1000万元，2020年2月28日偿还剩余借款本息，若武汉晋昌源未能按期偿还借款本息，成城集团将再次面临代为偿债的风险。本段内容不影响已发表的审计意见。”

公司董事会尊重审计机构的意见，将积极采取有效措施消除审计机构对上述事项的疑虑。公司将加强对投资的管理，确保有限合伙企业资金使用的安全性。公司将积极与交通银行湖北分行、武汉晋昌源以及赛伯乐绿科、绿科伯创保持沟通，积极督促武汉晋昌源积极履行偿还责任以减轻公司的偿债风险。同时公司2019年将在保持商业地产租赁、物业管理相关企业平稳运营的基础上逐步转变经营方向，利用公司自有资金及根据项目需求和公司出资能力分期出资，参与对外战略合作，探寻公司发展的新道路，寻找新的利润增长点，改善公司的持续经营能力，实现公司长远发展的战略目标。并且公司将加强公司治理，完善内控制度建设以维护公司和股东的合法权益。

吉林成城集团股份有限公司董事会

2018年4月29日