上海证券交易所

纪律处分决定书

〔2019〕10号

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关于对吉林成城集团股份有限公司及

有关责任人予以公开谴责的决定

当事人：

吉林成城集团股份有限公司，A股证券简称：*ST成城，A股证券代码：600247；

方 项，吉林成城集团股份有限公司时任董事长；

赖淑婷，吉林成城集团股份有限公司时任董事会秘书。

经查明，2018年2月14日，吉林成城集团股份有限公司（以下简称*ST成城或公司）董事会审议通过对外投资相关议案并发

布公告，拟设立全资孙公司武汉瀚翼瑞虎科技发展有限公司（以下简称瀚翼瑞虎），投资金额为5亿元，经营范围为科学研究和技术服务业等。公司同时发出股东大会通知，将该事项提请股东大会审议。上述公告发布后，公司股票价格于2018年2月14-27日连续5个交易日涨停，由6.39元/股涨至8.16元/股，涨幅近28%。2018年3月2日，经多次监管督促后，公司才发布本次对外投资公告的补充公告称，对瀚翼瑞虎项目将先期投资500万元，实际拟参与投资的领域是为科技公司提供相关办公租赁及配套服务，并不直接参与科学技术研究。上述信息发布后，公司股价当日跌停。

公司2017年经审计净资产仅372.70万元，拟对外投资5亿元，涉及金额巨大，对公司生产经营将产生重大影响，是影响市场及投资者决策的重大信息，公司应当确保相关事项信息披露真实、准确、完整。但公司在2018年2月14日对外投资公告中披露，瀚翼瑞虎经营范围为科学研究和技术服务业，与实际投资的租赁业明显不属于同一行业。期间，公司多次发布公告，提示资金、人才储备不足的风险，并表示将招聘相关人员进行补充，但却继续隐瞒其实际从事的业务为租赁行业、先期仅投资500万元等关键信息，并对相关投资的具体投向、投资进度等关键信息均未予披露，严重误导投资者。公司对投资巨额资金设立瀚翼瑞虎事项的信息披露存在重大偏差和不准确，对投资者决策产生严重误导。

公司上述信息披露对二级市场价格产生了重大影响，披露拟

投资科学技术研究信息后，股票价格连续出现涨停。此后，经监管督促，公司披露了实际从事租赁业务，其股票价格跌停。公司前后信息披露不一致，期间公司股价走势出现明显反转。公司于2018年2月14日披露对外投资公告后，当日监管问询要求公司核实具体投资情况、评估可行性，并进行风险提示。公司于2018年2月24日回复问询函，提示相关风险，但仍未明确其投资领域为租赁业和先期投资金额。其后，经监管督促，公司就股价大幅波动发布了3次风险提示公告，但也仍未明确其真实的投资领域和先期投资金额等。公司直至2018年3月2日披露的补充公告中才如实披露相关情况。公司在回复问询函、应监管要求披露风险提示公告时，拒不及时披露真实的投资领域、先期投资金额等，情节严重。

综上，公司重大对外投资公告信息披露不准确、不完整，且经多次监管问询、督促后，仍未如实披露投资的关键信息，对投资者决策产生严重误导。在此期间公司股价大幅波动，影响恶劣。公司上述行为严重违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.5条、第2.6条、第2.7条、第17.1条等有关规定。时任董事长方项作为公司负责人及信息披露的第一责任人，时任董事会秘书赖淑婷作为公司信息披露的具体负责人，在公司办理对外投资信息披露业务时，未勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中

作出的承诺。

公司及相关责任人提出异议称：一是公司信息披露不存在不准确的情况，认缴出资5亿元与后续披露的先期投资500万元不矛盾，注册资本按期缴纳即可。公司经营业务与工商局划分行业类保持一致，而经营范围不等于实际具体投资的领域，公司对此进行了风险提示。二是股价波动与公司信息披露关联性不强。公司并无炒作股价的动机，公告内容不一定是股价波动的主要原因。三是已积极配合交易所问询，故请求免于处罚。

上海证券交易所（以下简称本所）认为，上述异议理由不能成立。公司在首次公告对外投资信息、经多次督促监管问询后，均未提及从事租赁等服务业务，直至2018年3月2日披露的补充公告中才进行了说明及风险提示。公司信息披露不准确、前后不一致、不完整，并且始终拒不披露相关投资行为的关键信息，对投资者造成严重误导，对公司股票交易的不当影响也比较明显。相关责任人所称已积极配合交易所问询，并不属实。公司董事长是信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的具体负责人，均未勤勉尽责，理应承担主要责任。

鉴于上述事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》的有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对吉林成城集团股份有限公司及时任董事长方项、时任董事会秘书赖淑婷予以公开谴责。

对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会和吉林省人民政

府，并记入上市公司诚信档案。

当事人如对上述公开谴责的纪律处分决定不服，可于15个交易日内向本所申请复核，复核期间不停止本决定的执行。

公司应当引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。

上海证券交易所二○一九年二月十一日