吉林成城集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：吉林成城集团股份有限公司股票简称：*ST成城股票代码：600247股票上市地点：上海证券交易所

信息披露义务人名称：北京东方绿科投资管理有限公司住所：北京市朝阳区双柳北街39号1层101室内3号通讯地址：北京市海淀区中关村大街11号中关村E世界财富中心A座16楼权益变动性质：间接转让增加股份

签署日期：2018年12月

特别提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

为便于投资者更好理解本次权益变动所涉信息披露内容，特做如下特别提示：

东方绿科已经与赛伯乐投资签署《转让协议》，东方绿科受让赛伯乐投资所持有的赛伯乐绿科1%股权。转让完成后，赛伯乐绿科股东构成为：东方绿科持有51%股权，赛伯乐投资持有49%股权。本次信息披露义务人在上市公司的权益变动系因赛伯乐绿科股权结构变动所致。

本次权益变动前，赛伯乐投资持有赛伯乐绿科50%股权，系赛伯乐绿科单一控股股东，朱敏先生为赛伯乐绿科的实际控制人。赛伯乐绿科通过其全资子公司绿科伯创持有成城股份7.67%股份，绿科伯创为成城股份的第一大股东。

本次权益变动后，东方绿科持有赛伯乐绿科51%股权，成为赛伯乐绿科单一控股股东，李冬先生为赛伯乐绿科的实际控制人。赛伯乐绿科通过其全资子公司绿科伯创持有成城股份 7.67%股份，绿科伯创为成城股份的第一大股东。

信息披露义务人声明

一、 本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。二、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在吉林成城集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在吉林成城集团股份有限公司持有、控制权益的股份。三、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履

行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、 本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披

露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、 信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

第一节 注释 ...... 5

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人产权及控制关系 ...... 6

（一）股权控制关系 ...... 6

（二）控制的核心企业情况 ...... 6

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况 ...... 10

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况 ...... 10

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况 ...... 11

第三节 持股目的 ...... 11

一、本次权益变动的目的 ...... 11

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 12

三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序 ...... 12

第四节 权益变动方式 ...... 13

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况 ...... 13

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 14

三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 ...... 14

第五节 资金来源 ...... 15

第六节 后续计划 ...... 15

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 15

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划 ...... 15

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成 ...... 16四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案 16五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容 ...... 16

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化 ...... 16

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 17

第七节 对上市公司的影响分析 ...... 17

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 17

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 17

三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 18

第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 19

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 19

一、在本次交易事实发生日前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况 .... 19二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ...... 19

第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 20

第十一节 其他重要事项 ...... 25

第十二节 备查文件 ...... 25

一、备查文件目录 ...... 25

二、查阅地点 ...... 26

第一节 注释

在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，东方绿科的基本情况如下：

二、信息披露义务人产权及控制关系（一）股权控制关系

李冬先生与杨生浩先生各持有东方绿科50%股份，李冬先生与杨生浩先生一致认可李冬先生为东方绿科实际控制人。

（二）控制的核心企业情况东方绿科及其控股股东、实际控制人主要对外投资情况：

1、东方绿科主要对外投资情况：

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

序号

2、控股股东及实际控制人

控股股东、实际控制人的有关情况：

李冬：1968年12月出生，中国国籍，现任北京东方绿科投资管理有限公司董事长、赛伯乐投资集团有限公司副董事长，中关村创业投资和股权投资基金协会第二届常务理事会副会长，吉商联合会常务副主席，毕业于中国科学技术大学数学系。历任联想集团科技东芝笔记本事业部副总经理、掌中网事业部总经理；中国卫通集团中寰通信公司副总经理；华夏建通集团常务副总裁、华夏建通科技开发股份有限公司董事、副总经理等职。曾全面主导联想东芝笔记本电脑，PND，GPS等IT领域核心产品的市场营销工作,并奠定了以上产品在国内市场的龙头地位。

3、控股股东、实际控制人主要对外投资情况信息披露义务人的控股股东、实际控制人无重大对外投资。

三、信息披露义务人的主营业务及最近三年简要财务状况东方绿科近三年主要财务指标:

单位：万元

四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况

信息披露义务人最近五年内，未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员情况截至本报告书签署日，东方绿科的董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

信息披露义务人及其控股股东、实际控制人未持有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况；信息披露义务人未持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权。

第三节 持股目的

一、本次权益变动的目的

基于赛伯乐绿科的战略和业务需要，拟调整其股权结构，从而导致赛伯乐绿科的控股股东和实际控制人的变更。

赛伯乐绿科全资子公司绿科伯创现为吉林成城集团股份有限公司第一大股东。本次权益变动前，赛伯乐投资与东方绿科各持赛伯乐绿科50%股份，赛伯乐投资实际控制人朱敏先生为赛伯乐绿科实际控制人，本次权益变动后，东方绿科将成为赛伯乐绿科控股股东，东方绿科的实际控制人李冬先生将成为赛伯乐绿科的实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人不直接持有吉林成城的股份，东方绿科通过其控股的赛伯乐绿科的全资子公司绿科伯创拥有上市公司表决权的股份比例为 7.67%。

截至本报告书签署日，除本次交易以外，东方绿科、赛伯乐绿科及绿科伯创目前尚无在未来12个月内直接增加或减少上市公司股份的计划。

三、本次权益变动中信息披露义务人所履行的决策、备案及审批程序

2018年12月12日，信息披露义务人经过股东决定审议并通过本次交易事项。

2018年12月12日，信息披露义务人与赛伯乐投资签订股份转让协议书，受让持有的赛伯乐绿科共计100万元股份。

本次权益变动不需要报上海证券交易所及中国证券登记结算有

限责任公司履行相关股权转让程序，信息披露义务人将就本次权益变动的授权和批准结果履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的情况本次权益变动完成前，信息披露义务人不直接持有上市公司的股份。

本次变动前，东方绿科未持有上市公司股权。赛伯乐投资通过其控制的赛伯乐绿科的全资子公司绿科伯创持有*ST成城股票2,580万股，占其总股本的7.67%，绿科伯创为*ST成城第一大股东。上市公司控股股东为绿科伯创，朱敏先生为实际控制人。

本次权益变动的主要交易方式是协议转让。根据赛伯乐投资与东方绿科签署的《转让协议》，赛伯乐投资将其持有的赛伯乐绿科1%股权转让给东方绿科，转让完成后，东方绿科将成为赛伯乐绿科控股股东，李冬先生为赛伯乐绿科的实际控制人，东方绿科将通过其控股的赛伯乐绿科的全资子公司绿科伯创持有吉林成城7.67%股份。

本次权益变动后，东方绿科通过其控股的赛伯乐绿科的全资子公司绿科伯创持有上市公司股份2,580万股，占上市公司总股本的7.67%，绿科伯创为上市公司控股股东，李冬先生为实际控制人。

二、本次权益变动涉及的交易协议有关情况《股权转让协议》的主要内容：

签署主体甲方：赛伯乐投资集团有限公司乙方：北京东方绿科投资管理有限公司签署时间：2018年12月12日转让标的：北京赛伯乐绿科投资管理有限公司股权100万元。转让价款及支付安排：转让价款为人民币100万元，自本协议签署之日起5日内支付。

生效条件：本次转让标的于本协议签订之日起正式生效，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。

交割条件：本协议签订之日起正式转让并办理交割。解除条件：本协议经转让方与受让方协商一致可予以解除。三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况截至本报告书签署之日，本次受让的股权不存在任何权利限制，包括但不限于质押、冻结等。本次交易无附加特殊条件、不存在补充协议，除本报告已披露的情形外，未就上市公司股票表决权的行使做出其他安排。

第五节 资金来源

本次权益变动资金来源于东方绿科自有资金及其实际控制人合法经营性资金。东方绿科根据《转让协议》约定的条件及方式，受让赛伯乐投资所持有的赛伯乐绿科1%股权。不存在资产置换或其它交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式取得，亦不存在利用标的股份向银行等金融机构质押取得收购资金的情形。本次受让资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。

第六节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截止到本报告披露日，信息披露人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行置换资产的重组计划

截止到本报告披露日，信息披露人未来12个月内没有对上市公司进行重组的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行

相应的法定程序和义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成信息披露义务人将根据上市公司经营的实际需要，本着有利于上市公司的未来发展和维护上市公司及全体股东合法权益的原则，信息披露义务人及控股股东绿科伯创将依据相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式行使股东权利，提名适格人士作为上市公司的董事、监事候选人，并对董事、监事的选任做出独立决策。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，信息披露义务人亦无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改草案的计划。如果未来12个月内有相关计划，信息披露义务人将按照法律法规和成城股份《公司章程》的相关规定，履行相应的法定程序和义务。

五、是否拟对现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容以保持上市公司的人员独立性为前提，在未来12个月内没有对现有上市公司员工进行重大变动的计划。本次交易完成后，如有相关计划，承诺将按照法律法规和上市公司《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义务。

六、是否拟对上市公司分红政策作出重大调整变化截止到本报告披露日，信息披露人未来12个月内没有对上市公司分红政策作重大变化调整的计划。控股股东绿科伯创将依法行使

股东权利，促使成城股份按照《公司章程》的约定，重视对投资人的合理回报，保障全体股东的合法权益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若在本次交易完成以后拟实施重大影响计划的，控股股东绿科伯创将严格按照相关法律法规的规定，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次股权变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不会产生重大影响。本次股份变动完成后，上市公司仍将具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。信息披露义务人承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”

二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施信息披露义务人不存在直接或间接经营任何与成城股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不存在投资任何与成城股份及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

为从根本上避免和消除与成城股份联合形成同业竞争的可能性，

信息披露义务人承诺如下：

1、信息披露义务人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；

2、如信息披露义务人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则信息披露义务人及其控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。

三、关联交易情况及规范关联交易的措施信息披露义务人未与上市公司及其关联方发生重大交易，亦不存在与上市公司及其关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向的情况。

为规范与上市公司的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人承诺如下：“本公司及其实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股

东的合法权益。”

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及关联方不存在以下行为：

1、不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的其他交易。

3、不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、在本次交易事实发生日前六个月内信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在本次交易事实发生日前六个月内，不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲

属买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次交易事实发生日前六个月内不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

东方绿科成立于2013年06月03日，近三年财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

二、利润表

单位：元

三、现金流量表

单元：元

第十一节 其他重要事项

一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件；

3、本次权益变动相关的法律文件（《转让协议》）4、信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内未发生相关交易的声明；

5、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

6、信息披露义务人的财务资料；

7、前六个月内信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及证明文件；

8、信息披露义务人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函；

9、信息披露义务人关于规范与上市公司关联交易的承诺函；

10、信息披露义务人关于保持上市公司独立运作的承诺函；

11、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、查阅地点本报告书及以上备查文件备置地点为东方绿科及上市公司的主要办公地址。

信息披露义务人声明

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人： 北京东方绿科投资管理有限公司

法定代表人：李冬

签署日期：2018年12月13日

附表：详式权益变动报告书

（本页无正文，为《吉林成城集团股份有限公司详式权益变动报告书》签字盖章页）

信息披露义务人： 北京东方绿科投资管理有限公司

法定代表人：李冬

签署日期： 2018年12月13日