青海华鼎实业股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

二○二三年四月十七日

会议议程召开方式：现场与网络投票相结合召集人：公司第八届董事会主持人：董事长王封现场会议召开的日期、时间、地点：

召开的日期时间：2023年4月17日（星期一）上午10时召开地点：广州亿丰企业管理有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年4月17日至2023年4月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍出席本次会议人员情况

1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份

2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

3．介绍本次股东大会的见证律师

三、推选计票人、监票人

四、宣读议案

议案一、2022年度董事会工作报告议案二、2022年度监事会工作报告议案三、2022年度独立董事述职报告议案四、2022年度财务决算报告议案五、2022年度利润分配方案议案六、关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案议案七、关于预计2023年度为子公司提供担保的议案议案八、关于2023年度银行综合授信额度的议案议案九、关于修订《公司章程》的议案议案十、青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023年—2025年）

五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决

六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果

七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、主持人宣布会议结束

释 义在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

议案一:

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》的规定和要求，公司董事会切实履行股东大会赋予的职责，认真执行股东大会决议，董事会会议召集、召开和议事程序符合相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定。董事会成员依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》，恪尽职守、勤勉尽责，切实维护公司利益和广大中小股东权益。董事会各专门委员会认真履责，积极参与公司治理与运营，及时关注和跟踪公司生产经营方面的重大事项，充分发挥各自在公司战略、内部审计、内部控制、关联交易、薪酬等方面的专家作用，提出了有利于公司发展的专业性建议，为董事会科学决策提供了有益参考。对需要审议的事项，及时召开会议进行审议，充分履行了各自职责。现就 2022年度工作情况报告如下：

一、董事会基本情况

报告期内，公司完成了董事会的换届选举工作。公司第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事4名。具体为：董事长于世光，董事王展鸿、李祥军、陈文才、刘海旺，独立董事童成录、钟扬飞、李正华、张斌。

二、董事会会议召开情况

详细内容详见于2022年5月21日披露的《青海华鼎第八届董事会第一次会议决议公告》（公告编码：临2022-029）

详细内容详见于2022年8月31日披露的《青海华鼎第八届董事会第二次会议决议公告》（公告编码：临2022-047）

三、董事会召集股东大会召开情况

2022年度，董事会召集召开股东大会2次，具体如下：

四、经营情况讨论与分析

2022年度，面对风高浪急的国际环境与复杂多变的外部形势，受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，所需原材料价格的波动导致成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。另，由于公司所属的文创板块锐丰文化承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，自2022年5月起对锐丰文化甚至未来的业绩产生了较大的影响。为了减少对上市公司整体经营业绩的影响以及商誉减值的财务风险，公司

于2022年12月出售了公司所持锐丰文化70%的股权。

在以上综合因素下，公司完成营业收入5.35亿元，比上年同期减少了18.78%，归属于上市公司股东的净利润-1.53亿元,期末现金及现金等价物余额为2.40亿元。

（1）报告期内公司所处行业情况

2022年公司机械装备板块运行虽经历起伏，但运行态势总体向好。受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。

公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。公司于2022年12月出售了所持锐丰文化70%的股权。

（2）报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工等行业和领域。公司于2022年12月完成了青海青重股权出售工商变更登记手续。

2021年8月公司收购广州锐丰文化传播有限公司70%股权后，锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化

高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等。公司于2022年12月出售了所持锐丰文化70%的股权并完成了股权转让，并完成了股权转让工商变更登记手续。

（3）报告期内核心竞争力分析

公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴，荣获2022年度日立电梯（中国）有限公司广州工厂“优秀供应商”。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

（4）报告期内主要经营情况

1、装备制造板块在交通物流不畅等影响下，运营成本不断上升。在原材料价格上升和短缺的情况下，企业上下齐心协力使影响程度降至最低，公司所属各企业合理安排生产，确保各项工作有序开展与推进，保证了客户各项订单的顺利完成。同时，顺利的完成了青海华鼎出售全资子公司青海青重的股权过户变更手续以及人员安置和交割任务。

电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的106156台/套电梯台/套电梯零部件订单生产任务，荣获2022年度日立电梯（中

国）有限公司广州工厂“优秀供应商”的荣誉。

2、文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。鉴于此，公司对其持有的股权进行了出售，并顺利完成了股权过户手续和交割事宜。

3、董事会办公室工作情况：2022年，董事会办公室共召开27次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。顺利的协助完成了第八届董事会换届工作以及新老班子平稳交替和相关工作顺利衔接。

报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组织开展财务专题培训，让财务人员学习掌握并提高自身的综合业务能力，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。

（五）营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：1.受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，国内市场需求总体偏弱；2.文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。营业成本变动原因说明：营业收入减少导致成本减少销售费用变动原因说明：营销活动减少所致管理费用变动原因说明：锐丰文化2022年度（1-12月）与2021年度（8-12月）合并期不一致导致财务费用变动原因说明：借款成本增加所致研发费用变动原因说明：无经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收回往来款减少；2.支付税费增加投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：出售锐丰文化股权收回股权款所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还债务支付的现金增加所致

2、收入和成本分析

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明：

2022年度营业收入比上年下降18.78%，主要原因为：1.受局地交通物流不畅等影响，机械工业运行经历起伏，国内市场需求总体偏弱；2.文创板块锐丰文化所承办的部分赛事取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。

（2）产销量情况分析表

（3）成本分析表

单位：元

（4）费用

单位：元

（5）研发投入

1、研发投入情况表

单位：元

2、研发人员情况表

（6）现金流

单位：元

（六）资产、负债情况分析

单位：元

（七）行业经营性信息分析

2022年公司机械装备板块运行虽经历起伏，但运行态势总体向好。但受交通物流不畅等影响，企业成本上升压力延续，货款回收难度上升，国内市场需求总体偏弱。

公司文创板块受国际、国内赛事的取消和延期，加之地方政府支出的收紧，甚至影响到城市亮化、人类聚集性活动以及国内区域性的赛事的正常举办及相关订单的落地，严重影响了其经营业绩。投资状况分析

（八）重大资产和股权出售

于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年

11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

详细情况详见公司在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》于2022年11月12日、2022年11月24日、2022年11月30日、2022年12月16日分别披露的《青海华鼎关于签署<股权转让意向书>的公告》（公告编号：临2022-052）、《青海华鼎对上海证券交易所<关于对公司出售资产事项的问询函>回复的公告》（公告编号：临2022-058）、《青海华鼎第八届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：临2022-062）、《青海华鼎关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2022-063）、《青海华鼎2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2022-067）。

2022年12月19日在广州市番禺区市场监督管理局完成了本次股权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，本次工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。

（九）主要控股参股公司分析

单位：万元

五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2023年世界经济衰退风险上升、通胀预期延续，地缘政治冲突

升级威胁着全球贸易复苏，发达经济体对产业链安全诉求提升、大国间在关键领域的博弈加剧，机械工业外贸市场面临下行压力。国内经济依然面临需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力，机械工业平稳运行、转型发展任务繁重。

中央经济工作会议明确了“坚持稳字当头、稳中求进”的总基调，积极的财政政策、稳健的货币政策，宏观政策调控力度增强、各类政策协调配合提升，从宏观层面为机械工业的平稳发展提供坚实支撑。存量政策与增量政策叠加发力，重点投资与重大工程项目建设相继开工，形成实物工作量，从市场层面为机械工业稳增长提供有力保障。

（二）公司发展战略

在现有产业的基础上，继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

（三）经营计划

2023年，所属企业准确把握市场开拓方向，并制定相对应的经营目标任务，狠抓生产经营，把增加现金流作为重点考核目标。充分利用各方资源积极盘活公司存量资产，以目标责任制制定相应的规章制度和考核力度，力争在经营结果有新的突破。重点工作如下：

1、狠抓经营生产、加大考核力度

所属各企业紧盯市场，对接市场，紧盯国家政策及国家战略方针的动态，以国内大循环为主体，加强大行业、大客户的沟通和对接，把握市场需求，紧盯重点产品，加强计划预算实施全过程管控。挖掘

增量市场及新市场拓展，为持续改善经营结果奠定基础，加大对企业现金流增量的考核力度。

2、加强质量管理

严格落实质量管理标准，落实质量管理体系建设要求，健全质量管理长效机制。形成统一的思想认识，提高质量意识，从技术开始到生产制造到用户现场服务，提高产品交检合格率，严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，实行责任追究制度，确保产品保质保量。

3、不断强化制度建设和内部控制

结合公司主营业务发展情况和经营状况，对公司内控体系文件进行不定期的梳理，对重点事项和高风险领域加大检查和控制力度，并根据目前的业务调整风险应对策略。将根据内部控制规范体系的相关要求，结合公司发展战略和经营环境的变化，继续加强内控体系建设与完善，规范内控制度执行、强化内控制度监督、提升内部控制管理水平。同时加大内控宣传培训力度，提高公司管理水平和风险防控能力，促进公司规范运作和健康持续发展。

（四）可能面对的风险

1、因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；

2、人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十七日

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开5次监事会会议，并积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。

一、监事会的工作情况

1、公司第七届监事会第十九次会议于2022年4月23日在广州亿丰股权投资管理有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，审议通过了《2021 年度监事会工作报告》《2021 年度财务决算报告》《2021年度利润分配方案》《2021年年度报告全文及摘要》《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2021年度计提资产减值准备的议案》《关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提请股东大会选举的议案》七项议案。同时列席了公司第七届董事会第三十二次会议，一致认为公司第七届董事会第三十二次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。

2、公司第八届监事会第一次会议于2022年5月20日在广州亿丰股权投资管理有限公司以现场方式召开，审议通过《选举吴如娇女士为第八届监事会主席的议案》。

3、公司第八届监事会第二次会议于2022年8月30日以通讯方式召开，审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

4、公司第八届监事会第三次会议于2022年10月28日以通讯方式召开，审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

5、公司第八届监事会第四次会议于2022年11月22日以通讯方式召开，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2022年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2022年季度报告、半年度报告及2021年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

2022年度，公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见

1、公司于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司70%股权暨关联

交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司于2022年11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化 70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。于2022年12月19日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。

2、公司于 2021年9月27日召开的第七届董事会第二十九次会议审议通过了《青海华鼎出售全资子公司股权暨对外投资（增资）的议案》，在全资子公司青海青重机床制造有限责任公司（下称：“青重机床”）100%股权评估值为人民币 11,472.52 万元的基础上（评估基准日为 2021 年 4 月 30 日），同意公司与天水星火机床有限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床 100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为人民币 11,472.52万元，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。于2022 年 4 月 23日召开的青海华鼎第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》。于2022年12月16日，青重机床在青海省市场监督管理局生物科技产业园区分局完成了本次股权出售的工商变更登记手续，并取得新的《营业执照》。 本次工商变更后，公司不再持有青重机床的股权。

以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在

与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、监事会对2022年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我为评价报告的表述。

八、监事会2023年工作要点

1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。

2、2023年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二〇二三年四月十七日

议案三:

2022年度独立董事述职报告各位股东：

我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2022年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事换届情况

公司第七届董事会独立董事为童成录、钟扬飞、马元驹、狄瑞鹏，全体独立董事在任职期间勤勉尽责、恪尽职守，全面关注公司发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，为公司改革发展、规范运作等做出了重要贡献，切实维护了公司和股东的合法权益。

报告期内，经公司2021年年度股东大会审议通过，于2022年5月20日完成了换届工作，选举钟扬飞、童成录、李正华、张斌为公司第八届董事会独立董事。

（二）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会委员，第十三届青海省政协常委；中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师第六届理事会理事，青海省注会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013年9月至2020年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2020年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年11月8日至今任西部矿业股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任公司独立董事。

钟扬飞：现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会理事；广州仲裁委员会仲裁员；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2020年4月15日、2022年5月6日至今任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。

张斌：现任扬州大学教授、系主任；2020年5月至今任江苏联环药业股份有限公司独立董事；2021年9月至今任扬州天和药业股份有限公司独立董事；2022年3月至今任扬州嘉华电气股份有限公

司独立董事；2022年5月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事；2022年12月至今任晶品能源独立董事。

李正华：1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员；1988年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988年6月至1992年2月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992年2月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员；自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师；2022年5月20日至今任公司独立董事。

（三）独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况：

（二）出席各专业委员会会议情况：

报告期内，审计委员会共召开7次会议，战略委员会召开2次，

提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，均亲自参加。

（三）会议表决情况

我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

（四）发表独立意见情况

报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对2022年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

针对《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）70%股权暨关联交易的议案》发表独立意见：若本次出售事项成功实施，将消除由于锐丰文化经营业绩下滑导致对未来经营情况的不确定性，以及对公司商誉减值的财务风险。本次出售公司所持锐丰文化70%股权是在青海华鼎与广州市锐丰创展产业投资有限公司（以下简称“锐丰创展”）于2022年11月11日签署了《股权转让意向书》的基础上，同时公司聘请了具有证券、期货相关业务许可的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计和具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司对锐丰文化的股东全部权益价值进行评估，审计机构、评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用的评估方法适当，评估结果公允，本次交易不损害公司及广大中小股东的利益的情形。出售事项决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见:2022年度公司对控股子公司的担保按照《公司章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与相关规定相违背的情形。

（三）募集资金的使用情况

2022年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红

规划（2020年—2022年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。董事会提议本次利润分配预案为: 公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-111,753,340.43元（更正后），且母公司累计未分配利润为-704,131,462.06元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对公司董事会提出2021年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。

（八）公司及股东承诺履行情况

报告期内，2022年所有承诺履行事项均按约定有效履行，未发现公司及控股股东违反承诺的情况。

2021年7月，公司与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署了《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，锐丰科技在《股权转让协议》中承诺扣非净利润：锐丰文化2021年度承诺扣非净利润不低于人民币4,000万元，2021年和2022年度承诺扣非净利润累积不低于人民币8,000万元，2021年、2022年和2023年度承诺扣非净利润累积不低于人民币13,000万元，2021年、2022年、2023年度和2024年度承诺扣非净利润累积不低于人民币18,000万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度和2025年度承诺扣非净利润累积不低于人民币23,300万元，2021年、2022年、2023年度、2024年度、2025年度和2026年度承诺扣非净利润累积不低于人民币28,800万元。未达到承诺扣非净利润数的补偿，锐丰

科技的实际控制人（王锐祥）就锐丰科技在本项下的补偿义务向受让方承担无限连带责任。青海华鼎于2022年11月29日召开的公司第八届董事会第五次会议和2022年12月15日召开的青海华鼎2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于出售广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”） 70%股权暨关联交易的议案》，同意公司与广州市锐丰创展产业投资有限公司（下称：“锐丰创展”）于2022年11月25日签署的《股权转让协议》，公司以现金方式出售持有锐丰文化70%的股权，出售锐丰文化70%股权对应的价格为人民币30,554.00万元。于2022年12月19日在广州市番禺区市场监督管理局完成了本次股权出售的工商变更登记手续并取得新的《营业执照》，工商变更后，公司不再持有锐丰文化的股权。本次与锐丰创展签署的出售公司所持锐丰文化70%股权的《股权转让协议》经青海华鼎股东大会审议通过生效后，原收购锐丰文化70%股权时签署的《股权转让协议》将终止。

（九） 信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（十）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2022年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2022年度内部控制自我评价报告》，并经公司第八届董事会第八次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2023年3月25日出具了《内部控制审计报告》，

认为：公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2022年年度报告的编制过程中，积极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2022年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的发展战略以及公司出售股权事项发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2022年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2023年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。

独立董事：

童成录 钟扬飞 李正华 张斌

二〇二三年四月十七日

议案四:

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2022年度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司2022年年度报告)情况报告如下：

（一）经营成果（单位：万元）

（二）资产负债情况（单位：万元）

（三）现金流量情况（单位：万元）

（四）主要指标对比（单位：万元）

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）

（六）投资情况

报告期内公司投资额为256.15万元，比上年1,170.07万元，减少913.92万元，减少的比例为78.11%。请审议。青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十七日

议案五:

2022年度利润分配方案各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-152,693,513.18元，加上年初未分配利润-685,383,223.12元，可供母公司股东分配的利润为-838,076,736.30元。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2022年度实现归属于母公司股东的净利润-152,693,513.18元，且母公司累计未分配利润为-851,424,092.30元。因此，根据法律法规相关的规定，2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方案。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十七日

议案六：

关于聘任公司2023年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构的议案

各位股东：

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2023年3月25日召开了第八届董事会第八次会议暨第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2011-01-24

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、

税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

（7）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师674名。立信2022年业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2022年度立信为646家上市公司提供年报审计服务，审计收费

7.19亿元，同行业上市公司审计客户28家。

2、投资者保护能力

截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管

理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：滕海军

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：张正才

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：徐聃

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对2022年度会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和2022年内部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司2023年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意聘任立信为2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。

（三）董事会、监事会意见

青海华鼎第八届董事会第八次会议暨第八届监事会第五次会议全票审议通过了《关于聘任公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二三年四月十七日

议案七：

关于预计2023年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

一、担保情况概述

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2023年3月25日召开的公司第八届董事会第八次会议，会议审议通过了《公司关于预计2023年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营等需要，公司及下属子公司拟在2023年度为本公司及广东精创机械制造有限公司等子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额15,400万元人民币，较上年年末增加担保额度10,000万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：

二、被担保人基本情况：

1、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号

（2）法定代表人：冯刚

（3）注册资本：15,000万元

（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2022年12月31日，公司的资产总额18,298.65万元，负债总额 14,714.05万元,资产负债率为80.41%。2022年营业收入为 3,760.21万元，净利润为-662.46万元。

2、被担保人的名称: 青海聚能热处理有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号

（2）法定代表人：黄宝宏

（3）注册资本：2,700万元

（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定的凭许可证经营）。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）财务状况：截止到2022年12月31日，公司的资产总额5,264.02万元，负债总额4,647.53万元,资产负债率为88.29%。2022年营业收入为 416.74万元，净利润为-436.63万元。

3、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路11号

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：7,000万元

（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2022年12月31日，公司的资产总额30,308.13万元，负债总额24,382.24万元,资产负债率为 80.45%。2022年营业收入为 25,242.48万元，净利润为-3,204.77万元。

4、被担保人的名称: 广州市捷创金属机械有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：54.7万元

（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机床制造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2022年12月31日，公司的资产总额2,880.70万元，负债总额2,339.82万元,资产负债率为81.22%。2022年营业收入为1,987.62万元，净利润为-1.44万元。

5、被担保人的名称:青海青一数控设备有限公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号青海华鼎装备制造园5号厂房东侧二楼201办公室

（2）法定代表人：翟青

（3）注册资本：500万元

（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工

中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2022年12月31日，公司的资产总额5,489.17万元，负债总额5,509.64万元,资产负债率为100.37%。2022年营业收入为3,528.85万元，净利润为-213.97万元。

三、担保协议的签署情况

上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各全资（控股）子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在2023年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

四、累计担保数量及逾期担保数量

截至2022年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保余额为5,400万元，占公司2022年经审计归属于母公司所有者权益的比例为6.05%，无逾期担保情况。

上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

五、董事会意见

上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司2022年度股东大会审议。

六、独立董事意见

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2023年度为全资或控股子公司提供担保。有利于增强子公司融资

能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2022年度股东大会审议。请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二三年四月十七日

议案八：

关于2023年度银行综合授信额度的议案各位股东：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币6亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2022年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二三年四月十七日

议案九：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

青海华鼎实业股份有限公司于2023年3月25日召开的公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。章程具体修订内容如下：

第一百二十七条 公司设首席执行官一名，由董事长兼任或由董事长提名，董事会聘任。公司首席执行官、财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。

除上述修订外，《公司章程》其它条款不变。因本次章程修改删除了部分条款，原章程的条款序号作相应的修改。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二三年四月十七日

议案十：

青海华鼎实业股份有限公司未来三年分红规划（2023年—2025年）各位股东：

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2023年—2025年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

第一条 制定本规划的考虑因素

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的长远和可持续发展。公司在制定本规划时，综合考虑公司实际经营情况、发展战略和目标、未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、社会资金成本、外部融资环境、股东的要求及意愿等因素，对公司利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的分红回报机制，保证利润分配的连续性和稳定性。第二条 本规划的制定原则

根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑和听取公司股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，坚持优先采取现金分红的利润分配方式，采取现金、股票或现金与股票相结合的方

式分配股利，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司董事会还应当综合考虑行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情况并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化现金分红政策。第三条 未来三年（2023年—2025年）分红规划

（一）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司优先以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）公司现金分红的具体条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，未来连续三年内，公司以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，且每年至少有一次现金红利分配，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）公司在盈利且资金充裕的情况下，经公司股东大会审议通过，可以进行中期利润分配。第四条 分红规划的制定周期和相关决策、调整机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次分红规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东分红规划。

（二）公司董事会应结合《公司章程》的规定、公司盈利情况及资金需求等提出合理的利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）公司董事会审议通过的利润分配预案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采取提供网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红

具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（四）若年度实现盈利而未提出现金利润分配预案的，公司董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上进行披露。

（五）公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东特别是中小股东的权益为出发点，且调整后的利润分配政策应当符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（六）存在公司股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。第五条 公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的同时，积极拓展新的项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。第六条 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。第七条 本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二三年四月十七日