青海华鼎实业股份有限公司2021年年度股东大会会议资料

二○二二年五月二十日

会议议程召开方式：现场与网络投票相结合召集人：公司第七届董事会主持人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：

召开的日期时间：2022年5月20日（星期五）上午10时召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2022年5月20日至2022年5月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍出席本次会议人员情况

1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份

2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

3．介绍本次股东大会的见证律师

三、推选计票人、监票人

四、宣读议案

议案一、2021年度董事会工作报告议案二、2021年度监事会工作报告议案三、2021年度独立董事述职报告议案四、2021年度财务决算报告议案五、2021年度利润分配方案议案六、关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案

议案七、关于预计2022年度为子公司提供担保的议案议案八、关于2022年度银行综合授信额度的议案议案九、关于选举公司第八届董事会董事的议案议案十、关于选举公司第八届董事会独立董事的议案议案十一、关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案

五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决

六、计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果

七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、主持人宣布会议结束

释 义在本会议资料中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

议案一:

2021年度董事会工作报告各位股东：

一、经营情况讨论与分析

2021年度，得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑，同时也影响了公司原制造业出现亏损。另，基于广州市锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，公司以现金方式收购了锐丰文化70%的股权，2021年8月13日成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围,公司成为机械装备制造板块和文创板块协同发展。在以上综合因素下，公司完成营业收入6.76亿元，比上年同期增加了6.18%，归属于上市公司股东的净利润-10,923.75万元,较上

年同期出现亏损。

二、报告期内公司所处行业情况

2021年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。

公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司主要从事数控机床产品、电梯配件等的研发、生产及销售，公司主要产品包括数控重型卧式车床系列产品、轧辊车床系列产品、铁路专用车床系列产品、铣床系列、专用机械设备、环保设备、立式、卧式加工中心系列产品、涡旋压缩机、齿轮（箱）、电梯配件、精密传动关键零部件等。上述产品广泛应用于通用机械、工程机械、钢铁、航空航天、轨道交通、汽车、汽配、轻工、通用照明等行业和领域。

2021年8月公司收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权后，锐丰文化业务范围涵盖文化、体育、旅游项目策划运营及融合发展：

文体旅IP打造及全系统运营、城市整体规划及品牌传播、大型活动开闭幕式文体展演及典礼仪式、主题文化演出及各类舞台精品、市场化高规格原创秀演创制、城市美学设计及生活空间艺术亮化、各类文体场馆运营及资源管理等，致力打造文体旅中国IP，放大文体旅复合效能，推进业态全面更新升级。

四、报告期内核心竞争力分析

公司机械装备产业主要子公司均为国家级高新技术企业，在产品水平档次、营销服务网络、细分市场均具有较强的核心竞争力，公司的“青重牌”被认定为中国驰名商标。青海青重机床制造有限责任公司生产的铁路专用机床、重型卧式车床、轧辊车床系列产品在国内有

较高的市场占有率；青海华鼎齿轮箱有限责任公司是我国工程齿轮（箱）的主要生产企业之一；广东精创机械制造有限公司为日立电梯的主要配套企业和战略合作伙伴。截止目前，公司共承担了四项国家高档数控机床及基础制造装备科技重大专项，参与了两项；被国家发改委批复确认为“国家地方联合工程研究中心”，现有有效专利130项,其中发明专利20项，中国机械工业联合会评为“全国机械工业先进集体”等荣誉称号。

锐丰文化十年匠心打造城市国际性文旅名片—广州国际灯光节，与法国里昂、澳洲悉尼灯光节并称“世界三大灯光节”，并于2018年荣获“中国最具影响力灯光节”荣誉称号；2019年入选“城市记忆，广州印象”十大广州印象；公司成功中标成都2021年第三十一届世界大学生夏季运动会开闭幕式、汕头2021年第三届亚洲青年运动会开闭幕式、2020年第六届亚洲沙滩运动会开闭幕式总制作，成功运营成都露天音乐公园、肇庆新区体育中心，为城市打造中国IP持续发挥效能。

五、报告期内主要经营情况

1、原装备制造行业及制造业在多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，以及市场需求和行业运行不利影响的情况下，积极拓展市场，合理安排生产，降本增效，产值、营业收入等主要经济指标均普遍同比上升，但受原材料价格持续上升的影响，原装备制造业出现亏损。

鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近

几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的

经营压力，在青海青重100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司与天水星火机床有

限责任公司（下称：“星火机床”）签署《股权转让协议》，公司将

持有青海青重100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青海青重生产基地也将搬迁至天水市，目前尚未完成股权过户变更手续及搬迁。

2、电梯件圆满完成了日立电梯（中国）有限公司下达的124,738台/套电梯零部件订单生产任务，合理分配所购置的原材料，但面对原材料涨价持续上涨的情况，经营结果出现了亏损。同时协助日立公司进行了多款电梯组件的结构改变和部件优化试制工作，从而达到降低电梯成本，提升效益。

3、文创板块锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）实现营业收入1.40亿元，实现净利润为2,054.94万元。公司自2021年8月份收购锐丰文化后，锐丰文化根据青海华鼎的内部控制管理对管理队伍进行了调整。在原制度的基础上，各职能部门建立、健全了11项公司管理制度并成功实施。总经办对各部门及子公司遵守规章制度的行为进行督促和检查，使各项制度能够真正得以执行。不断的加强企业文化建设，增强企业的凝聚力。积极加强对项目的实施管理工作，

对项目进行分解，明确各阶段的工作内容、工作难点、工作时间等，采取分段控制，责任到人的办法。对项目实施安全性、质量、进度上严格要求。把项目各阶段情况、资料使用系统管理，从而更好地推进项目建设，保证按期、保质、顺利完成。

4、董事会办公室工作情况：2021年，董事会办公室共召开32次例会，继续实行董事会领导下的董事会办公室板块集中管理模式，不断地完善运营机制，明确分工并具体落实各部门负责人责任到人的工作模式。

优化调整及梳理整合部分资产，基本完成了对青海一机数控机床有限责任公司及苏州江源精密机械有限公司的注销清算工作；完成了出售广东恒联食品机械有限公司股权转让的后续工作。通过调整公司所属各企业的经营计划和模式等措施，以实际行动支持企业的经营发展，让公司在新冠肺炎疫情严峻的形势下也能抵御整体经济下行带来的挑战，确保各项工作有序开展与推进。

报告期内，企业定期召开经营情况分析会议，秉着对股东负责任的态度，要求所有企业增强紧迫感，强化责任意识与担当意识，结合自身情况研判形势，不断提高市场竞争力，降低企业运营成本，对准薄弱环节，全力狠抓突破，确保各项工作有序推进，为完成目标任务奠定坚实基础。在财务方面公司重视财务数据的及时性与准确性，组织开展财务培训，让财务人员学习掌握新收入准则及新金融工具等准则，确保公司会计核算真实、准确。在内控方面重点加强防范企业财务风险，进一步健全监管措施，确保各项检查工作落到实处。

（一）主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：合并范围变化影响营业成本变动原因说明：合并范围变化影响销售费用变动原因说明：合并范围变化影响管理费用变动原因说明：合并范围变化影响财务费用变动原因说明：借款平均余额下降所致研发费用变动原因说明：合并范围变化影响经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：收回往来款增加所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：1.收购锐丰文化所致；

2.处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额下降所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：偿还银行借款的金额下降所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明公司以现金方式收购了锐丰文化70%的股权，2021年8月13日成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司业务涉及到文创领域，锐丰文化合并期（2021年8至12月）产生营业收入14,032.89万元，净利润2,054.94万元。

2、收入和成本分析

2021年度，完成营业收入6.76亿元，上年同期为6.37亿元，较上年同期增长6.18%。具体如下：

（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:元币种:人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

2021年度营业收入比上年增加6.18%，主要原因为收购锐丰文化后，文化传播收入增加所致。本期文化传播收入1.40亿元为锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）实现的营业收入，因上年同期无此类收入，本期文化传播类营业收入、营业成本、毛利率比上年同期增减比例不适用。

（2）产销量情况分析表

（3）成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明：

本期文化传播成本为锐丰文化在合并期（2021年8月-12月）产生，因上年同期无此类成本，本期文化传播类成本构成项目金额比上年同期增减比例不适用。

（4）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

自收购广州市锐丰文化传播有限公司70%股权后，公司业务类型涉及文创行业。

（5）主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

前五名客户销售额27,556.23万元，占年度销售总额40.76%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

B.公司主要供应商情况

前五名供应商采购额7,998.37万元，占年度采购总额20.08%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

3、费用

单位：元

4、研发投入

（1）研发投入情况表

单位：元

（2）研发人员情况表

5、现金流

（二）资产、负债情况分析

1、资产及负债状况

单位：元

2、截至报告期末主要资产受限情况

（三）行业经营性信息分析

2021年度，公司机械装备板块得益于我国新冠疫情防控和经济发展的良好局面，2021年我国机床工具行业延续了2020年下半年以来的回稳向好趋势。同时，2021年同时也伴随着不利的因素增多，多地出现疫情反复和自然灾害，部分地区拉闸限电，对市场需求和行业运行造成不利影响。原材料价格持续居高不下，机械产品销售价格上涨乏力，导致行业盈利能力下滑。

公司文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，个别赛事的延期，对公司整体运营受到一定的影响。

（四）投资状况分析

公司于2021年6月29日召开的第七届董事会第二十七次会议和于2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。

2021年8月13日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营业执照》。本次工商变更后，公司持有锐丰文化70%股权，为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

（五）重大资产和股权出售

鉴于青海华鼎全资子公司青海青重位于青海地区，一是因公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青海青重原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青海青重的搬迁和地域性造成的经营压力，在青海青重100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青海青重100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青海青重现生产基地也将搬迁至天水市。截止目前，公司已收到本次股权转让款1500万元，本次股权转让款由天水市财政支付，由于甘肃天水受疫情影响，导致未按《股权转让协议》约定支付全部价款，尚未完成股权变更手续。

经与天水市人民政府和星火机床协商后，于2022年4月23日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于签署股权转让协议之补充协议的议案》，同意在2022年4月15日前，星火机床支付转让方股权转让款1,500.00万元；2022年6月30日前受让方

支付4,351.00万元，支付至全部股权转让款的51%（即5,851.00万元）；2022年12月31日前支付剩余的49%股权转让款5,621.52万元。公司收到51%的股权转让款后7个工作日内协助办理股权过户等工商变更登记手续；同时更换青海青重的法定代表人、董事、监事及星火机床要求更换的高级管理人员并移交青海青重的所有公司印章印鉴及目标公司控制权。

（六）主要控股参股公司分析

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

2022年是党的二十大召开之年，也是实施“十四五”规划的重要一年。2022年我国经济将逐步回归常态运行。虽然外部环境更趋复杂严峻，国内发展也有一定的压力，但机械工业总体仍有望实现平稳发展。2022年国际经济形势愈发错综复杂，新冠肺炎疫情的不确定性持续冲击世界经济的复苏。中央经济工作会议明确了“稳字当头、稳中求进”的总基调，有关政府部门已先后出台诸多稳定工业经济运

行、扩大内需、促进消费、适度超前开展基础设施投资的政策措施，同时“十四五”各类规划中已明确的重大战略、重大项目和重大工程已相继开工，为机械工业提供了良好的宏观经济基础和稳定向好的市场需求。

文创板块近年来国家为加快培育文化旅游产业，对文化旅游产业加大了支持力度，文化旅游产业成为发展最快的领域之一。根据国家统计局统计数据，创意设计服务企业收入规模整体呈现增长趋势，创意设计服务13,787亿元，增长24.0%，两年平均增长16.3%。但受疫情的反复，导致赛事延期，对企业整体运营产生了一定的影响。

（二）公司发展战略

公司以机械装备制造板块和文创板块协同发展，重点突出文创板块的发展。继续将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。同时继续积极寻找有利于企业发展的新增长点，在条件、时机成熟的情况下，考虑和探索向其它产业延伸。

（三）经营计划

2022年，以机械装备制造板块和文创板块协同发展的基础上，重点突出文创板块的发展。继续加大资源整合，产业整合，合理优化资源配置，加大考核力度，控制运营成本，提质增效。计划将原制造业持续改善经营结果，争取做到不亏损作为第一要素，文创板块力争完成既定的目标。重点工作如下：

1、继续加大资源整合、产业整合

原机械制造业依托现有资源，继续加大资源整合，严格控制运营

成本，提高运营效益。待条件成熟的条件下，将非主营业务、传统制造业和装备制造的辅助资产甚至受地域等综合因素影响的装备制造业通过调整、剥离、变现或引入合作方等方式予以盘活或证券化以提升整体盈利能力。锐丰文化成为公司的控股子公司，公司在文化创意设计服务业行业拓展了新的领域。由于锐丰文化所处的文化创意设计服务领域与公司原主营业务领域不同，从经营和资源整合的角度来说，青海华鼎和锐丰文化仍需在企业文化、团队管理与激励、资源共享与协同、财务管理、人力资源管理、制度管理等方面进行优化整合，以彰显协同效应最大化。

2、加强质量管理、项目管理

原机械装备板块严格按照工艺流程来规范自己的操作行为，提高产品交检合格率，实行责任追究制度，确保产品保质保量。文创板块积极加强对项目的实施管理工作，对项目进行分解，明确各阶段的工作内容、工作难点、工作时间等，采取分段控制，责任到人的办法。严格对项目实施安全性、质量和进度。计划使用系统信息化，把项目各阶段情况、资料使用等进行系统管理，从而更好地推进项目建设，保证各项任务按期、保质、顺利完成。

3、强化制度建设、内部控制，防范运营风险

对所属各企业，根据其业务的类型，不断加强完善制度建设、内部控制制度及流程，在可控风险的范围内运营。

（四）可能面对的风险

1、与机械装备板块相关的风险：

（1）因公司装备制造业需要高技术投入的特点，公司研发人才、

技术人员的储备是否能够满足今后业务发展存在一定的风险；

（2）人工成本的增加、融资难、原材料不断上涨等因素以及同行业恶性竞争等不确定性等因素的存在，将对公司组织生产和经营带来严重的考验。

2、与文创相关的风险：

（1）因公司于2021年8月份收购锐丰文化70%股权后形成了较大商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来锐丰文化未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请注意相关风险；

（2）因本次收购锐丰文化转让方作出业绩承诺，如果锐丰文化经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请关注标的资产承诺业绩无法实现的风险；

（3）锐丰文化资产主营业务为文化创意设计服务，与上市公司现有产品业务属于不同行业，没有显著协同效应。本次收购后可能面临的业务转型升级相关的风险。

（4）核心创意人员流失风险：锐丰文化所处的文化创意产业涉及创意设计、舞台美术、灯光音效、人文历史、项目运营管理等多个领域，要求其核心创意人员具备复合型知识背景和较高的综合素质。虽然锐丰文化建立了激励机制，具有较稳定的核心创意人员团队，但如果锐丰文化核心创意人员大量流失，将给锐丰文化的竞争力带来不利影响。

（五）其他

青海华鼎于2019年11月18日召开的第七届董事会第十三次会议和于2019年12月6日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于拟对全资子公司进行清算注销的议案》，因青海华鼎全资子公司青海一机数控机床有限责任公司和苏州江源精密机械有限公司自成立以来经营业绩连续亏损，无存续价值，为减少亏损提高上市公司盈利能力，公司对青海一机和苏州江源进行清算注销。截止目前，苏州江源的清算工作已经基本完结，资产已全部处置、债权债务已经结算完毕、税务清税已于2021年12月23日完成，并收到了税务机关的《清税证明》，由于苏州疫情延误了工商执照的注销，苏州政务服务中心已经受理了公司的注销材料，正在办理注销之中；青海一机的资产已全部处置、债权债务已经结算完毕，税务清税正在进行中。已完成了资产清算偿付及员工安置等清算注销的前期准备工作,清算工作接近尾声。请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十日

议案二：

2021年度监事会工作报告各位股东：

2021年，公司监事会依据《公司法》《公司章程》的有关规定和赋予的职权，通过法定程序，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，认真履行监事会的职责，报告期内共召开5次监事会会议，并

积极列席各次董事会会议，监督公司的经营管理和依法运作情况，检查公司财务及资金使用情况，审查公司关联交易的公平性，积极维护广大投资者的利益。

一、监事会的工作情况

1、公司第七届监事会第十四次会议于2021年4月17日在广东鼎创投资有限公司会议室现场结合通讯方式召开，审议通过了《2020年度监事会工作报告》《2020年度财务决算报告》《2020年度利润分配方案》《2020年度报告正文及摘要》《关于聘用公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》五项议案。同时列席了公司第七届董事会第二十三次会议，一致认为公司第七届董事会第二十三次会议的召开程序符合法律和《公司章程》等的有关规定。

2、公司第七届监事会第十五次会议于2021年4月29日以通讯方式召开，审议通过《公司2021年第一季度报告全文及正文》。

3、公司第七届监事会第十六次会议于2021年5月28日以通讯方式召开，审议通过了《关于将第八届监事会非职工代表监事候选人提请股东大会选举的议案》。

4、公司第七届监事会第十七次会议于2021年8月23日以通讯方式召开，审议通过了《公司2021年半年度报告全文及摘要》《关于会计政策变更的议案》。

5、公司第七届监事会第十八次会议于2021年10月28日以通讯方式召开，审议通过了《公司2021年第三季度报告全文及正文》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

2021年度，公司董事会能够按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定规范运作，监事会未发现公司存在任何违法生产经营问题。公司董事会、股东大会的召集、召开及决策程

序合法，建立了较完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员均能尽心尽力履行自己的职责和义务，没有发现董事、高级管理人员有违反国家有关法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司财务制度及财务状况进行了认真的检查，认为公司财务制度健全，管理规范，公司内部审计工作不断强化。2021年季度报告、半年度报告及2020年年度财务报告能真实客观地反映公司的财务状况和经营成果，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见

2021年度，公司无募集资金使用情况。

五、监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见 1、公司于2021年6月29日召开的第七届董事会第二十七次会议和于2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《青海华鼎关于收购广州市锐丰文化传播有限公司70%的股权的议案》。基于广州市锐丰文化传播有限公司（下称：“锐丰文化”）所处的文化创意设计领域具有良好的发展前景，提升公司的盈利能力和抗风险能力以及为未来业绩提供新的增长点，同意公司在锐丰文化100%股权评估值为人民币39,948.73万元（评估基准日2021年2月28日）的基础上，与广州市锐丰音响科技股份有限公司（下称：“锐丰科技”）签署的《股权转让协议》，公司以现金方式收购锐丰科技持有锐丰文化70%的股权，收购70%股权对应的价格为人民币27,964.111万元，同时授权公司董事会办公室全权办理相关事宜。2021年8月13日，锐丰文化已完成工商变更手续并取得新的《营业

执照》。本次工商变更后，公司持有锐丰文化70%股权，为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

2、鉴于：青海华鼎全资子公司青重机床位于青海地区，一是因

公司装备制造业高技术投入的特点，公司研发人才、技术人员的储备对今后公司业务发展造成了一定的影响；二是原相关配套产业关停并转，近几年相关配套产业较差，原材料价格持续上涨，公司采购和销售两头在外，无形中增加了机床营业成本，给企业带来经营压力，也是近几年导致公司主营业务盈利能力较弱的主要原因；加之青重机床原生产场所面临搬迁至青海华鼎西宁装备园区尚需支付较昂贵的搬迁安装费用。基于以上情况，根据公司现有的发展战略，为了提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展以及减轻青重机床的搬迁和地域性造成的经营压力，在青重机床100%股权评估值为人民币11,472.52万元的基础上（评估基准日为2021年4月30日），公司拟与星火机床签署《股权转让协议》，公司将持有青重机床100%的股权协议转让给星火机床，转让价格为11,472.52万元人民币，青重机床现生产基地也将搬迁至天水市。截止目前尚无支付完股权转让款也未办理完工商变更手续。以上交易的标的价值经过了具有证券期货相关业务资格的审计机构审计，审计机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司监事会对报告期内有关的关联交易进行了检查，认为公司在与关联方在物资采购、接受劳务、商品销售、资产出售等方面进行的关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，依据市场化方式运作，交易程序符合有关法律、法规、政策和本公司章程的规定，无内幕交易

行为发生，没有损害公司及非关联股东的利益。

七、监事会对2021年度内部控制实施自我评价报告的审阅情况公司根据中国证监会《企业内部控制基本规范》、上海证券交易所的《上市公司内部控制指引》有关规定，遵循企业内部控制的基本原则、结合自身的实际情况，已建立了较为完善的覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险，促进了公司各项经营目标和财务目标的实现。公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。监事会通过对公司内部控制自我评价报告的审阅，认为公司内部控制自我评价报告基本上客观反映了公司的内控实际状况，同意内控自我评价报告的表述。

八、监事会2022年工作要点

1、采取多种形式，加强对国家相关法律、法规及证券监管部门出台的相关政策和规定的学习领会，提高监事会的成员履行职责的能力和水平，进一步完善监事会的工作机制，不断提高监事会检查监督的能力和力度，从保护全体股东的利益出发，充分发挥监事会检查监督作用，认真履行好监事会的职能。

2、2022年至少召开监事会会议四次，积极参加股东大会和列席董事会会议，对日常工作中发现的问题进行分析总结，及时与董事会、经理层沟通有关情况，提出建议或发表独立意见。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十日

议案三:

2021年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为青海华鼎实业股份有限公司（下称：“公司”或“青海华鼎”）的独立董事，2021年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章和《青海华鼎公司章程》《青海华鼎独立董事工作制度》《青海华鼎独立董事年报工作制度》等的规定和要求，严格保持独立董事的独立性和职业操守，勤勉、忠实地履行了独立董事的职责，依法合规地行使了独立董事的权利，出席了公司召开的董事会及股东大会，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将我们在2021年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）近5年个人工作履历、专业背景以及兼职情况

狄瑞鹏：2016年1月至今任清华大学经管学院全球高管课程项目主任；2018年11月15日至今任仁东控股股份有限公司独立董事；2021 年8月2日至今任北京汉邦高科数字技术股份有限公司独立董事；2014年9月10日起任公司独立董事。

马元驹：2004年7月至今在首都经济贸易大学会计学院会计学教授，从事会计教学和科研工作；2020年5月28日至今任北京韩建河山管业股份有限公司独立董事；2015年5月至2021年11月任华夏银行股份有限公司外部监事；2015年4月至今任桑德国际有限公司独立董事；2017年11月24日至今任本公司独立董事。

童成录：中国人民政治协商会议第十一届、十二届青海省委员会委员，中国注册会计师协会资深会员，中国注册会计师第六届理事会理事，青海省注会计师协会第五届理事会副会长、常务理事，2013年9月至2020年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，2020年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；2021年11月8日至今任西部矿业股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任公司独立董事。

钟扬飞：广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、深圳市不良资产处置法律专家库专家、广东省法学会律师学研究会常务理事。2006年1月至今任广东中天律师事务所合伙人、副主任；2012年5月至今任广州市律师协会理事；2016年6月至今任广州市律师协会财务与资产管理工作委员会主任。2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。

（二）独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会会议情况：

（二）出席各专业委员会会议情况：

报告期内，审计委员会共召开7次会议，战略委员会召开2次，提名委员会召开1次，薪酬与考核委员会召开1次，均亲自参加。

（三）会议表决情况

我们对董事会、各专门委员会、股东大会审议的各项议案均进行了认真审阅，未发现有损害公司和股东利益的情况，独立董事全部投了赞同票。

（四）发表独立意见情况

报告期内，我们主要针对以下事项发表了独立意见：

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常生产经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，报告期内，我们对2021年度日常关联交易的预测审慎的审核，认为该等关联交易是公司日常经营中发生的交易，关联交易的价格、定价方式和依据客观公允，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）和《上海证券交易所股票上市规则》等的要求，作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见:2021年度公司对控股子公司的担保按照公司《章程》等规定履行了相应审批程序。公司不存在违规对外担保事项。公司能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”、“证监发[2005]120 号”、《股票上市规则》规定相违背的情形。

（三）募集资金的使用情况

2021年度，公司未发生募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

公司能严格按照既定的董事、监事津贴及高级管理人员薪酬和有关考核激励的规定执行，未发生违反公司薪酬管理制度的情况。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务和内部控制审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

为了完善和健全青海华鼎实业股份有限公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，切实保护中小投资者的合法权益，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会特制定公司《未来三年分红规划（2020年—2022年）》。公司《未来三年分红规划(2020-2022年)》的内容符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，分红规划兼顾了投资者的合理回报及公司的可持续发展，有利于实现投资者利益和公司利益的共赢。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，加上年初未分配利润-584,038,635.03元，减去提取的盈余公积17,033,568.57元，减去其他综合收益结转留存收益1,512,904.28元，可供母公司股东分

配的利润为-573,629,882.69元。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2020年度实现归属于母公司股东的净利润28,955,225.19元，且归属于母公司股东的累计未分配利润为-574,841,672.65元。因此，根据法律法规相关的规定，2020年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们对公司董事会提出2020年度现金利润分配预案发表的独立意见，同意董事会的分配预案。

（七）公司及股东承诺履行情况

1、青海机电国有控股有限公司、青海溢峰科技投资有限公司、上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）承诺将在2014年度非公开发行中所取得股份享有的除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于的股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）不可撤销地、不设限制地及无偿地全部授予青海重型机床有限责任公司行使。同时，承诺限售期满后不采取协议转让或大宗交易的方式减持其在本次发行中所取得的股份（除征得青海重型机床有限责任公司的书面同意之外）。承诺时间为2015年12月25日，期限为长期，目前严格履行中。

因上海圣雍函告：上海圣雍参与了青海华鼎2014年度股票非公开发行，并同意将在2014年度非公开发行中所得股份对应除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）授予青海重型，以保证青海华鼎第一大股东身份的稳定性。因青海重型向广州联顺科技发展有限公司转让其所持有的青海华鼎52,000,000股股票，导致青海重型持股数量减少至19,200股，占股比例从11.85%下降至0.0044%，不再是青海华鼎第一大股东，

情势已然发生变更，特致函撤回之前授予青海重型的关于上海圣雍所持青海华鼎8.15%股份除收益权、处置权之外的股东权利（包括但不限于股东提案权、董事监事提名权、股东大会表决权等）的授权。上海圣雍相关承诺已无法履行，青海重型表示支持，根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，青海重型提案《提请股东大会审议<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案>》于青海华鼎董事会。于2021年7月20日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《提请股东大会审议<关于豁免上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）履行股东授权委托承诺事项的议案>》。

2、青海溢峰科技投资有限公司及实际控制人于世光和夫人朱砂于2017年5月27日发布了《青海华鼎详式权益变动报告书（青海溢峰科技投资有限公司）》，权益变动报告书中减少和规范关联交易的承诺:为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保青海华鼎全体股东利益不会损害，信息披露义务人溢峰科技及实际控制人于世光与朱砂出具如下承诺：1、本企业（本人）将尽量减少和避免与上市公司（包括其合并报表子公司及分支机构，下同）之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害上市公司的合法权益。2、除正常经营性往来外，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业目前不存在违规占用上市公司的资金；或采用预收款、应付款等形式违规变相占用上市公司资金

的情况。3、本次交易完成后，本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及上市公司相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本企业（本人）及本企业（本人）所控制的其他企业对上市公司的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用上市公司的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害上市公司及其他股东利益的行为。4、如承诺函承诺之内容被证明不实或未被遵守而直接导致上市公司实际损失的，将向上市公司赔偿该等损失。承诺时间自2017年5月27日起，期限为长期，目前严格履行中。

（八） 信息披露的执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。

（九）内部控制的执行情况

根据青海华鼎《2021年度内控自我评价工作方案》的要求，进行了内控自我评价并形成了《公司2021年度内部控制自我评价报告》，并经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过。同时，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年4月23日出具了《内部控制审计报告》，认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会及各专门委员会按照各自工作细则，在报告期内规范运作，勤勉履责。审计委员会在2021年年度报告的编制过程中，积

极与审计师事务所进行沟通，确定年度审计计划，审核财务报表，在2021年第一季度报告、中期报告和第三季度报告中对公司内审提出了指导性的意见和审核，薪酬与考核委员会根据公司相关制度对高级管理人员进行考核，并确定绩效考核奖金发放金额。董事会提名委员会对公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人资格进行了审核并发表了《青海华鼎董事会提名委员会关于公司董事会换届选举及董事候选人、独立董事候选人的审查意见》。战略委员会就公司的发展战略以及公司收购股权事项发挥了积极作用。

四、总体评价和建议

2021年，作为公司的独立董事，我们能勤勉尽职，并在工作中保持了客观独立性，对健全公司法人治理结构、促进公司规范经营等方面起到了重要作用，维护了公司及全体股东利益。2022年我们将继续本着诚信及勤勉的精神，按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定和要求，履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，以维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，确保公司持续稳定发展。独立董事：

马元驹 童成录 钟扬飞 狄瑞鹏

二〇二二年五月二十日

议案四:

2021年度财务决算报告各位股东：

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2021年度财务决算 (以合并数为准，详细资料请查阅公司2021年年度报告)情况报告如下：

（一）经营成果（单位：万元）

（二）资产负债情况（单位：万元）

（三）现金流量情况（单位：万元）

（四）、主要指标对比（单位：万元）

（五）报告期内股东权益变动情况（单位：万元）

（六）投资情况

报告期内公司投资额为1,170.07万元，比上年1,627.56万元，减少457.49万元，减少的比例为28.11%。

请审议。青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十日

议案五:

2021年度利润分配方案

各位股东：

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，加上年初未分配利润-573,629,882.69元，可供母公司股东分配的利润为-682,867,393.00元。

董事会提议本次利润分配预案为: 公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-109,237,510.31元，且母公司未分配利润为-704,131,462.06元。因此，根据法律法规相关的规定，2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

独立董事对该分配利润预案发表了独立意见：同意此利润分配方案。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十日

议案六：

关于聘任公司2022年度财务报告审计机构

和内部控制审计机构的议案各位股东：

青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）于2022年4月23日召开了第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，本事项尚需提交股东大会审议通过。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2011-01-24

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）主要经营场所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

（5）经营范围：审查企业会计表报，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，

出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；信息系统领域内的技术服务；法律、法规规定的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）执行事务合伙人：朱建弟、杨志国

（7）基本信息

立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数 9697名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。

立信2021年度业务收入（未经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户398家。

2、投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

3、诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管

理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人近三年从业情况：

姓名：张小惠

（2）签字注册会计师近三年从业情况：

姓名：刘国荣

（3）质量控制复核人近三年从业情况：

姓名：姜干

2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（上述人员过去三年没有不良记录。）

二、审计收费

1、审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2、审计费用同比变化情况

三、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会意见

公司董事会审计委员会对2021年度会计师的工作情况进行了审核，并听取了会计师对本公司财务报告审阅情况的说明和2021年内部控制审计报告。审计委员会认为立信担任本公司审计机构期间，认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的职业操守，为本公司出具的审计报告客观、公正地反映了本公司的财务状况和经营成果。审计委员会同意聘任立信为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交本公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

独立董事发表意见：立信具备法律、法规及相关规范性文件规定的为本公司提供审计服务的资格；在为公司提供审计服务的过程中，能够按照注册会计师独立审计准则实施审计工作，遵循了独立、客观、公正的执业准则，因此，同意聘任立信为2022年度财务报告审计机

构和内部控制审计机构。

（三）董事会意见

青海华鼎第七届董事会第三十二次会议全票审议通过了《关于聘任公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交本公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日

议案七：

关于预计2022年度为子公司提供担保的议案

各位股东：

青海华鼎实业股份有限公司(下称:公司)于2022年4月23日召开公司第七届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《公司关于预计2022年度为子公司提供担保的议案》，为满足公司下属子公司技改及日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2022年度为本公司及广东精创机械制造有限公司等子公司贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，担保总额17,100万元人民币，较上年年末增加担保额度11,600万元人民币，具体情况如下（金额单位:万元）：

一、被担保人基本情况：

1、被担保人的名称:青海青重机床制造有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市生物园区经二路北段24号

（2）法定代表人：罗春刚

（3）注册资本：10,000万元

（4）经营范围：金属切削机床制造与销售：机床及其他机械设备修理；对外协作加工；备品备件生产；机电产品设备及配件批零；工具制造；木材加工；技术咨询及服务；货物或技术进出口业务（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2021年 12 月 31 日，青海青重机床制造有限责任公司的资产总额20,538.39万元，负债总额11,641.17万元，资产负债率为56.68%，2021年营业收入为16,010.59万元，净利润为-1,109.32万元。

2、被担保人的名称:青海华鼎齿轮箱有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号

（2）法定代表人：冯刚

（3）注册资本：15,000万元

（4）经营范围：高科技产品、齿轮、变速箱产品开发、制造；石油机械、工程机械、煤碳机械、汽车零部件的制造和销售；技术咨询及服务；对外协作加工；设备修理改造（特种设备除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品，经营进出口代理业务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2021年12月31日，公司的资产总额19,062.61万元，负债总额14,815.55万元,资产负债率为77.72%。2021年营业收入为4,374.92万元，净利润为-1,394.32万元。

3、被担保人的名称: 青海聚能热处理有限责任公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北

段24号

（2）法定代表人：黄宝宏

（3）注册资本：2,700万元

（4）经营范围：金属材料热处理产品生产与销售；金属材料内部组织分析、性能试验、成分鉴定、技术咨询；热处理设备维修和改造；机电产品及配件经营；钢材、有色金属经营。（国家有专项规定的凭许可证经营）。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）财务状况：截止到2021年 12 月 31 日，公司的资产总额5,674.85万元，负债总额4,621.72万元，资产负债率81.44%。2021

年营业收入为595.90万元，净利润为-89.33万元。

4、被担保人的名称:广东精创机械制造有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路11号

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：7,000万元

（4）经营范围：金属切削机床制造;金属成形机床制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;信息技术咨询服务;电子元件及组件制造;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2021年 12 月 31 日，公司的资产总额34,667.06万元，负债总额25,536.40万元，资产负债率73.66%，2021年营业收入为29,991.07万元，净利润为-115.32万元。

5、被担保人的名称: 广州市捷创金属机械有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路

（2）法定代表人：肖倩影

（3）注册资本：54.7万元

（4）经营范围：其他金属加工机械制造;电梯、自动扶梯及升降

机制造;塑料加工专用设备制造;印刷专用设备制造;金属成形机

床制造;机械零部件加工;货物进出口（专营专控商品除外）;技

术进出口;信息技术咨询服务。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2021年 12 月 31 日，公司的资产总额2,169.62万元，负债总额1,627.30万元，资产负债率75.00%。2021

年营业收入为1,618.87万元，净利润为26.20万元。

6、被担保人的名称:广州市锐丰文化传播有限公司

（1）注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段10号（厂房一）四楼

（2）法定代表人：陈文才

（3）注册资本：8,000万元

（4）经营范围：日用家电设备零售;文化艺术咨询服务;群众参与的文艺类演出、比赛等公益性文化活动的策划;灯光设备租赁;舞台灯光、音响设备安装服务;体育赛事运营（涉及许可项目的，需取得许可后方可经营）;体育运动咨询服务;体育项目投资与管理;大型活动组织策划服务（大型活动指晚会、运动会、庆典、艺术和模特大赛、艺术节、电影节及公益演出、展览等，需专项审批的活动应在取得审批后方可经营）;广告业;文艺创作服务;音频和视频设备租赁;家用视听设备零售;运动场馆服务（游泳馆除外）;社区、街心公园、公园等运动场所的管理服务;物业管理;场地租赁（不含仓储）;体育设备、器材出租;艺（美）术创作服务;舞台安装、搭建服务;照明灯光设计服务;会议及展览服务;策划创意服务;家用电器批发;货物进出口（专营专控商品除外）;演出经纪代理服务;营业性文艺表演;食品经营（销售散装食品）。

（5）与本公司的关系：控股子公司

（6）财务状况（单体报表）：截止到2021年12月31日，公司的资产总额30,080.86万元，负债总额17,386.80万元，资产负债率为57.80%。2021年营业收入为26,430.79万元，净利润为3,520.73万元。

7、被担保人的名称:青海青一数控设备有限公司

（1）注册地址：青海省西宁市青海生物科技产业园区经二路北段24号青海华鼎装备制造园5号厂房东侧二楼201办公室

（2）法定代表人：翟青

（3）注册资本：500万元

（4）经营范围：高科技机械产品开发、制造；数控机床、加工

中心、专用机械设备制造，销售；机电设备制造、改造、修配及技术咨询服务；机床安装调试；机械设备维修、改造、租赁；机械材料、机械设备、工程塑料、边角料销售；停车服务、住宿(此项凭许可有效期经营)、房屋租赁；出口各类机床、机电产品及本企业其他自产产品和技术；进口本企业生产所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术；经营进料加工；陶瓷制品、玻璃制品、抛光石、人造金刚石加工(以上范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（5）与本公司的关系：全资子公司

（6）财务状况：截止到2021年12月31日，青海青一数控设备有限公司的资产总额5,664.72万元，负债总额5,471.22万元，资产负债率为96.58%，2021年营业收入为3,399.41万元，净利润为-186.75万元。

二、担保协议的签署情况

上述担保在按照《公司章程》规定的程序经股东大会批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，且在不超过累计担保总额前提下调节各全资（控股）子公司间的担保金额。本担保额度在担保期内及在2022年年度股东大会召开前办理担保事宜均为有效，公

司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。

三、累计担保数量及逾期担保数量

截至2021年12月31日，公司累计为下属子公司提供担保余额为5,500万元，占公司2021年经审计归属于母公司所有者权益的比例为5.25%，无逾期担保情况。上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故此，公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。

四、董事会意见

上述担保对象均为公司全资或控股子公司，为控股公司提供担保均将履行反担保措施。故公司及公司子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益，现将上述担保事项提交公司2021年度股东大会审议。

五、独立董事意见

为满足公司下属子公司日常生产经营需要，公司及下属子公司拟在2022年度为全资或控股子公司提供担保（担保总额为17,100万元）。有利于增强子公司融资能力，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益，且上述全资或控股子公司的资信状况良好，担保不会追加公司额外的风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后，提交公司2021年度股东大会审议。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日

议案八：

关于2022年度银行综合授信额度的议案

各位股东：

为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营战略及总体发展计划，公司及公司控股子公司拟向相关银行申请综合授信额度（包含固定资产作为抵押物的贷款），授信总额不超过人民币6亿元，用于办理包括但不限于流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、信用证、抵押贷款等综合授信业务，最大限度的保证公司资金使用效益。

上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以金融机构审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，融资期限以实际签署的合同为准。在授信期限内，授信额度可循环使用。

公司董事会提请股东大会授权董事长根据实际经营情况需求在上述额度范围内具体执行并签署相关文件，授权期限自2021年年度股东大会审议通过之日起一年内有效。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日

议案九：

关于选举公司第八届董事会董事的议案

各位股东：

依据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床

有限责任公司提名于世光、李祥军、陈文才为公司第八届董事会董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名王展鸿为公司第八届董事会董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名刘海旺为公司第八届董事会董事候选人。经董事会提名委员会审核，各位董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对董事任职资格的规定。

董事候选人简历：

于世光先生，男，出生于1957年3月，中共党员，大学文化。主要工作经历：1981年－1982年在番禺市工业局工作；1982年－1983年在沙湾糖厂工作，任党支委；1983年9月－1985年9月在省党校读书；1985年9月-1987年7月在番禺市党校任理论教员；1987年8月至2015年11月在广州番禺石楼镇经济发展总公司任总经理；1994年7月至2015年10月在广东万鼎企业集团有限公司任董事长兼总经理；1998年8月至今在青海华鼎实业股份有限公司任董事长兼首席执行官。

李祥军先生，男，出生于1980年10月26日，中共党员，大学本科。主要工作经历：2004年5月参加工作，2010年8月在公司证券部工作；2011年起任青海华鼎实业股份有限公司证券事务代表、办公室主任；2016年4月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事会秘书兼综合事务部、证券法务部负责人，2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司董事。

陈文才先生，男，出生于1966年1月，硕士学历，曾就职于国营长安机器制造厂、海南环境工程技术公司、海南新世纪经济技术发展公司、国信证券股份有限公司、招商证券投资银行总部、贤丰控股

股份有限公司。王展鸿先生，生于1972年9月，中国国籍，无永久境外居住权，中共党员，大专学历。2009年7月至今任广州联合物业管理有限公司执行董事；2013年至今任广州市东联合泰房地产有限公司执行董事兼总经理；2018年至今任广州联顺科技发展有限公司执行董事兼总经理。刘海旺先生，生于1976年8月，管理学硕士，2008年3月至2018年2月期间就职于中国国际金融有限公司（CICC），离职前最高任执行总经理。2015年11月至2022年3月任上海通用卫星导航有限公司董事。2018年参与创立宁波晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）（现更名为上海晶睿正和投资管理合伙企业（有限合伙）），为公司创始合伙人。请审议。青海华鼎实业股份有限公司董事会二〇二二年五月二十日

议案十：

关于选举公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据《公司法》《公司章程》等的相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名童成录、钟扬飞为第八届董事会独立董事候选人；股东广州联顺科技发展有限公司提名李正华为公司第八届董事会独立董事候选人；股东上海圣雍创业投资合伙企业（有限合伙）提名张

斌为公司第八届董事会独立董事候选人。经董事会提名委员会审核，各位独立董事候选人均符合《公司法》《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

独立董事候选人简历：

钟扬飞先生，男，出生于1964年8月，中共党员，一级律师、高级经济师，法学硕士。主要工作经历：1992年12月至2000年12月在广州市第二对外经济律师事务所、广州市律师事务所律师；2001年1月至2005年12月在广东协信律师事务所合伙人、律师；2006年1月至今广东中天律师事务所合伙人、副主任。现为广东律师专家库专家（第一批）、广州市国资委监管企业外部董事专家库成员、广东省法学会律师学研究会常务理事；广州市律师协会理事兼财务与资产管理工作委员会主任；2013年4月20日至2019年5月14日任广东梅雁吉祥水电股份有限公司独立董事；2014年12月29日至2019年4月15日任成都云图控股股份有限公司独立董事；2017年11月24日至今任青海华鼎独立董事。童成录先生，男，出生于1972年7月，本科学历，注册会计师、高级会计师。主要工作经历：1992.7—1997.11在青海新华印刷厂任主管会计；1997.1—1998.11在青海会计师事务所任项目经理；1998.12—2000.8在青海五联会计师事务所任项目经理；2000.9—2005.7在五联联合会计师事务所青海分所任项目经理、所长助理；2006.3—2009.10在北京五联方圆会计师事务所青海分所任所长助理；2009.11—2013.8在国富浩华会计师事务所青海分所任副所长、合伙

人；2013年9月至2019年10月为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人，2019年11月至今为大信会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所合伙人；2017年11月至今任青海华鼎实业股份有限公司独立董事。

李正华先生，生于1963年6月12日生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究学历、法学博士，副教授职称。1985年7月至1988年1月任军事检察院检察员；1988年1月至6月任广东省肇庆地委党校法学教员；1988年6月至1992年2月任广东省经济管理干部学院法学助教；1992年2月起至今任中山大学法学院助教、讲师、副教授。1995年日本东海大学法学部访问研究员；自1989年开始为广东岭南律师事务所兼职律师。

张斌先生，生于1968年9月，中共党员，会计学博士、教授、中国注册会计师，1991年9月至2006年7月在江苏农学院担任教师，2006年9月至今在扬州大学担任会计学系主任。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二二年五月二十日

议案十一：

关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案各位股东：

依据《公司法》《公司章程》等相关规定，股东青海重型机床有限责任公司提名吴如娇、何娟为公司第八届监事会非职工代表监事候选人。经监事会审核，以上监事候选人均符合《公司法》《公司章程》

等对监事任职资格的相关的规定。

监事候选人简历：

吴如娇，女，出生于1983年3月，大学本科学历。主要工作经历：2007年-2010年担任广州安托服装辅料有限公司总经理助理，资材部协理；2010年至今先后担任青海华鼎实业股份有限公司办公室职员、办公室副主任，董事会办公室秘书。何娟，女，出生于1974年11月，大专学历、会计师。主要工作经历：1997－1998青海重型机床厂会计；1998-2008年，青海重型机床申科实业有限公司会计，2008年至今青海华鼎实业股份有限公司会计。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司监事会

二〇二二年五月二十日