青海华鼎实业股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议资料

二○二〇年九月二十一日

会 议 议 程

召开方式：现场与网络投票相结合召 集 人：公司第七届董事会主 持 人：董事长于世光现场会议召开的日期、时间、地点：

召开的日期时间：2020年9月21日（星期一）上午10时召开地点：广州亿丰股权投资管理有限公司会议室（广东省广州市番禺区石楼镇市莲路339号）

网络投票的系统、起止日期和投票时间：

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2020年9月21日至2020年9月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍出席本次会议人员情况

1.宣布出席现场会议的股东和股东代理人数及所代表的股份

2.介绍出席会议的本公司董事、监事及高级管理人员

3．介绍本次股东大会的见证律师

三、推选计票人、监票人

四、宣读议案

议案：《青海华鼎实业股份有限公司关于出售全资子公司股权的议案》

五、现场会议股东及股东代表审议各项议案、大会发言并投票表决

六、 计票人及监票人统计现场及网络表决情况并公布表决结果

七、根据表决结果宣读本次股东大会决议

八、律师发表见证意见

九、主持人宣布会议结束

议案：

青海华鼎实业股份有限公司关于出售全资子公司股权的议案

各位股东：

2020年上半年，突如其来的新冠肺炎疫情对我国经济社会的正常运行产生重大影响，从而波及到餐饮、酒店等行业，也对青海华鼎实业股份有限公司（下称：“青海华鼎”或“公司”）全资子公司广东恒联食品机械有限公司（下称：“广东恒联”）带来

了前所未有的冲击，并对正常运行产生重大影响。目前海外疫情仍存在较大的不稳定和不确定性、后疫情时期无法预期，国际经济贸易形势愈发严峻复杂，机械工业依然面临较大的下行压力。鉴于以上情况，为了减少疫情影响对公司整体业绩的影响，提升公司流动性，确保青海华鼎稳定发展，在广州恒联100%股权评估值为人民币15,430.00万元的基础上，公司与广东星星投资控股有限公司（下称：“星星投资”）签署了《股权转让协议》，公司将持有广东恒联100%的股权协议转让给星星投资，转让价格为15,450.00万元人民币。

本次出售资产不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《青海华鼎关于出售全资子公司股权的议案》，公司独立董事发表了《青海华鼎独立董事关于出售全资子公司股权的独立意见》。根据《公司章程》，本次交易尚需提请公司2020年第一次临时股东大会审议，同时授权董事会办公室全权办理相关事宜。

一、交易对方基本情况

交易对方：广东星星投资控股有限公司

（1）统一社会信用代码：914406006886886073

（2）注册地址：佛山市禅城区季华七路北侧星星工业园（自编3号）办公楼三楼

（3）法定代表人：叶仙斌

（4）注册资本：5,000万元

（5）类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

（6）经营范围：对外投资，项目策划，资产管理，投资管理及咨询服务；国内贸易（国家专营专控商品除外）；文化传播，

文化活动组织策划；企业管理服务；自有物业出租服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（7）星星投资最近三年发展状况：公司属于投资型的平台公司，以对外投资和资产管理为主，主要投资有：以冷链设备及制冷设备研发生产销售施工为主的浙江星星冷链集成股份有限公司；以陶瓷产业总部基地和陶瓷城投资运营为主的中国陶瓷城集团有限公司；以商品住宅开发为主的佛山星星房地产公司；以汽车配件研发生产销售为主的广东星星汽配科技有限公司；以健身服务为主的广东星星健身有限公司等。

（8）星星投资与上市公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

（9）财务状况：星星投资近一年的财务指标（已经审计）：

资产总额647,811万元、资产净额125,554万元、营业收入506,150万元、净利润26,229万元。

二、交易标的基本情况

1、交易标的：广东恒联食品机械有限公司

（1）统一社会信用代码：91440113753495765W

（2）注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路95号

（3）法定代表人：刘文忠

（4）注册资本：5,000万元

（5）经营范围：农副食品加工专用设备制造;家用制冷电器具制造;机械技术咨询、交流服务;技术进出口;能源技术研究、技术开发服务;厨房设备及厨房用品批发;金属日用杂品制造;其他家用电力器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;销售本公司生产的产品（国家法律法规禁止经营的项目除外；涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）

（6）与本公司的关系：全资子公司

（7）财务状况：（近一年近一期）：

1）广东恒联资产、负债和财务状况简表（母公司）（单位：万元）

2）广东恒联资产、负债和财务状况简表（合并）（单位：万元）

截止2020年5月31日的审计情况详见立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见上海证券交易所网站

http://www.sse.com.cn：《广东恒联二〇二〇年五月三十一日审

计报告（信会师报字[2020]第ZC10479号）》。

（8）广东恒联所属子公司基本情况：

a、企业名称：广州市恒鼎酒店设备有限公司

统一社会信用代码：91440113685208399P

注册地址：广州市番禺区石楼镇市莲路石楼路段53号

法定代表人：吴国华

注册资本：1,600万元

经营范围：厨房设备及厨房用品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;金属制厨房用器具制造;金属制品修理;提供施工设备服务;

与广东恒联的关系：全资子公司

b、企业名称：广州市华诚厨具有限公司

统一社会信用代码：9144011319145897X2

注册地址：广州市番禺区石楼镇砺江路95号（安装车间）二楼

法定代表人：陈永治

注册资本：50万元

经营范围：金属制厨房用器具制造;金属制卫生器具制造;金属家具制造;木质家具制造;家用电子产品修理;家用制冷电器具制造;家用厨房电器具制造;食品、酒、饮料及茶生产专用设备

制造;金属成形机床制造;通用设备修理;通用机械设备销售;通用机械设备零售;

与广东恒联的关系：全资子公司c、企业名称：湖南恒联粉师傅科技发展有限公司统一社会信用代码：91431300MA4LRFLQ87注册地址：湖南省娄底市经济技术开发区群乐街以北（乐开口03栋）

法定代表人：刘文忠注册资本：1000万元经营范围：食品机械销售、租赁、售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与广东恒联的关系：控股子公司，控股51%股权。d、企业名称：中山市恒联餐饮设备有限公司统一社会信用代码：91442000079524797X注册地址：中山市东升镇东成路105号3楼法定代表人：刘文忠注册资本：200万元经营范围：厨房设备、食品加工机械、家用电器、日用不锈钢制品、制冷设备；服务：餐饮设备技术研发、咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

与广东恒联的关系：控股子公司，控股51%股权。

2、权属状况说明

本次交易股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措

施和妨碍权属转移的其他情况。

三、交易标的评估情况

本次交易标的由具有证券期货评估资质的中联国际评估咨询有限公司进行评估，评估报告的摘要内容如下：

（1）评估对象：模拟重整后的广东恒联食品机械有限公司股东全部权益价值。

（2）评估范围：纳入本次评估范围的资产和负债为模拟重整后被评估单位的资产及负债，具体评估范围为广东恒联食品机械有限公司于评估基准日备考财务报表反映的全部资产及相关负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。

（3）价值类型：价值类型为市场价值。

（4）评估基准日：评估基准日为二○二○年五月三十一日。

（5）评估方法：资产基础法、收益法。

（6）评估结论：考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，选用收益法评估结果作为评估结论。

基于被评估单位管理层对未来发展趋势的判断准确及经营规划落实的情况下，模拟重整后广东恒联食品机械有限公司的股东全部权益价值在评估基准日的市场价值评估结论如下，

账面值为人民币壹亿壹仟壹佰柒拾伍万肆仟陆佰元(RMB11,175.46万元)；

评估值为人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元(RMB15,430.00万元)；

评估增值人民币肆仟贰佰伍拾肆万伍仟肆佰元(RMB4,254.54万元)，增值率38.07%。

（7）评估结论的有效期：按照资产评估准则和有关监管规定，在本报告载明的评估假设和限制条件没有重大变化的基础上，通常，当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，即二○二○年五月三十一日起至二○二一年五月三十日以内，可以使用本评估报告。

中联国际评估咨询有限公司出具的《青海华鼎实业股份有限公司拟股权转让涉及广东恒联食品机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中联国际评字【2020】第VIMQB0372号）全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

四、交易协议的主要内容

1、合同主体：

受让方： 广东星星投资控股有限公司

转让方：青海华鼎实业股份有限公司

目标公司：广东恒联食品机械有限公司

2、转让标的

标的为转让方所持有的目标公司100％股权及目标股权所对应的权益。目标股权对应的权益，以转让方与受让方确认的拥有评估资质的中联国际评估咨询有限公司公司评估，出具了以2020年5月31日为评估基准日的中联国际评字【2020】第VIMQB0372号《资产评估报告》。

3、转让总价款：根据《资产评估报告》，目标股权评估值为人民币15,430.00万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰叁拾万元）。经双方友好协商，受让方同意以人民币15,450.00万元（大写：

人民币壹亿伍仟肆佰伍拾万元）的价格受让转让方持有的目标公

司100%股权，转让方同意按前述价格将其持有的目标公司100%股权转让给受让方。针对涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及费用，经受让方与转让方友好协商，双方同意，受让方在上述约定的转让总价款中一次性扣除人民币300万元，扣除后转让总价款为人民币15,150.00万元（大写：人民币壹亿伍仟壹佰伍拾万元），涉及目标公司及其子公司人员安置等相关事项及费用由目标公司处理及承担。

4、转让总价款的支付

本次股权转让获得转让方董事会审议通过之日起15日内,受让方向转让方支付定金，定金为人民币20,000,000.00元（大写：人民币贰仟万元整）。

本协议生效之日起3日内，受让方向转让方支付第一期股权转让款，金额为股权转让总价款的51%【受让方支付的定金转为股权转让款，即受让方还需支付人民币 5727.00万元。转让方收到第一期股权转让款后7个工作日内协助目标公司办理目标股权过户工商变更登记手续。

转让方、受让方共同签署交接确认书后4个月内（不迟于2020年12月31日），受让方支付第二期股权转让款，金额为股权转让总价款的19%【即本期需支付人民币2879.00万元】。

剩余30%的股权转让款，受让方在过渡期届满日之次日起满3个月时无息支付10%【即人民币 1515.00万元】，过渡期届满日之次日起满6个月时无息支付10%【即人民币1515.00万元】，过渡期届满日之次日起满12个月时无息支付10%【即人民币1514.00万元】。若：因评估基准日前存在《资产评估报告》所

附的《评估明细表》外或有事项给目标公司及其子公司造成损失的，转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。

若在办理目标公司及其子公司交接的过程中，受让方发现实物资产存在短少、盘亏、毁损、灭失的；转让方应予以全部赔偿，受让方有权在尚未支付的股权转让款中直接扣除对应的款项，不足部分转让方须继续赔偿。

5、生效及其他：本协议自各方经商谈确定协议条款内容无误后签署本协议且经转让方董事会、股东大会审议通过后生效。

五、涉及处置股权的其他安排

按照《股权转让协议》中约定，涉及目标公司及其子公司部分人员尚需由广东恒联安置外，其他员工继续保留在原公司。

六、处置股权的目的和对公司的影响

1、本次股权处置的目的是为了确保青海华鼎稳定发展，提升公司流动性，同时减少受疫情影响对公司整体业绩的影响。

2、本次处置股权交易完成后，公司不再持有广东恒联股权，广东恒联不再纳入公司合并报表范围内。经财务部门初步测算，本次出售广东恒联100%股权预计产生损益3000万元左右，将对公司2020年度经营业绩产生一定的影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

3、截止目前，青海华鼎为广东恒联提供的信用担保的余额为8000万元（其中6000万元担保将于2021年7月25日到期，1000万元担保将于2021年3月25日到期，剩余1000万担保分别于2020年11月29日和2021年3月27日到期），除以上信用

担保外，不存在为广东恒联提供的其它担保。广东恒联不存在占用上市公司资金的情况。对于青海华鼎为广东恒联提供担保的事宜，《股权转让协议》中约定：受让方、目标公司保证，在转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，解除转让方及其下属公司（若有）为目标公司提供的全部担保责任。转让方及其下属公司（若有）为目标公司担保的债务履行期限届满时，受让方与目标公司对前述担保债务承担连带偿还责任。

请审议。

青海华鼎实业股份有限公司董事会

二〇二〇年九月二十一日