证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 编号：临2022-068

中昌大数据股份有限公司第十届董事会第二十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第十届董事会第二十五次会议于2022年6月6日以通讯方式召开，本次会议通知已于2022年6月4日以电子邮件方式发送至各位董事及参会人员，本次会议由董事长朱从双先生主持。本次会议应出席的董事8人，实际出席会议的董事7人，董事厉群南先生未出席本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的董事审议并书面表决，本次董事会会议审议了下列议案：

一、以0票同意，6票弃权，1票反对，未审议通过《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会于2022年6月4日收到公司监事会请求召开临时股东大会的函件：“根据《公司章程》第四十七条规定：“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出”，为规范上市公司治理，公司监事会于2022年6月4日召开的第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于提请公司董事会召开临时股东大会的议案》，公司监事会提议董事会召开临时股东大会审议以下提案：

提案一 审议《关于免去厉群南先生上市公司董事职务的议案》；

提案二 审议《关于免去陆肖天先生上市公司独立董事职务的议案》。

提案具体内容详见公司于2022年6月6日披露的《中昌大数据股份有限公司第十届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：临2022-067）。

根据与会董事表决情况，公司董事会不同意召集临时股东大会。

该议案异议情况如下：

董事朱从双先生弃权理由如下：本人认可监事会的提案内容，但鉴于监事会近期要召开临时股东大会，审议的提案内容也同样是改选董监事，且监事苏代超的建议中提及将相关议案在最近一次临时股东大会进行审议，本人同意避免不必要的资源浪费，因此对本议案弃权。

董事曾建祥先生弃权理由如下：本人认可监事会的罢免提案内容，由于监事会决议中监事苏代超的建议提及可将此次议案放在最近一次临时股东大会进行审议，而监事会近期要召开临时股东大会审议改选董监事的提案，为避免不必要的资源浪费，本人建议监事会自行召集股东大会合并审议相关罢免董监事的提案，因此对本议案弃权。

董事武彪先生弃权理由如下：本人认可监事会相关提案，但监事会近期有改选董事监事的临时股东大会，建议减少股东大会次数以免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

董事孙舒源先生弃权理由如下：弃权，本人认可监事会的提案内容，但鉴于监事会近期要召开临时股东大会，且审议的提案内容也同样是改选董监事，为避免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

独立董事程曙光先生弃权理由如下：鉴于监事会近期要召开临时股东大会，且审议的提案内容也同样是改选董监事，为避免不必要的资源浪费，本人建议董事会不再另行召集股东大会，请监事会自行召集和主持，因此本人对本议案弃权。

独立董事徐强胜先生弃权理由如下：对于本次董事会议案，因为监事会决议中监事苏代超的建议提及，将此次议案在最近一次临时股东大会进行审议，考虑到监事会近期要召开临时股东大会审议改选董监事的提案，为避免不必要的资源浪费，本人对本议案弃权，建议监事会自行召集股东大会。

独立董事陆肖天反对理由如下：

1、根据《公司法》第五十三条以及《公司章程》第一百四十四条规定，监

事会 仅能“对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议”，但陆肖天先生并未违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，且陆肖天先生不是上市公司战略委员会成员，故监事会以“未能清晰规划公司战略发展路径”为由罢免陆肖天先生，已然违反了《公司法》和《公司章程》规定。对于监事会违反《公司法》和《公司章程》的提案，理应无效，不应该提到股东大会审议，陆肖天先生已跟公司董事长、董秘说明了情况，并提供了相关法律法规、公司章程作为佐证。

2、陆肖天先生于2020年7月20日担任上市公司独立董事至今，从未缺席过任何一次董事会会议，严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，坚持诚信、勤勉、尽责、忠实地履行职务，审慎行使公司和股东赋予的权利，对相关重大事项发表了客观、公正的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

3、关于罢免陆肖天先生独立董事职务的议案中提到：“为更好地帮助公司尽快解决目前面临的经营困难及风险，推动公司逐步走上正常经营发展道路，提议免去陆肖天先生第十届董事会独立董事职务”，陆肖天先生作为公司的独立董事，一直奉行“独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法律法规、独立董事规则和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”的原则发表独立意见，若监事会认为罢免一位勤勉尽责的独立董事的行为能够帮助公司走出困境，推动正常经营发展，那在本质上和独立董事制度背道而驰。

4、上市公司监事会于5月18日披露了临时股东大会的延期公告，但据了解，关于延期事宜，该次临时股东大会召集人监事会并未取得提案人同意，擅自延期至6月10日，导致股权登记日距离会议召开日超过7个工作日，不符合《股东大会规则》、以及《公司章程》的相关规定。如今在6月10日临近之际，又再次以违法违规的提案内容，提请召开临时股东大会，是否妥当？建议通过在6月10日临时股东大会或6月底的年度股东大会增加提案的方式避免重复召开临时股东大会。

5、监事会应该履行监督公司合法、合规运营的职责，避免可能发生的控制权争夺，而公司信披负责人应合法、合规进行上市公司信息披露。

6、基于以上几点，本人认为此次召开临时股东大会的提案不合法、不合规，不符合一般逻辑。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2022年6月8日