第一章 总则第一条 为激励公司董事、高级管理人员诚信、勤勉地履行岗位职责，进一步完善公司治理结构，实现公司战略目标，保障公司持续、稳定和健康的发展，特制定本制度。第二条 本制度所称董事、高级管理人员是指由股东大会或董事会批准任命的下列人员：
1、内部董事：在公司内部任职的董事，指由公司的员工担任并领取薪酬的董事；
2、外部董事（不含独立董事）：未在公司内部任职的董事，指由非公司员工担任的非独立董事；
3、独立董事；
4、总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。第三条 提名与薪酬委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。第四条 公司薪酬制度遵循以下原则：
1、坚持激励与约束相统一，薪酬水平既要与经营责任、经营风险相适应，更要与经营业绩密切挂钩。
2、坚持短期激励与中长期激励兼顾，建立健全年薪制，探索实施中长期激励，促进公司持续发展。
3、坚持薪酬增长与员工工资增长相协调，促进形成公司合理的工资收入分配关系。
第二章 薪酬体系与确定
第五条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬为年薪制，由基本年薪和年度
绩效奖金共同组成。内部董事、高级管理人员的基本年薪按照岗位由薪酬与考核委员会提名与薪酬委员会根据股东大会授权和本制度进行核定。以50万元作为基本年薪基数，内部董事和高级管理人员的基本年薪按照基数的0.5-3倍之间确定。公司内部董事、高级管理人员的年度绩效奖金以业绩实现和绩效考评为标准计算发放，年度绩效奖金的额度为基本年薪的0%-100%。薪酬与考核委员会可根据公司经营情况给予特殊贡献奖励。第六条 公司给予董事和独立董事津贴。独立董事津贴标准参照同行业上市公司水平及公司实际情况确定。公司可给予董事适当的交通补贴，董事因参加公司会议等实际发生的费用由公司报销。公司董事及独立董事津贴事项具体方案如下：
1、在公司领取薪酬的董事除年薪外的津贴为人民币6万元/年/人(含税)；
2、外部董事津贴为人民币6万元/年/人(含税)；
3、独立董事津贴为人民币10万元/年/人(含税)。
上述津贴按月平均发放，由公司代扣、代缴个人所得税。除此之外，外部董事及独立董事不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第三章 薪酬发放与调整
第七条 基本年薪按照十二个月进行平均发放。年度绩效奖金由提名与薪酬委员会于次年按照业绩完成情况进行核定发放。
第八条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险费用、按照公司考勤规定的各项扣减支出、其它应由个人承担缴纳的部分，剩余部分发放给个人。
第四章 约束条件
第九条 内部董事、高级管理人员在任职期间出现以下任意一种情况的，不予发放当年年度绩效奖金：
1、被证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员人选的；
2、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；
5、违反本公司规章制度，情节严重的；
6、严重失职，营私舞弊，给公司造成重大经济损失或者声誉损害的；
7、未经公司股东大会、董事会同意，擅自在其他公司、企业或经济组织中兼职或领取报酬的；
8、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
外部董事在任职期间存在除第3项以外的其他情形的，公司有权不予发放当年全部或部分尚未支付的津贴。
第五章 附则
第十条 本管理制度作为公司董事、高级管理人员薪酬考核的基本制度，具体实施细则另定，并作为本制度的组成部分。
第十一条 本管理制度如与监管部门发布的最新法律法规和规章存在冲突，则以最新发布的法律法规和规章为准。
第十二条 本管理制度经公司董事会审核，由公司董事会提交股东大会审议通过后实施，由公司董事会负责解释。
中昌大数据股份有限公司
2021年9月14日