爱建证券有限责任公司

关于中昌大数据股份有限公司

管理层收购

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

二〇二〇年十月

独立财务顾问声明

爱建证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”或“爱建证券”）接受委托，担任本次管理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告书出具日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜发表意见。在此，本独立财务顾问特作如下声明：

（一）本独立财务顾问为独立第三方，与本次收购相关各方无任何利益关系；

（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购是否顺利进行等情形作出任何性质的担保或保证；

（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；

（五）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已通过内核审查；

（六）本独立财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；

（七）本报告书旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对中昌大数据股份有限公司的任何投资建议。对投资者依据本报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险或损失，本独立财务顾问不承担任何责任，亦不与其分享收益；

（八）本独立财务顾问提请中昌大数据股份有限公司的全体股东和广大投资者认真阅读本报告全文及相关中介机构报告等内容。

目 录

独立财务顾问声明 ...... 1

目 录 ...... 3

第一节 释 义 ...... 5

第二节 本次收购的相关情况 ...... 6

一、收购方及一致行动人的基本情况介绍 ...... 6

二、本次收购的主要情况 ...... 11

三、本次收购需履行的相关程序 ...... 15

第三节 本次收购对上市公司的影响 ...... 17

一、收购方的后续计划 ...... 17

二、不影响上市公司独立性的相关承诺 ...... 18

三、同业竞争及相关承诺 ...... 19

四、关联交易及相关承诺 ...... 19

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易 ...... 22

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 22

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 22

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 22

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排 ...... 22

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

一、收购方及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 23

二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况 ...... 23

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析 ...... 24

一、上市公司的估值 ...... 24

二、本次收购的定价原则 ...... 24

第七节 独立财务顾问意见 ...... 25

一、基本假设 ...... 25

二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析 ...... 25

三、收购方的主体资格分析 ...... 26

四、收购方收购上市公司的履约能力分析 ...... 26

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析 ...... 26

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助情形的分析 .. 26七、上市公司的估值分析 ...... 27

八、本次收购的定价依据分析 ...... 27

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排 ...... 28

十、还款计划及其可行性分析 ...... 28

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析 ...... 28

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况 ...... 30

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形 ...... 31

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性 ...... 31

第一节 释 义

除非文义另有所指，下列简称在本独立财务顾问报告中具有以下含义：

第二节 本次收购的相关情况

一、收购方及一致行动人的基本情况介绍

（一）收购方的基本情况

1、收购方的基本情况

严凯聃海南点酷信息咨询中心（有限合伙）

海南点酷信息咨询中心（有限合伙）85%

厉群南现任上市公司董事长。此外，海南点酷的有限合伙人薛玮佳现任上市公司副总经理兼财务总监。

3、收购方的实际控制人的基本情况

厉群南，男，1982年出生，本科学历，无境外永久居留权。曾先后任职于比亚迪汽车销售有限公司、吉利汽车销售有限公司、北京点信时代网络科技有限公司，2014年起担任上海云克网络科技有限公司创始人及总裁，2019年10月至2020年7月任中昌大数据股份有限公司总经理。现任中昌大数据股份有限公司董事长。

（二）一致行动人

1、一致行动人的基本情况

五莲云克的执行事务合伙人为霍尔果斯金榜创业投资管理有限公司，基本情况如下：

截至本报告书出具日，海南点酷与五莲云克同受厉群南控制，根据《管理办法》规定，海南点酷与五莲云克在本次收购中属于一致行动人。

（四）本次收购构成管理层收购

1、本次非公开发行前，厉群南通过五莲云克控制上市公司8.46%股份。

2、本次非公开发行拟发行股份数量不超过136,999,536股（含本数），全部由海南点酷认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

本次发行完成后，海南点酷将持有上市公司股份数量为136,999,536股，占发行完成后上市公司股份总额的23.08%。五莲云克持有股份比例将变为6.51%，厉群南通过海南点酷及五莲云克合计控制上市公司29.59%的股份。

3、根据公司本次非公开发行方案、未来公司最新股权结构以及公司控股股东三盛宏业债务违约、股份冻结等实际情况，本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人将变更为厉群南先生。

4、厉群南先生任上市公司董事长，本次收购构成管理成收购。

（五）收购方及一致行动人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书出具日，海南点酷最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书出具日，五莲云克最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

截至本报告书出具日，厉群南最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

（六）收购方及一致行动人及其实际控制人控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况

1、收购人海南点酷控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书出具日，海南点酷不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

2、一致行动人五莲云克控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书出具日，五莲云克除直接持有上市公司8.46%股份之外，不存在在境内、境外控制的其他核心企业及在其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。

3、收购人及一致行动人的实际控制人厉群南控制的核心企业及在其他上市公司中拥有权益情况

截至本报告书出具日，厉群南除持有海南点酷85%的出资额及通过持有霍尔果斯金榜创业投资管理有限公司54%的股份控制五莲云克外，其控制的其他核心企业情况如下表所示：

收购方将以现金方式认购中昌数据本次非公开发行的股票。

1、本次非公开发行拟发行股份数量不超过136,999,536股（含本数），全部由海南点酷认购。本次发行股票数量符合中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，即不超过本次发行前上市公司总股本的30.00%。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。

本次发行完成后，海南点酷将持有上市公司股份数量为136,999,536股，占发行完成后上市公司股份总额的23.08%。五莲云克持有股份比例将变为6.51%，厉群南通过海南点酷及五莲云克合计控制上市公司29.59%的股份。

2、根据公司的发行方案、未来公司最新股权结构以及公司控股股东三盛宏业债务违约、股份冻结等实际情况，本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人将变更为厉群南先生。厉群南为公司董事长，本次收购构成管理层收购。

（三）非公开发行股份认购协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）

乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“乙方”）

签订时间：2020年10月26日

2、股票品种、认购价款和认购数额

乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行A股股票（股票面值为人民币1元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过136,999,536股（含本数）。每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的80%，即2.30元每股，本次非公开发行募集资金金额不超过315,098,932.80元。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

3、股票认购款的支付

乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

4、股票的限售期

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

5、双方的陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

（1）甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

（2）甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

（3）甲方签署本协议以及履行本协议项下义务:（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准：并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

（1）乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权 利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

（2）乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，

构成其合法和有约束力的义务：

（3）乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

6、协议的生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行；

（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

7、违约责任

（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

（2）如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

8、解除与终止

（1）因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

（2）双方协商一致终止本协议；

（3）本协议生效条件未全部成就；

（4）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

（5）本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

（四）收购资金来源及支付能力

本次收购，海南点酷认购中昌数据非公开发行的股份所使用的资金来源为自筹资金。

收购方及其实际控制人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其实际控制人能够正常变现融资，则收购方具备本次管理层收购的履约能力。

鉴于本次收购通过非公开发行认购完成，实际认购须核准之后发行才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚未完全到位。收购方对认购本次非公开发行资金来源出具如下承诺：

海南点酷承诺不存在除向其股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

海南点酷承诺本次所认购的上市公司本次非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在接受上市公司及其关联方（厉群南及其控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（厉群南及其控制的其他公司除外）；资金来源合法合规。

厉群南通过五莲云克控制上市公司8.46%股份（按照2020年10月30日收盘价3.01元/股计算的最新市值约为1.16亿元，目前均未设抵押）。厉群南持有多处房产，收购方具备收购的履约能力。

三、本次收购需履行的相关程序

（一）本次收购已经履行的相关程序

1、2020年10月26日，收购方海南点酷已履行必要的内部程序，同意认购本次非公开发行股份事宜；

2、2020年10月26日，中昌数据与海南点酷签订《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

4、2020年10月26日，本次收购经中昌数据董事会决议通过，关联董事已回避表决，且本次收购获得中昌数据独立董事一致同意。

（二）本次收购尚需履行的相关程序

根据《管理办法》的相关规定，本次收购属于管理层收购，尚需履行如下程序：

1、本次非公开发行及股份认购协议的签署获得上市公司股东大会的批准；

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准；

3、本次非公开发行获得中国证监会的核准文件后，收购方海南点酷按协议约定履行付款义务，完成认购。

第三节 本次收购对上市公司的影响

一、收购方的后续计划

（一）未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人尚无在未来十二个月内改变中昌数据主营业务或对中昌数据主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来十二个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书出具日，本次收购完成后12个月内，厉群南先生、收购方及一致行动人无在未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若上市公司在未来拟对上述计划进行调整，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划

本次权益变动构成管理层收购，根据《管理办法》第五十一条的规定，拟进行管理层收购的，“公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2”。目前，中昌数据的董事会结构符合上述要求。

截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人暂无在本次非公开发行完成后对上市公司董事会人员进行调整的计划，若后续厉群南先生、收购方及一致行动人对上市公司董事会人员进行调整，将在相关法律法规规定的权利范围内进行并将积极取得上市公司现控股股东三盛宏业的支持。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划及修改的草案

除中昌数据将按照本次非公开发行的实际情况对公司章程中与注册资本、股

本相关的条款进行修改以外，截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人尚无在本次权益变动完成后对中昌数据可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行其他修改的计划。若根据中昌数据的实际情况需要进行相应调整，厉群南先生及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划及其具体内容截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人尚无对中昌数据现有员工聘用计划进行重大变动的计划。若根据中昌数据实际情况需要进行相应调整，厉群南先生及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策的重大调整计划

截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人尚无对中昌数据分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，收购方及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关程序并履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书出具日，厉群南先生、收购方及一致行动人尚无其他对中昌数据现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。若根据中昌数据实际情况需要进行相应调整，厉群南先生及一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、不影响上市公司独立性的相关承诺

本次权益变动完成后，厉群南先生、收购方及一致行动人将支持中昌数据继续保持完整的业务体系，保持人员、资产、财务、机构、业务独立。为保持中昌数据的独立性，厉群南及一致行动人海南点酷、五莲云克已分别出具了《关于不影响上市公司独立性的承诺函》。

三、同业竞争及相关承诺

（一）收购方与中昌数据不存在同业竞争

截至本报告书出具日，收购方及一致行动人及其关联方与中昌数据之间不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争的措施

为避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争，厉群南及一致行动人海南点酷、五莲云克已分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺如下：

“（1）本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

（2）本次发行完成后，本企业/本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；

（3）在本企业/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

（4）本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

四、关联交易及相关承诺

（一）收购方及一致行动人与中昌数据的关联交易情况

1、海南点酷及五莲云克与中昌数据的关联交易情况

本次权益变动前，海南点酷为上市公司的董事长厉群南控制的企业，一致行动人五莲云克为厉群南控制的企业且持有上市公司5%以上股份，海南点酷及五莲云克均为上市公司关联方。

在本报告书出具日前24个月内，海南点酷及五莲云克不存在与中昌数据及其子公司同类业务年度交易金额高于3,000万元或者高于中昌数据最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

本次收购完成后，如收购方及一致行动人与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关信息披露义务。

2、收购方海南点酷的实际控制人厉群南先生及其控制的其他企业与中昌数据的关联交易情况

中昌数据与厉群南先生及其控制的其他企业之间的交易构成关联交易，上市公司已在定期报告中对与厉群南先生及其控制的其他企业的关联交易予以披露，具体如下：

（1）关联方资金拆借

单位：万元

本次收购完成后，如厉群南先生及其控制的其他企业与上市公司之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《上市公司规范运作指引》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关信息披露义务。

（二）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

为规范厉群南先生、收购方及一致行动人与上市公司将来可能产生的关联交易，确保中昌数据全体股东利益不会损害，收购方实际控制人厉群南、收购方海南点酷及一致行动人五莲云克已分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

“（1）本企业/本人不会利用上市公司的控股股东、实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

（2）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的下属子公司之间发生不必要的关联交易。

（3）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。

（4）本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

第四节 收购方与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

本报告书出具日前24个月内，厉群南、收购方及一致行动人与上市公司及其子公司之间的交易详见“第三节 本次收购对上市公司的影响”之“四、关联交易及相关承诺”的相关内容。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

本报告书出具日前24个月内，除公司财务总监兼副总经理薛玮佳认缴海南点酷5%出资额外，厉群南、收购方及一致行动人不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额高于人民币5万元以上的交易（厉群南和薛玮佳分别以上市公司董事长、财务总监兼副总经理的身份从上市公司领取薪酬除外）。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

本报告书出具日前24个月内，厉群南、收购方及一致行动人不存在对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

本报告书出具日前24个月内，厉群南、收购方及一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

第五节 本次收购前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、收购方及一致行动人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据厉群南、海南点酷和五莲云克的自查，在本报告书出具前6个月内，厉群南、收购方及一致行动人不存在通过证券交易所买卖中昌数据股票的行为。

二、收购方及一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份情况

由于海南点酷、五莲云克为有限合伙企业，无董事、监事、高级管理人员。根据厉群南、海南点酷和五莲云克的自查，在本报告书出具前6个月内，厉群南、收购方及一致行动人的执行事务合伙人/执行事务合伙人委派代表及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖中昌数据股票的行为。

第六节 关于上市公司的估值分析和本次收购的定价分析

一、上市公司的估值

中昌数据是上海证券交易所的A股上市公司，根据2020年10月26日（中昌数据本次非公开发行股票的定价基准日前最后一个交易日）中昌数据收盘价

2.89元/股计算，中昌数据总市值为131,976.22万元。根据本次交易完成后收购方新增持股比例23.08%计算，不考虑本次非公开发行对市值的影响，收购方新增股权估值约30,460.11万元。

截至2020年6月30日，中昌数据归属于母公司的股东权益为51,876.22万元，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属于母公司的股东权益将增加31,509.89万元。根据交易完成后收购方新增持股比例23.08%计算，交易后收购方新增持有中昌数据账面股东权益约为19,245.51万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司正在聘请资产评估机构开展评估工作，尚无评估结果。

二、本次收购的定价原则

收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。以2020年10月27日为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，本次非公开发行的发行价格为2.30元/股，若以此为发行价格，按照中昌数据目前股本计算的整体市值为105,032.98万元。

第七节 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问提请投资者和有关各方注意，本独立财务顾问意见建立在以下假设前提之上：

1、本次收购有关各方均按照相关协议条款、承诺与计划全面履行其所承担的责任；

2、本次收购有关各方所提供的有关本次交易的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

4、本报告所涉及的相关各方所处地区政治、经济和社会环境无重大变化；

5、无其他不可预测和不可抵抗因素存在。

二、关于符合《管理办法》等相关规定的分析

1、上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》以及中国证监会的其他相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并建立了相应的议事规则，相关规则运行情况良好。公司已具备健全且运行良好的组织机构。

2、上市公司已按照有关法律、法规及中国证监会的其他相关规定，具备了有效的内部控制制度。

3、上市公司目前董事会成员6名，董事会成员中独立董事3名，独立董事的比例达1/2，符合《管理办法》的要求。

4、根据上市公司的董事、监事和高级管理人员的承诺，其不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近三年没有证券市场不良诚信记录。

三、收购方的主体资格分析

经核查，并经收购方出具书面声明，本独立财务顾问认为，收购方是依法设立且合法存续的有限合伙企业，不存在《管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，收购方的收购主体资格符合相关法律法规的规定。

四、收购方收购上市公司的履约能力分析

根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为海南点酷的自筹资金。

收购方及其实际控制人持有的资产，在本次收购前，如不存在增加抵质押、司法冻结、查封、市场价格出现剧烈波动、控制企业解散清算等影响资产变现的情况，收购方及其实际控制人能够正常变现融资，则收购方具备本次管理层收购的履约能力。

五、本次收购对上市公司经营独立性和持续发展的影响分析

1、根据收购方承诺，本次收购对上市公司人员、资产、财务、机构、业务的独立性不会产生任何实质性影响。收购完成后，如收购方不违背承诺，则上市公司将继续具有面向市场独立自主持续经营的能力，在经营管理方面将继续保持独立。

2、根据收购方关于后续计划的承诺，如收购方不违背承诺，则本次收购后上市公司生产经营将保持稳定。同时通过本次收购，实现了经营权和所有权的有机统一，有助于激发上市公司管理层的经营积极性，提高上市公司核心竞争力，有助于上市公司持续发展。

3、厉群南、收购方及一致行动人出具的关于同业竞争及减少和规范关联交易的承诺函，有利于避免本次收购后可能产生的同业竞争，亦有利用减少和规范以后可能发生的关联交易。

六、收购方利用上市公司资产或者由上市公司为本次收购提供财务资

助情形的分析

根据收购方提供的承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，收购方与上市公司及其下属公司之间不存在提供担保、资金占用等占用上市公司资源的情形，收购方承诺，未来认购不会利用上市公司的资产或者由上市公司为本次收购提供财务资助。

七、上市公司的估值分析

中昌数据是上海证券交易所的A股上市公司，根据2020年10月26日（中昌数据本次非公开发行股票的定价基准日前最后一个交易日）中昌数据收盘价

2.89元/股计算，中昌数据总市值为131,976.22万元。根据本次交易完成后收购方新增持股比例23.08%计算，不考虑本次非公开发行对市值的影响，收购方新增股权估值约30,460.11万元。

截至2020年6月30日，中昌数据归属于母公司的股东权益为51,876.22万元，按募集资金上限计算，在不考虑本次发行费用的情况下，公司归属于母公司的股东权益将增加31,509.89万元。根据交易完成后收购方新增持股比例23.08%计算，交易后收购方新增持有中昌数据账面股东权益约为19,245.51万元。

截至本独立财务顾问报告出具日，上市公司正在聘请资产评估机构开展评估工作，尚无评估结果。

八、本次收购的定价依据分析

收购方通过认购本次非公开发行股票实施收购，根据本次非公开发行预案，本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

因本次收购为通过认购公司非公开发行股票的方式实施，定价依据符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

九、本次收购价款的支付方式、收购资金来源及融资安排本次收购方通过认购本次非公开发行的股票实施收购，有关认购资金的支付方式，双方已在《认购协议》中进行约定。

根据收购方承诺并经适当核查，本独立财务顾问认为，截至本报告书出具日，本次收购的资金来源为海南点酷的自筹资金。鉴于本次收购通过非公开发行认购完成，实际认购须核准之后发行才能完成，中间有较长审核时间，目前认购资金尚未完全到位。收购方对认购本次非公开发行资金来源出具如下承诺：

海南点酷承诺本次认购资金来源不存在除向股东借款之外的对外募集行为，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资，不存在分级收益等结构化安排，不采用结构化的方式进行融资，最终出资将不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次所认购的上市公司非公开发行的股票不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他任何代持情形；不存在接受上市公司及其关联方（厉群南及其控制的其他公司除外）提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购资金未直接或间接来源于上市公司及其关联方（厉群南控制的其他公司除外）；资金来源合法合规。

经核查收购方出具的承诺，本独立财务顾问认为，收购方为取得上市公司股份所涉资金来源于自筹资金，本次认购的资金未直接或者间接来源于上市公司及其关联方（厉群南及其控制的其他公司除外）。

十、还款计划及其可行性分析

海南点酷本次收购的资金最终来源于自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方（厉群南及其控制的其他公司除外）的情况。

十一、上市公司内部控制制度的执行情况及其有效性分析

2020年6月28日中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具众环审字[2020]012664号内部控制审计报告，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）发

表了审计结论，认为中昌数据内部控制存在部分重大缺陷不能实现控制目标，中昌数据于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。

根据内部控制审计报告，公司存在财务报告内部控制重大缺陷及整改情况如下：

（一）股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷及整改情况

亿美汇金于2019年10月失去控制，中昌数据未能有效执行投资管理的相关内控制度，造成不能有效管控投资活动及投后管理，股权投资管理的内部控制执行存在重大缺陷。

针对上述事项，上市公司已采取股权转让的方式进行整改，具体情况如下：

1、2020年8月28日，上海钰昌与广东省创投会资产管理股份有限公司签署《股权转让协议》，上海钰昌将持有亿美汇金55%的股权转让给广东省创投会资产管理股份有限公司，转让价款100.00万元，上海钰昌保留对亿美汇金55%股权份额对应的60%股东权益收益的分配权利，广东省创投会资产管理股份有限公司享有亿美汇金55%股权份额对应的40%股东权益收益的分配权利；

2、2020年8月28日，中昌数据第十届董事会第一次会议审议通过《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》，2020年8月28日，上海钰昌股东会、董事会审议通过上述议案；

3、2020年9月10日，上海钰昌收到广东省创投会资产管理股份有限公司

100.00万元股权转让款；

4、2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》（[2020]盈上海非诉字第SH13717号《法律意见书》），同日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东省创投会资产管理股份有限公司签署股权转让协议有效性之法律意见》（[2020]盈上海非诉字第SH13718号《法律意见书》），律师意见明确了《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护，股权转让款已收到，股权转让款6.38亿元已全额计提

了减值，

5、2020年10月26日，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对中昌大数据股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（众环专字（2020）011314号），会计师认为，在《股权转让协议》已经成立生效并受法律保护，股权转让款已经收到后，中昌数据2019年财务报表出具的无法表示意见《审计报告》所涉事项的重大不利影响已经消除。

综上所述，针对亿美汇金失控事项，上市公司已积极采取股权转让的方式维护上市公司及股东的利益，且股权转让交易经律师、会计师核查并出具核查意见，自亿美汇金事件后，上市公司积极吸取教训，不断完善投资管理的相关内控制度，加强管控投资活动及投后管理，确保公司股权投资管理的内部控制不存在重大缺陷。

（二）关联交易未履行审议程序及信息披露义务及整改情况

2019年，中昌数据未按关联交易内部控制规定对关联交易履行审议程序及信息披露义务，与之相关内部控制运行失效。

对上述事项，上市公司加强对关联交易审议程序的管理，健全的关联交易和信息披露管理制度，积极履行公司信息披露义务，在实际工作中严格要求遵守上述规章制度。2020年以来公司严格遵照相关规定，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

综上所述，上市公司高度重视上述内部控制缺陷并正积极采取多种措施进行整改。2020年以来，公司进一步强化管控投资活动及投后管理，规范内部控制制度执行，同时，进一步优化内部控制环境，积极履行关联交易审议程序和信息披露义务，有效防范各类风险，促进公司健康、可持续发展。

根据上市公司内部控制自我评价报告及说明，本独立财务顾问未发现上市公司内部控制制度的执行及其有效性存在其他重大缺陷的情形。

十二、最近24个月内与上市公司业务往来情况

根据收购方承诺及核查，本报告书出具日前24个月内，厉群南、收购方及一致行动人不存在与上市公司及其子公司同类业务年度交易金额高于人民币3,000万元或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。详见“第三节 本次收购对上市公司的影响”之“四、关联交易及相关承诺”的相关内容。

十三、关于本次收购中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形

本独立财务顾问按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》([2018]22号)的规定，就本次收购直接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为核查如下：

（一）独立财务顾问在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，爱建证券在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（二）上市公司在本次收购中直接或间接有偿聘请第三方的说明

经核查，上市公司在本次收购项目中除聘请爱建证券担任独立财务顾问、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构、北京盈科（上海）律师事务所担任法律顾问，以及将聘请评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十四、收购方相关信息披露内容的真实性、准确性和完整性

根据上市公司公告、收购方承诺及核查，收购方已按照《管理办法》履行披露义务。本独立财务顾问认为，收购方相关信息所披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（本页无正文，为《爱建证券有限责任公司关于中昌大数据股份有限公司管理层收购之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：________________ ________________

刘丽兰 顾英如

财务顾问协办人：________________ ________________

储莎莎 傅雨

财务顾问协办人：________________ ________________

蒋领 王麒杰

法定代表人：________________

祝 健

爱建证券有限责任公司

年 月 日