证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 上市地点：上海证券交易所

中昌大数据股份有限公司

2020年度非公开发行股票预案

二〇二〇年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。

一、本次非公开发行A股股票的相关事宜已经于2020年10月26日召开的公司第十届董事会第三次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

二、本次发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。厉群南作为海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次发行构成关联交易。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行完成后，海南点酷将成为上市公司控股股东，上市公司董事长厉群南将成为上市公司实际控制人。

三、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第三次会议决议公告日（2020年10月27日）。

本次非公开发行股票的发行价格为2.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

四、本次非公开发行数量不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，且募集资金总额不超过315,098,932.80元（含本数），最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

五、本次发行完成后，海南点酷认购的股票自发行结束之日起18个月内不

得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

六、本次发行募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款与补充公司流动资金。若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。本次发行募集资金到位之前，公司将根据有息借款到期情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。在相关法律、法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。

七、本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南将成为上市公司的实际控制人，公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海兴铭房地产有限公司、陈立军、上海申炜投资中心（有限合伙）4名一致行动人持股比例将从38.07%下降到29.28%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

八、本次非公开发行完成后，公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来三年（2020-2022）股东回报规划等详细情况，详见本预案“公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关内容。

十、本次非公开发行股票完成后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行

投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

目 录

公司声明 ...... 2

重要提示 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 9

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 11

一、发行人的基本情况 ...... 11

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 11

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13

四、本次发行方案概要 ...... 14

五、募集资金投向 ...... 15

六、本次发行构成关联交易 ...... 16

七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化 ...... 16

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 ...... 16

九、本次发行的审批程序 ...... 16

第二节 发行对象基本情况 ...... 18

一、发行对象海南点酷基本情况 ...... 18

二、最近五年受到处罚及诉讼或者仲裁情况 ...... 19

三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 19

四、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况 ...... 20

五、认购资金来源 ...... 21

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要 ...... 22

一、协议主体和签订时间 ...... 22

二、股票品种、认购价款和认购数额 ...... 22

三、股票认购款的支付 ...... 22

四、股票的限售期 ...... 22

五、双方的陈述与保证 ...... 23

六、协议的生效条件 ...... 23

七、违约责任 ...... 23

八、解除与终止 ...... 24

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、募集资金使用计划 ...... 25

二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 25

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 26

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论 ...... 27

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 28

一、发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构变动情况 ...... 28

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 29

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 29

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 30

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 30

六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 33

一、公司利润分配政策 ...... 33

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况 ...... 35

三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划 ...... 35

第七节 其他有必要披露的事项 ...... 39

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 39

二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响 ...... 39

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 41

四、本次发行的必要性和合理性 ...... 41

五、本次募投项目与公司现有业务的关系 ...... 41

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 42

七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 43

八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 44

释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人的基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、5G时代和大数据技术等推动数字营销向智能化变迁

据研究机构eMarketer统计，全球广告营销行业一直保持较为稳定的增长态势，平均增长率约为6%。而数字营销发肤于广告媒介，是近年来一种以数据驱动的新兴市场营销手段。在移动互联网的高速发展下,其凭借数字化信息和网络媒体的交互性，以互联网和大数据为核心的商业模式正在颠覆着整个产业生态，且所占份额不断扩大。随着互联网的不断发展，全球数字广告市场规模总体呈逐年增长态势，2019年数字广告市场规模约近3332.5亿美元。

一方面，5G时代和大数据技术带来的技术升级，为数字精准营销的发展提供了肥沃的土壤，撼动着传统营销市场的霸主地位。另一方面，随着互联网媒体资源的不断集中，利用互联网来进行营销，能够收集受众各方面的数据，更为方便得获得精准营销所需资源。凭借着数据挖掘、文本分析、人工智能等技术，数字营销通过收集受众的年龄、性别、浏览习惯等各个方面的数据，勾画出受众的喜好，以替代以往粗放的营销方式。这是传统的营销服务商难以比拟的。

2、公司为国内领先的全球化数字营销解决方案提供商

公司的子公司博雅科技与云克科技在数字营销行业均具有领先的服务能力、高效的运营模式与丰富的客户资源。博雅科技多年精耕于数字营销领域，研发了一系列行业领先的数据分析技术与算法。博雅科技利用其在语义分析、数据预测、移动位置等三个方面的优势，通过把大数据技术、人工智能等交叉学科引入数字营销领域，实现了数字营销的变革。云克科技是国内领先的全球化数字营销解决方案提供商，为客户提供包括投放策略制定、媒介采购与执行、效果监测与优化等数字营销投放全案服务。目前，国内具备全球化投放能力的数字营销服务商较少，相较传统服务商，云克科技除拥有较强的国内媒体渠道投放能力外，还依托众多国内优质企业营销出海的需求，建立了一只具备全球投放能力的团队，为广告主提供海外数字营销服务。云克科技投放范围覆盖中国、美国、欧洲、东南亚等区域。

（二）本次发行的目的

1、增强资本实力，提升抗风险能力

公司本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行借款与补充流动资金，有助于降低公司资产负债率，提高偿债能力，增强公司的资本实力、运营能力和抗风险能力。

2、拓宽融资渠道，构建多层次融资结构

本次发行将有效缓解公司在确保战略目标落地、扩大和提升主营业务经营能力等方面的资金压力，也有利于公司未来通过各种融资渠道获取低成本的资金，促进公司构建多层次的融资结构。

3、减少财务费用，提升盈利能力

本次发行股票募集资金有助于改善公司财务状况，减少公司对有息债务的需求，进而减少财务费用支出，提升公司的盈利能力。

4、提升公司竞争力水平，满足公司战略发展的需要

本次非公开发行募集资金将有助于公司抓住数字营销行业迅猛发展的战略机遇、整合资源、推进公司跨越式发展，大幅提升公司行业竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为海南点酷。海南点酷股权结构如下：

注：海南点酷目前正在办理工商变更程序，上图为变更后的股权结构图。

厉群南作为合伙企业海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司法定代表人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。发行对象的基本情况请参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。

本次发行后，海南点酷将成为上市公司控股股东，厉群南成为上市公司实际控制人。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第三次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为2.30元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中：P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转

增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量

本次发行数量不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项；若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。

（六）限售期安排

本次发行完成后，海南点酷认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股票亦应遵守上述限售期安排。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存利润。

（八）上市地点

本次发行的股票在锁定期届满后，将申请在上海证券交易所上市交易。

（九）决议有效期

本次非公开发行股票相关事项的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

五、募集资金投向

本次发行募集资金总额不超过315,098,932.80元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于偿还银行借款与补充流动资金。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进

行调整或确定。

六、本次发行构成关联交易

本次非公开发行的认购对象为海南点酷，厉群南作为海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，海南点酷构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。

七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为456,665,122股，上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司作为公司控股股东，与上海兴铭房地产有限公司、陈立军、上海申炜投资中心（有限合伙）三名一致行动人共持有公司173,854,656股股份，占公司总股本的38.07%。陈建铭先生为上市公司公司实际控制人。受厉群南实际控制的五莲云克持有公司38,653,846股股份，占公司总股本的8.46%。

本次发行完成后，海南点酷持有上市公司股份比例将不超过23.08%，五莲云克将持有股份比例变为6.51%，厉群南通过海南点酷及五莲云克合计持有上市公司29.59%股份，海南点酷将成为上市公司的控股股东，厉群南将成为公司实际控制人。公司原控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及一致行动人持股比例将从38.07%下降到29.28%。

因此，根据公司的发行方案、未来公司最新股权结构等情况，本次非公开发行完成后，上市公司实际控制人将变更为厉群南先生，本次发行将导致公司控制权发生变化。

八、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

根据本次非公开发行最大发行股份数量测算，本次发行完成后，社会公众股占公司股份总数的比例为10%以上，符合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等关于上市条件的要求，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

九、本次发行的审批程序

（一）已履行的批准程序

本次发行相关事项已经公司第十届董事会第三次会议审议通过。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。关联董事已回避表决。

（二）尚需履行的批准程序

1、公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

公司在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

第二节 发行对象基本情况本次发行对象为海南点酷。发行对象以自筹资金参与认购。发行对象基本情况如下：

一、发行对象海南点酷基本情况

（一）海南点酷基本情况

（二）海南点酷股权及控制关系结构图

海南点酷的股权结构如下：

注：海南点酷目前正在办理工商变更程序，上图为变更后的股权结构图。海南点酷的合伙人为厉群南、张立衡、薛玮佳与严凯聃，其中厉群南为普通合伙人，张立衡、薛玮佳与严凯聃为有限合伙人。截至本预案公告日，厉群南作为合伙企业海南点酷的执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，为海南点酷的实际控制人，且厉群南现任上市公司法定

代表人、董事长。

（三）海南点酷主营业务与最近三年主要财务数据情况

海南点酷系2016年6月成立的投资平台，截至本预案公告日，暂未实际出资和经营，暂无最近三年财务数据。

二、最近五年受到处罚及诉讼或者仲裁情况

截至本预案公告日，海南点酷及其主要负责人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况

1、本次发行完成后的同业竞争情况

本次发行完成后，公司控股股东将变更为海南点酷，实际控制人变更为厉群南。

上市公司变更后的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与上市公司的主营业务不存在实质性同业竞争。

海南点酷及其一致行动人五莲云克与实际控制人厉群南就避免与上市公司的主营业务产生同业竞争已分别出具承诺，具体承诺如下：

“1）本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业目前没有在中国境内或者境外直接或间接从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动，亦没有直接或间接控制任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务存在竞争关系的公司或企业；

2）本次发行完成后，本企业/本人在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本企业/本人及本企业/本人控制的下属企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成或可能构成实质竞争的业务

或业务机会，本企业/本人将积极采取相关措施，包括但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；3）在本企业/本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，上述承诺持续有效且不可撤销；

4）本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

2、本次发行完成后的关联交易情况

公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

海南点酷及其一致行动人五莲云克与实际控制人厉群南出具承诺如下：

“（1）本企业/本人不会利用上市公司的控股股东、实际控制人地位谋求上市公司在业务经营等方面给予承诺人及承诺人所直接或间接控制的企业优于独立第三方的交易条件或利益。

（2）本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将尽可能减少与上市公司及其控制的下属子公司之间发生不必要的关联交易。

（3）对于与上市公司经营活动相关的不可避免的关联交易，本企业/本人及本企业/本人直接或间接控制的企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，严格遵守关联交易相关的法律法规和上市公司《公司章程》等内部规章制度的要求，履行相应的关联交易决策程序，确保关联交易程序合法、价格公允，并及时进行信息披露。

（4）本企业/本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

四、本次发行预案披露前24个月内与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，海南点酷及其一致行动人五莲云克与实际控制人厉群南与上市公司之间不存在重大交易情况。

五、认购资金来源

本次非公开发行认购资金为发行对象自筹资金。

第三节 附条件生效的非公开发行股份认购协议摘要

一、协议主体和签订时间

甲方：中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）乙方：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称 “乙方”）签订时间：2020年10月26日

二、股票品种、认购价款和认购数额

乙方向甲方认购的股票品种为甲方本次非公开发行A股股票（股票面值为人民币1元/股）。乙方本次认购股票数量为本次发行股票总数的100%，甲方本次非公开发行股票的数量不超过136,999,536股（含本数）。每股单价为甲方本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的80%，即2.30元每股，本次非公开发行募集资金金额不超过315,098,932.80元。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

若中国证监会核准本次发行的文件另有规定，如本次非公开发行的股票总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则乙方所认购的非公开发行股票数量相应调减。

三、股票认购款的支付

乙方将以现金认购方式参与本次发行，本协议生效后，乙方应根据甲方和本次发行保荐机构（也即主承销商）发出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

四、股票的限售期

乙方本次向甲方认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

五、双方的陈述与保证

为达成本协议之目的，甲方作出如下陈述与保证：

1、甲方为依中国法律正式组建并有效存续的股份有限公司，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、甲方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由甲方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、甲方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

乙方作出如下陈述与保证：

1、乙方为依中国法律正式组建并有效存续的有限合伙企业，具有完全的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产；

2、乙方有权签署本协议并履行本协议项下的义务。本协议由乙方签署后，构成其合法和有约束力的义务；

3、乙方签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其营业执照、成立协议、合伙协议或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或任何政府授权或批准；并且（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。

六、协议的生效条件

本协议自下列条件全部成就之日起生效：

（1）经甲乙双方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章；

（2）本次非公开发行获得甲方董事会批准；

（3）本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

（4）中国证监会核准甲方本次非公开发行。

（5）本次发行获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）。

七、违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任；

2、如本次发行未经甲方董事会、股东大会审议通过或者未经中国证监会核准，不视为任何一方违约。如本协议第八条约定的全部条件得到满足而乙方不按本协议约定如期参与认购，则乙方应按照逾期金额每日万分之三向甲方支付违约金。

八、解除与终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行，经双方书面确认后本协议终止；

2、双方协商一致终止本协议；

3、本协议生效条件未全部成就；

4、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的，对方有权解除本协议；

5、本协议的解除，不影响守约方向违约方追究违约责任。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金不超过315,098,932.80元（含本数），且发行股份数量不超过136,999,536股（含本数）。扣除发行费用后拟全部用于偿还银行借款与补充公司流动资金。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）募集资金使用计划的必要性

1、满足公司日常经营发展过程中对流动资金的需求

公司主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。公司下属北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司为公司重要全资子公司，博雅立方主要采购模式为以销定采和媒体包断两种模式，以销定采主要以和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致，“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

上述公司主要业务经营模式均需要大量流动资金支持，公司采取非公开发行股票等方式筹集资金补充公司流动资金，可以有效降低公司的流动资金贷款余额，保证公司运营资金的安全。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。

2、有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构

上市公司2019年度发生净亏损157,071.99万元，部分银行债务及资金拆借出现逾期，部分银行账户被冻结，公司发生流动性困难。截止2020年6月30日，公司总负债10.22亿元，其中流动负债6.34亿元，非流动负债3.88亿元，

负债率达到了66.33%，超出行业负债率平均值。公司主要负债科目如下：

因上述负债的影响，公司财务成本较高，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

（二）募集资金使用计划的可行性

1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

2、本次非公开发行的发行人治理规范

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产与净资产将相应增加，偿还相关银行借款之后，公司的资本结构将得到优化，公司的资金实力将大幅提升，且营运资金会得到有效补充，同时有利于降低公司的财务风险，为公司后续发展提供有效保障。

四、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论

公司本次非公开发行方案公平、合理，募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。

第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分

析

一、发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构及业务结构变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，海南点酷将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对股东结构的影响详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

此外，公司股权分布仍符合上市条件，本次发行亦不会导致本公司股权分布不具备上市条件的情形。

（四）本次发行对高级管理人员的影响

本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务结构变动情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率也将相应下降，发行人的资本结构将得到进一步的优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行将提升公司的资本实力，降低公司资产负债率。本次发行后，公司总股本增加，总资产、净资产有所增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会摊薄影响，但募集资金到位后，将有助于降低公司财务费用、增强资金实力，未来公司的盈利能力、经营业绩将有望得以提升。

（三）对公司现金流量的影响

由于发行对象以现金认购，本次发行完成后，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；本次募集资金用于偿还银行借款与补充流动资金将有助于公司降低资产负债率，减少有息债务的需求进而减少财务费用，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。

三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更，海南点酷将成为公司控股股东，厉群南将成为上市公司的实际控制人，详见本预案“第一节 本次非公开发行股票方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

关于本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争、关联交易情况见本预案“第二节 发行对象基本情况/一、海南点酷基本情况/三、本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况”。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司具有良好的股权结构和内部治理，本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，严格按照证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制度要求履行相关程序和披露义务。对本次募集资金的管理和运用严格按照证监会、上交所的相关规定以及公司章程、《募集资金管理办法》等内部控制制度的要求进行，接受保荐机构的持续督导。因此不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联方占用或公司为控股股东及其关联方提供担保的情形发生。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行将进一步降低公司的负债水平，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行完成后，公司净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）行业监管和产业政策变化的风险

数字营销行业属于新兴行业。国家出台了包括《产业结构调整指导目录》、《关于深入贯彻落实科学发展观、积极促进经济发展方式加快转变的若干意见》、《关于加快发展服务业的若干政策措施的实施意见》等在内的一系列产业政策，对该行业给予支持和鼓励。然而，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响数字营销行业的运营和发展。

（二）审批风险

本次发行尚需经公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准。能否取得相关批准或核准，以及最终取得相关部门核准的时间等均存在一定的不确定性。

（三）发行对象是否符合上市公司收购人条件的风险

根据《上市公司收购管理办法》上述规定，本次非公开发行构成管理层收购。上市公司应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，其中需对发行对象是否符合收购人条件等相关事项进行说明和分析。如海南点酷不符合收购人的相关条件，或其未能按时披露相关文件，将使本次发行能否实施存在不确定性。

（四）收购完成前上市公司控制权变更的风险

截至本预案公告日，公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司及实际控制人存在债务违约情况，持有公司的股份已全部质押并被司法冻结，未来若上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司所持有的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更，对本次发行带来不确定性。

（五）股票价格波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策调整、公司经营状况变化、投资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑市场的各种风险。

（六）即期回报摊薄风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

（七）公司股票可能被暂停上市的风险

因公司2019年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，公司股票已被实施风险警示。同时，根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条等相关规定，若公司出现2020年度财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见

或者否定意见的审计报告，公司股票交易将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

（八）商誉减值风险

公司2015 年至今进行了两次涉及收购的重大资产重组，收购之后公司形成了较大金额的商誉，根据《企业会计准则》规定，重大资产重组形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润不确定风险。

第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律法规，公司结合自身实际情况在公司章程中对分配政策进行了约定。根据《公司章程》，公司利润分配政策规定的主要内容如下：

（一）利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

（三）利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

（四）利润分配的条件

1、现金分红的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。

在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

2、差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、发放股票股利的条件

在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

（五）利润分配的决策机制和程序

1、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。

2、公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方

式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

3、若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（六）利润分配政策的调整机制与程序

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

二、公司最近三年利润分配政策的执行情况

公司近三个年度（2017年-2019年），上市公司期末未分配利润一直处于亏损状态，按照《公司章程》和公司实际情况，公司近三个年度均未进行利润分配。

三、公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》文件精神以及公司现行有效的公司章程等相关文件规定，并结合公司的实际情况，公司制订了《中昌大数据股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体内容如下：

（一）制定原则

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、阶段发展目标和战略规划、股东需求和意愿等因素，建立完善对股东持续、稳定、科学的回报规划

与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策执行的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划考虑的因素

本规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。在充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见的基础上，确定合理的利润分配方案，即既重视对投资者的合理投资回报又兼顾公司的可持续发展。

（三）未来三年（2020-2022年）股东回报规划的具体情况

1、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规许可的其他形式分配利润。其中优先采用现金的利润分配方式。

2、利润分配的期间间隔

在符合利润分配的条件下，原则上公司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

3、利润分配的条件

（1）现金分红的条件及比例

在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如果公司当年盈利且累计未分配利润均为正数，审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告，同时公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配股利。

在满足现金分红条件下，现金分红在利润分配中所占比例不低于20%，公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分红比例由董事会根据中国证监会有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（2）差异化现金分红政策

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）发放股票股利的条件

在确保足额现金股利分配及公司股本规模、股权结构合理的前提下，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

4、利润分配的决策机制和程序

（1）董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配预案须经全体董事过半数表决同意、独立董事发表明确意见并经全体独立董事过半数通过后，提交公司股东大会审议。

（2）公司在对利润分配预案进行论证、制定和决策过程中，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于接受现场调研、开通专线电话、提供投资者邮箱、邀请中小股东参会及其他投资者互动平台等方式），充分听取所有股东、独立董事和监事会对利润分配预案的意见和建议，并接受广大股东的监督，及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

（3）若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的，或者按照低于章程规

定的现金分红比例进行利润分配的，董事会在利润分配预案中应当对未进行现金分红的原因、留存的未分配利润使用计划进行说明，并及时披露，独立董事应当对此发表独立意见。在将该利润分配议案提交股东大会以审议时，除现场会议外还应向股东提供网络形式的投票平台。

（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，确需调整股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会向股东大会提交议案，独立董事应当对此发表独立意见，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七节 其他有必要披露的事项

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，未来十二个月内发行人将根据生产经营需要，并考虑资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

二、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次发行数量不超过136,999,536股（含），若按照本次发行数量的上限计算,本次发行完成后公司总股本将由发行前的456,665,122股增加到593,664,658股，本次募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判

断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假定本次发行数量为不超过136,999,536股（含），不超过公司发行前总股本的30%，本次发行募集资金总额315,098,932.80元全额募足，不考虑发行费用的影响，最终募集资金和发行数量以中国证监会的核准内容为准；

5、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]012663号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-156,852.70

万元，非经常性损益为-2,341.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-154,511.21万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；

6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行摊薄即期回报的风险提示详见本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”之“（四）即期回报摊薄风险”。

四、本次发行的必要性和合理性

本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的可行性分析”。

五、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还银行借款与补充流动资金，募集资金到位后，将使得资产负债率有所下降，有效改善公司的资产负债结构，偿债能力将有所提高，公司的抗风险能力将进一步加强。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。

本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

（三）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

八、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（本页无正文，为《中昌大数据股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之签章页）

中昌大数据股份有限公司

2020年10月26日