前次募集资金使用情况的鉴证报告

众环专字（2020）011313号中昌大数据股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司董事会编制的中昌大数据股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的上述前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2020年6月30日止的前次募集资金的使用情况。

本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师

中国注册会计师中国武汉2020年9月14日

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中昌大数据股份有限公司截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况报告根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司董事会将前次募集资金的使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间、资金余额经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1343号文核准，本公司于2016年6月20日向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,443股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币8.64元，募集资金总额计为人民币599,999,987.52元。上述募集资金总额扣除承销费用和其他发行费用人民币23,144,675.92元后，实际募集资金净额为人民币576,855,311.60元（以下简称：“募集资金”）。截至2016年8月3日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2016）010079号验资报告。

截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币55,752.37万元，永久补充流动资金金额4,272.71万元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

截至2020年6月30日止，本公司前次募集资金在专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

注：本公司前次募集资金已使用完毕，2018年7月2日，本公司已注销募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行账号97550155260000120。

二、前次募集资金的实际使用情况

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（一）前次募集资金使用情况对照表经与本公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易》等议案的相关内容进行逐项对照，编制了附件一（1）：前次募集资金实际使用情况对照表。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

经本公司第八届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，本公司以募集资金5,000万元向北京博雅立方科技有限公司增资，增资完成后北京博雅立方科技有限公司按照募集资金使用计划用于大数据营销软件服务网络扩建项目。本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意北京博雅立方科技有限公司使用不超过5,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，期限自博雅科技收到上述募集资金之日起不超过12个月，到期归还募集资金。经本公司第九届董事会第六次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的方案》，项目剩余资金实际用于暂时补充流动资金金额为4,272.71万元，占原投资项目金额的比例为82.83%，占募集资金总额的6.91%，

变更的具体原因：本公司实施“大数据营销软件服务网络扩建项目”的原因为希望利用数据挖掘和数据分析决策技术，研发出集数据全样本采集、多源异构数据预处理、数据智能存储三大功能的数据管理系统，依托功能模块的高性能数据分析平台，实现为跨行业用户提供具有行业特性的定制化分析报告及用户交互式服务平台，进而能为上市公司带来更多的客户和收入。但在实施过程中市场环境发生变化，网络广告市场快速增长，核心网络媒体强者恒强，广告主需求多样化。根据艾瑞咨询调研报告，2016年中国网络广告收入规模达到2,902.7亿元，占五大媒体广告收入比例达到68%，并且2017年-2019年每年保持20%以上的复合增长率，仍处于快速发展阶段。主要网络广告媒体呈现强者恒强趋势，百度网络广告收入继续稳步增长，360、神马和搜狗等媒体大力发展、上市推动行业快速增长。移动广告市场规模发展势头强劲，用户向移动端转移。同时，信息流广告、视频和短视频广告高速发展，数字化社交营销服务、搜索引擎营销服务和整合营销服务也呈现爆发趋势。“大数据营销软件服务网络扩建项目”在项目用途方面存在局限，不能适应网络媒体多变的趋势和快速增长的形势，而改变产品结构实现更多功能，研发时间周期过长，费用开支偏高，而收益短期无法合理评估。因此，为进一步有效利用本次募集资金，实现资金的利益最大化，优化资产结构，决定将原募集用途变更为补充流动资金，本公司将资金补充用于百度、360和神马等主要媒体开展网络广告业务。

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（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

本公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺不存在差异，实际投资金额较募集后承

诺投资金额多25.08万元为募集资金专户历年利息收入。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（五）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

2016年12月28日，本公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，本公司以增资的形式将5,000万元募集资金投入北京博雅立方科技有限公司。2017年4月7日本公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《关于同意子公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，北京博雅立方科技有限公司可以使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，北京博雅立方科技有限公司已于2017年12月28日前将暂时补充流动资金的金额全部归还至募集资金专用账户。2018年1月3日本公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，2018年本公司将募集资金专户余额全部用于补充流动资金。

（六）前次募集资金未使用完毕的情况

本公司前次募集资金已使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

经与本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》进行逐项对照，编制了附件二（1）：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

（一）资产权属变更情况

经中国证券监督管理委员会于2016年6月20日签发的证监许可[2016]1343号文《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，本公司以发行股份及支付现金相结合方式购买北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等交易对象合计持有的北京博雅立方科技有限公司100%的股份。截止2016年7月14日交易各方已经完成了上述标的资产的过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，北京博雅立方科技有限公司成为本公司的全资子公司。

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（二）资产账面价值变化情况

前次发行认购资产的账面价值变化情况如下表所述（单位：万元）：

根据北京博雅立方科技有限公司2020年6月30日财务报表（未经审计）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）012663号、众环审字（2019）011576号、众环审字（2018）011425号、众环审字（2017）011123号审计报告，北京博雅立方科技有限公司在2020年1-6月、2019年度、2018年度、2017年度合并财务报表营业收入分别为28,394.57万元、157,469.99万元、186,295.83万元、167,324.79万元，归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益后）分别为1,277.65万元、-1,442.93万元、10,372.27万元、9,019.28万元。

（四）承诺事项的履行情况

根据本公司和交易对方签署的《业绩补偿协议》，该协议项下进行补偿测算的对象为本次重大资产重组购买的资产即北京博雅立方科技有限公司；2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别承诺完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）3,000万元、6,000万元、8,100万元、10,500万元，如果未完成承诺，北京博雅立方科技有限公司将承担补偿责任。经审计北京博雅立方科技有限公司2015年度、2016年度、2017年度、2018年度分别完成净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）3,502.87万元、6,559.17万元、8,484.43万元、10,153.16万元，已达到上述承诺。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

附表1（1）：前次募集资金使用情况对照表

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附表2（1）：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年9月14日

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附件一（1）

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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附件二（1）

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

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对前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明如下：

1．实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。2．本公司“大数据营销软件服务网络扩建项目”已取消，剩余资金用于并永久补充流动资金。

3．本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。