证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2020-071

中昌大数据股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析、

采取填补措施及相关主体承诺的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月26日召开第十届董事会第三次会议审议并通过了关于本次非公开发行股票（以下简称“本非公开发行”）的相关议案，为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体内容如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将进一步扩大，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的增长幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。

（一）财务指标计算的假设条件

1、假设本次发行前后宏观经济环境、行业发展状况和公司的经营环境等方面没有发生重大不利变化；

2、假设本次发行于2020年12月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不构成对本次交易实际完成时间的判断，最终以中国证监会核准本次发行的实际完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；

4、假设本次非公开发行股票数量为136,999,536股，该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

5、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字[2020]012663号《审计报告》，2019年归属于上市公司股东的净利润为-156,852.70万元，非经常性损益为-2,341.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-154,511.21万元，假设公司2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均与较2019年度持平、亏损减少10%和30%三种情形（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司2020年实际经营情况，亦不构成公司盈利预测）；

6、在预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑利润分配情况。

（二）本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：

项目

归属于上市公司股东的净利润（万元）

注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

公司在本次非公开发行股票摊薄即期回报影响分析中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所提高。短期内公司净利润可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

（一）本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股份数量不超过136,999,536股（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金和偿还银行借款。

（二）本次募集资金的可行性分析

1、募集资金使用计划的必要性

（1）满足公司日常经营发展过程中对流动资金的需求

公司主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销。公司下属北京博雅立方科技有限公司、上海云克网络科技有限公司为公司重要全资子公司，博雅立方主要采购模式为以销定采和媒体包断两种模式，以销定采主要以和客户确定了合作，博雅科技根据合作的协议向对应媒体下单。媒体形式、广告时间段、推广地域等和广告主签订的协议基本一致，“媒体包断”的形式，博雅科技和数字媒体洽谈，以一定的价格买断广告资源。云克科技主要采购模式为以销定采和以采定销两种模式。以销定采模式下云克科技根据销售合同采购一定期间内的特定媒体资源。以采定销模式下，针对部分优质或者有潜力的媒体，云克科技处于抢占流量入口，保证广告主投放需求得到满足的战略考虑，会采取包断的形式。

上述公司主要业务经营模式均需要大量流动资金支持，公司采取非公开发行股票等方式筹集资金补充公司流动资金，可以有效降低公司的流动资金贷款余额，保证公司运营资金的安全。随着未来各公司业务量的增长，专业性服务要求增加，公司营业成本、销售费用等资金需求不断提升，公司急需补充经营活动所需流动资金，以满足其业务需要。

（2）有效缓解偿债压力，促进公司降低财务风险和优化资本结构

中昌数据2019年度发生净亏损157,071.99万元，部分银行债务及资金拆借出现逾期，部分银行账户被冻结，公司发生流动性困难。截止2020年6月30日，公司总负债10.22亿元，其中流动负债6.34亿元，非流动负债3.88亿元，负债率达到了66.33%，超出行业负债率平均值。公司主要负债科目如下：

序号

因上述负债的影响，公司财务成本较高，存在较大的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，能够大幅提升净资产规模，促使资产负债率回归合理水平，让公司有比较充裕的流动资金应对上述诉讼，有利于降低财务风险，推动公司业务可持续健康发展。

2、募集资金使用计划的可行性

（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次非公开发行募集资金使用符合相关法律法规和政策规定，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。

（2）本次非公开发行的发行人治理规范

公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

四、本次募投项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金和偿还银行借款，募集资金到位后，将进一步改善公司财务状况，为公司现有的业务提供良好的支持，有助于公司扩大经营规模，增强公司抗风险能力。本次募集使用用途不涉及具体建设项目。本次发行后，公司的业务范围保持不变。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司发展战略，努力提升公司市场地位，提高竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。公司采取的填补回报的具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已经制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的管理、专户存储、三方监管等方面进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相

关规定，明确各控制环节的相关责任，按计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。

（二）顺应行业政策变动趋势，提高市场占有率

为应对行业政策导向变动带来的影响，提升公司未来收益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司紧跟行业政策导向，按照公司的发展战略，积极拓展公司的主营业务，提高公司的主营业务收入规模，提高市场占有率，提升公司的品牌效应。

（三）加强内部控制和经营管理

公司已根据法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各董事会专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平、提升公司的整体盈利能力。

此外，公司将加强日常运营管理，努力提高资金的使用效率，加强内部运营控制，完善并强化投资决策程序，设计完善的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司经营业绩。

（四）强化投资者回报机制

为完善公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在公司章程中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

六、公司董事和高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的董事、高级管理人员承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；

7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

七、公司控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司的控股股东、实际控制人将合法行使股东权利，现根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，具体承诺内容如下：

1、本公司/本人在作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不得滥用或损害公司及其他股东的合法权益；

3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年10月27日