中昌大数据股份有限公司董事会

关于本公司管理层收购事宜致全体

股东报告书

上市公司名称：中昌大数据股份有限公司上市公司注册地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）上市公司住所：上海市黄浦区外马路978号11楼股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST中昌股票代码：600242

董事会报告签署日期：二〇二〇年十月

有关各方及联系方式

上市公司（被收购人）名称：中昌大数据股份有限公司注册地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）联系地址：上海市黄浦区外马路978号11楼联系人：厉群南电话：021-31773723

收购人名称：海南点酷信息咨询中心（有限合伙）主要经营场所：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园A17幢一层2001

董事会报告书签署日期：2020年10月26日

董事会声明

一、本公司全体董事保证本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

二、本公司全体董事已履行诚信义务，本报告书是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的；

三、本公司关联董事厉群南先生在审议本次管理层收购相关事项时回避表决，本公司其他董事没有任何与本次管理层收购相关的利益冲突。

目 录

目 录 ...... 4

第一节 释义 ...... 5

第二节 被收购公司基本情况 ...... 6

一、公司基本情况 ...... 6

二、公司主营业务及最近三年经营情况 ...... 6

（一）公司主要业务 ...... 6

（二）公司最近三年发展情况 ...... 9

（三）最近三年一期主体会计数据和财务指标 ...... 10

（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间 ...... 10

（五）本次收购前重大变化情况 ...... 10

三、公司股本情况 ...... 10

（一）公司股份总额及股本结构 ...... 10

（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况 ...... 10

（三）公司前10名股东名单及持股情况 ...... 11

（四）公司持有收购方股权的情况 ...... 11

四、前次募集资金的使用情况 ...... 11

第三节 利益冲突 ...... 13

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与海南点酷的关联关系 ...... 13

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况 . 13

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况 ...... 13

四、公司其他应予披露的利益冲突说明 ...... 13第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董事及独立财务顾问意见的说明 ...... 15

一、关于*ST中昌评估报告的说明 ...... 15

二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明 ...... 15

第五节 重大合同和交易事项 ...... 16

第六节 其他重大事项 ...... 17

一、董事会全体成员声明 ...... 17

第七节 备查文件 ...... 18

一、备查文件 ...... 18

二、查阅地点及联系人 ...... 18

第一节 释义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

第二节 被收购公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：中昌大数据股份有限公司英文名称：Zhongchang Big Data Corporation总股本：456,665,122股法定代表人：厉群南成立日期：1993-06-03上市地点：上海证券交易所上市日期：2000-12-07股票代码：600242股票简称：*ST中昌上市公司注册地址：广东省阳江市江城区安宁路富华小区A7（7-8层）上市公司住所：上海市黄浦区外马路978号11楼联系人：厉群南联系电话：021-31773723传真：021-31773727电子邮箱：investor@zhongchangdata.com

二、公司主营业务及最近三年经营情况

（一）公司主要业务

公司目前主营业务主要为国内数字化营销及国外数字化营销，业务主要由公司全资子公司博雅科技和云克科技开展，具体情况如下：

1、博雅科技

（1）营销托管

数字媒体广告主要是广告主通过互联网媒体、智能手机来进行推广的方式，和传统媒体相比，数字媒体更加注重广告效果。数字媒体主要针对智能手机、平板电脑、个人电脑人群的精准营销。数字媒体根据用户的日常浏览行为、搜索关键词广告信息等内容进行人群定向，让广告在合适的时间、合适的地点发给合适的人群。广告主提出互联网媒体广告需求后，博雅科技代其进行账户开立，并为其提供在数字媒体平台的营销账户的管理服务，具体包括：媒体选择、优化模型、预算分配、账户重组/扩展以及下单执行等服务。博雅科技通过对互联网媒体广告进行选择优化、投放渠道管理、质量度优化等，最终实现广告精准展示、品牌曝光。

（2）大数据营销软件

博雅科技大数据营销软件“业绩大师”，主要通过打通各种营销渠道、客户转化、客户生命周期数据管理，实现“营”和“销”的数据流、信息流的整合，开发出中国首批大数据客户生命周期管理系统(Customer Life ManagementSystem)。该款软件有效帮助企业实现营销数字化、数据化、智能化。

（3）营销服务

是指通过“人机结合”的方式，为企业提供基于营销、数据的专业的服务解决方案，主要包含以下几个类别：

1）搜索营销服务（简称SEM）：博雅科技独创的优化7步法，包括为客户提供营销定位、精准托词、智能分组、吸精创意、时效匹配、敏捷竞价、科学优化等。

2）数据服务（简称DS）：依托博雅科技的大数据能力，为谷歌、百度、腾讯、阿里等平台级企业和人工智能高科技公司提供搜索优化、算法训练、智能机器人训练、自然语言分析、精准营销、多类型数据审核等全系列数据服务。

3）网络公关（简称EPR）：立足博雅科技2008年成立至今所积累的SMO（社化媒体优化）经验，结合品牌企业的营销需求，帮助传统品牌企业、互联网创新企业、进入中国市场的外资企业更好的进行品牌宣传，提升PR（公关）效果，最终实现在线营销ROI（投资回报率）的提升。4）SMO（Search Media Optimization）搜索媒体优化：基于搜索的口碑营销，通过网站优化seo、舆情维护、品牌内容植入，通过多层次口碑内容策划、创建、提升品牌在网络中的美誉度，打造品牌良好形象。

5）SMC（Social Media Center）社会化媒体营销中心：以原生内容为核心，依托博雅科技强大的媒体资源和技术支持，通过事件营销、ip营销、短视频营销以及精准的品牌口碑营销，让品牌成为热点事件，打造良好品牌口碑。

6）IMC（Integrated Marketing Center）整合营销：作为大数据智能营销领导者，博雅科技建立了天罡DSP，独创“DMP+移动DSP”投放模式。对接国内外多个个广告交易平台（AdExchange），实现覆盖全球的基于“人群定向”的广告投放；并创立了属于自己的一站式服务流程，针对投放的每一个环节都对自己做出了高要求：消费者洞察、方案建议、投放优化、数据洞察和经验总结。

2、云克科技

（1）精准营销服务

精准营销服务是云克科技通过数据挖掘和数据分析，对互联网用户的网络浏览行为进行跟踪分析，从而根据分析结果对互联网用户进行精准识别，准确、高效、经济地为广告主在搜索引擎媒体及移动媒体等平台上进行精准的广告投放，同时向特定用户推送需求度较高的商品和服务。

云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的ROI（投资回报率）。云克科技在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。

（2）效果营销服务

效果营销是根据广告主的要求，通过在移动互联网网站、移动浏览器、移动应用市场、APP客户端等移动数字媒体以及搜索引擎媒体等多种媒体渠道投放广告，面向手机、平板电脑等移动智能终端用户，实现APP下载、注册、安装、激活或购买行为的营销方式。云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod和iOS平台上提升用户使用数量。

（3）品牌广告服务

品牌广告是以对商品和企业形象的分析为基础，制定针对性的品牌形象广告投放策略，让投放营销策略与客户品牌形象和企业形象相符，通过云克科技合作优势移动媒体渠道提供的众多优质展示类广告资源进行品牌广告投放，帮助客户提升品牌形象，并使消费者对客户品牌产生信赖。

云克科技品牌广告服务业务以CPT或CPM等计费模式为主，为广告主制定展示策略及展示内容，在媒体广告位进行品牌展示及品牌曝光，提升消费者对客户品牌的依赖度。

（二）公司最近三年一期发展情况

最近三年一期公司主营业务为国内数字化营销及国外数字化营销。公司分别于2016年和2017年通过收购博雅科技100%股权和云克科技100%股权进入数字营销业务；2017年6月，公司将干散货运输业务相关资产全部出售，公司不再经营干散货运输等海运相关业务；2018年1月，公司收购亿美汇金55%股权，其主要业务为为企业提供客户忠诚度营销与管理综合服务，但公司从2019年10月开始逐步失去对亿美汇金的控制，并从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围。

2019年以来，在中国经济面临下行压力的背景下，由于控股股东债务违约和重要子公司发生失控，同时公司子公司博雅科技出现业绩大幅下滑，以及公司部分银行债务出现交叉违约情形，导致公司资金出现流动性问题。公司管理层在董事会的领导下，共克困难，维持生产经营活动的正常开展。

（三）最近三年一期主要会计数据和财务指标

单位：万元

（四）最近三年年度报告刊登的媒体名称及时间

（五）本次收购前重大变化情况

在本次收购发生前，公司的资产、业务和人员等情况与最近一期半年度报告披露的情况相比未发生重大变化。

三、公司股本情况

（一）公司股份总额及股本结构

截至2020年6月30日，公司股份总额为456,665,122股。其中：无限售股份为412,640,699股，限售股份为44,024,423股。

（二）收购方及其一致行动人持有、控制公司股份情况

截至本报告书出具日，收购方海南点酷未持有公司股份，收购方的一致行动人五莲云克持有公司8.46%的股份。

（三）公司前10名股东名单及持股情况

截至2020年6月30日，公司前10名股东名单及其持股情况如下：

（四）公司持有收购方股权的情况

截至本报告书出具日，公司未持有、或通过第三方持有收购方的股权。

四、前次募集资金的使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1343号文核准，公司于2016年6月20日向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司等5名特定投资者非公开发行人民币普通股69,444,443股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币8.64元，募集资金总额计为人民币599,999,987.52元。上述募集资金总额扣除承销费用和其他发行费用人民币23,144,675.92元后，实际募集资金净额为人民币576,855,311.60元（以下简称：“募集资金”）。截至2016年8月3日，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2016）010079号验资报告。截至2020年6月30日，本公司累计使用募集资金人民币55,752.37万元，永久补充流动资金金额4,272.71

万元，尚未使用募集资金余额人民币0.00元（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

第三节 利益冲突

一、公司及公司董事、监事、高级管理人员与海南点酷的关联关系

截至本报告书出具日，公司董事长厉群南先生持有收购方海南点酷85%的出资额，且担任普通合伙人，公司财务总监兼副总经理薛玮佳持有收购方海南点酷5%的出资额。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，厉群南将成为本公司的实际控制人，因此本次收购将构成管理层收购。除上述内容外，公司及公司董事、监事和高级管理人员与收购方海南点酷不存在关联关系。

二、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购方及其关联企业兼职情况

除厉群南、薛玮佳之外，公司其他董事、监事和高级管理人员不存在在收购方海南点酷及其关联企业任职的情况。

三、公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本报告书出具日持有公司股份情况

截至本报告书出具日，公司董事长厉群南先生通过五莲云克持有公司8.46%股份，公司董事凌云直接持有公司100,000股，除此之外，公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在直接持有公司股份的情况。

四、公司其他应予披露的利益冲突说明

1、本次收购中，除厉群南、薛玮佳以外的公司其他董事、监事、高级管理人员不存在因该项收购而获得利益的情形，全体董事、监事和高级管理人员不存在通过获利以补偿其失去职位或者其他有关损失的情形；

2、除厉群南、薛玮佳以外的公司董事、监事和高级管理人员未与其他任何人签订取决于收购结果的合同或者安排；

3、除厉群南、薛玮佳以外的公司董事、监事和高级管理人员未在海南点酷订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、除厉群南、薛玮佳以外的公司董事及其关联方与海南点酷（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人、主要负责人）之间未有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、公司最近12个月内未作出涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节 关于本次管理层收购资产评估报告、独立董

事及独立财务顾问意见的说明

一、关于*ST中昌评估报告的说明

因本次交易构成管理层收购，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司将聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估。

截至本报告书出具日，上述评估工作尚在进行中，后续将据此出具资产评估报告。

二、关于独立董事和独立财务顾问意见的说明

根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司已聘请独立财务顾问，将就本次管理层收购事项发表独立财务顾问意见，独立董事同时发表独立意见。

第五节 重大合同和交易事项

本公司及本公司关联方在本次收购发生前24个月内，未发生以下对本次收购产生重大影响的事件：

1、与本公司订立对收购产生重大影响的重大合同；

2、本公司其他进行资产重组或者重大资产处置、投资等行为；

3、第三方拟对本公司的股份以协议或者其他方式进行收购，或者本公司对其他公司的股份进行收购；

4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

第六节 其他重大事项

一、董事会全体成员声明

董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

董事成员：

厉群南 凌 云 吕锦波

应明德 陆肖天 李备战

第七节 备查文件

一、备查文件

1、公司章程；

2、*ST中昌与海南点酷签订的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

二、查阅地点及联系人

本报告书和备查文件置于中昌大数据股份有限公司，供投资者查阅：

地址：上海市黄浦区外马路978号11楼

联系人：厉群南

相关公告网址：http://www.cninfo.com.cn

（本页无正文，为《中昌大数据股份有限公司董事会关于本公司管理层收购事宜致全体股东报告书》之签字盖章页）

董事成员：

厉群南 凌 云 吕锦波

应明德 陆肖天 李备战

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年10月26日