证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2020-070

中昌大数据股份有限公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过136,999,536股股票（含本数），发行价格定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次发行对象为海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”）。

2、本次非公开发行相关事项已经于公司第十届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

3、本次非公开发行相关事宜尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

（一）交易概述

公司拟非公开发行不超过136,999,536股股票，本次非公开发行对象为海南点酷。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（二）关联关系

本次发行对象为海南点酷。厉群南作为海南点酷执行事务合伙人，持有海南点酷85%的出资额，且厉群南现任上市公司董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南点酷构成上市公司关联方，本次发行构成关联方交易。

（三）审批程序

本次非公开发行已经公司2020年10月26日召开的第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决。本公司独立董事就该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的批准。与该交易有关联关系的股东将在股东大会上对本次关联交易事项回避表决。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称

（二）股权结构及控制关系图

截至本公告日，海南点酷股权结构如下：

注：海南点酷目前正在办理工商变更程序，上图为变更后的股权结构图。

海南点酷的合伙人为厉群南、张立衡、薛玮佳与严凯聃，其中厉群南为普通合伙人，张立衡、薛玮佳与严凯聃为有限合伙人。厉群南为海南点酷的执行事务合伙人、实际控制人。

（三）主营业务及财务情况

海南点酷系2016年6月成立的投资平台，截至本公告日，暂未实际出资和启用，暂无最近三年财务数据。

（四）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重

大民事诉讼或者仲裁情况说明

海南点酷最近五年内没有受到过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。

三、关联交易的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

本次拟非公开发行股票不超过136,999,536股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的数量为准。

（二）关联交易价格确定的原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第三次会议决议公告日。

本次非公开发行价格为2.30元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

在定价基准日至发行日期间发行人发生派息/现金分红、送红股、配股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：

PA1=(PA0-DA)/(1+EA)其中：

PA0为调整前发行价格PA1为调整后发行价格DA为每股派发现金股利EA为每股送红股或转增股本数

四、附执行条件的股份认购合同主要内容

公司与海南点酷签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，主要内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《中昌大数据股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的公告》（公告编号：临2020-069号）。

五、本次关联交易对公司的影响

（一）本次发行对公司业务及资产整合计划的影响

本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展情况。本次发行不会导致公司主营业务发生变化。若今后公司提出业务及资产整合计划，将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

本次发行完成后，海南点酷将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员，届时，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对股东结构的影响详见本次非公开发行预案“第一节 本次发行A股股票方案概要”之“七、本次发行将导致公司实际控制权发生变化”。

（四）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金将全部用于偿还银行借款与补充流动资金，本次发行不会对公司主营业务收入结构构成重大影响。

六、独立董事事前认可及独立意见

（一）事前认可意见

公司独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项提交公司第十届董事会第三次会议审议。

（二）独立意见

公司独立董事认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项发表同意的独立意见。

七、监事会意见

监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证券监督管理委员会的相关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的情况。

八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，2020年初至本公告日，公司与关联人海南点酷的日常性关联交易总金额为0元。

九、备查文件

(一)《第十届董事会第三次会议决议》;

(二)《第十届监事会第三次会议决议》;

(三)《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的事前认可意见》;

(四)《独立董事关于第十届董事会第三次会议非公开发行股票相关事项的独立意见》;

(五)中昌大数据股份有限公司与海南点酷信息咨询中心（有限合伙）签署的《中昌大数据股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》。特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年10月27日