中昌大数据股份有限公司独立董事关于对公司第十届董事会第三次会议审议相关事项的独立

意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》等制度的规定和要求，我们作为中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现对公司第十届董事会第三次会议审议相关事项发表独立意见如下：

一、关于2019年度无法表示意见审计报告涉及事项重大影响消除的事项的独立意见

公司基于企业会计准则及相关规定，并结合公司的实际情况，聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于对中昌大数据股份有限公司2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》【众环专字（2020）011314号】，客观地反映了公司采取措施及现有情况，2019年度审计报告中无法表示意见所涉及事项影响己消除。

综上所述，我们认为此前披露的2019年度无法表示意见审计报告涉及事项影响已经消除。

二、关于公司非公开发行A股股票相关事项

（一）关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，我们对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，公司符合向非公开发行股票的条件。

（二）关于公司非公开发行股票方案及预案的独立意见

公司拟向特定对象非公开发行A股股票，海南点酷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南点酷”）作为公司关联方参与认购公司本次非公开发行股票的关联交易事项。本次非公开发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行募集资金在扣除发行相关费用后，将用于偿还公司部分借款，剩余部分将用于补充公司流动资金，有利于公司改善财务状况，降低财务风险，为公司主业发展提供资金支持，从而促进公司稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（三）关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的独立意见关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告，我们认为，公司本次非公开发行股票的募集资金使用计划符合国家产业政策以及相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。本次发行完成后，公司将进一步提升竞争优势，优化资本结构，符合公司及全体股东共同利益。

（四）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案的独立意见

公司严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。

（五）关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

本次非公开发行对象为海南点酷，系公司董事厉群南控制的企业，成为公司关联方。因此，海南点酷参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。董事会在对关联交易事项进行表决时，关联董事回避了表决。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

（六）关于公司非公开发行股票摊薄即期收益、填补措施及相关承诺的独立意见

公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施，公司控股股东、董事、高级管理人员对填补措施做出了承诺。公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析及相关填补回报措施符合《公司法》、《证券法》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定。

（七）关于公司与发行对象签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的独立意见

公司与海南点酷签订了附条件生效的认购协议，海南点酷参与认购本次非公开发行股票，是对公司发展的支持，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。公司与海南点酷签署的附条件生效的《非公开发行股票认购协议》的内容及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。

（八）关于制订公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划的独立意见

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规章及《公司章程》的要求，在充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展的基础上，公司制定了《未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》，建立了科学、持续、稳定的分红机制。

（九）关于本次非公开发行股票构成管理层收购的独立意见

根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次发行完成后，公司董事厉群南将成为公司的实际控制人，构成管理层收购。

公司董事会成员中独立董事的比例已达到 1/2；公司拟聘请评估机构对公司股东全部权益价值在评估基准日的价值进行评估，并将据此出具资产评估报告；公司已聘请独立财务顾问，并将就本次管理层收购出具专业意见。待独立财务顾问出具专业意见后，我们将就本次管理层收购发表独立意见。

（十）关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的独立意见

为保证公司本次非公开发行工作高效、有序推进和顺利实施，股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于维护投资者的合法权益，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

基于上述判断，我们同意公司按照本次非公开发行股票方案推进相关工作。

三、关于补选公司董事会独立董事的议案

本次董事候选人提名及审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。根据对被提名人周坚先生的个人履历、任职资质、专业经验和职业操守等情况的审查，我们认为周坚先生符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关董事任职资格的规定。董事会中兼任公司高级管理人员以及由

职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，董事会成员中至少包括三分之一独立董事。本次补选董事会独立董事符合中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定。我们同意董事会提名周坚先生为公司第十届董事会独立董事候选人。

（以下无正文，下转签字页）