证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2020-061
中昌大数据股份有限公司关于对上海证券交易所《关于公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》中相关问题的回复公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月17日收到《关于中昌大数据股份有限公司子公司股权出售投诉举报事项核实的监管工作函》（上证公函【2020】2535号，以下简称“《监管工作函》”），现对《监管工作函》中涉及相关问题回复如下：
一、2019年12月31日，公司披露《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，决定解除与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称银码正达）、北京君言信息技术有限公司（以下简称君言信息）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称亿美和信）签署的《股权转让协议》。随后，上海钰昌对银码正达、君言信息和亿美和信等提起诉讼，并重申了解除与前述相关方签订《股权转让协议》的意思表示。
请公司核实并披露：（1）目前诉请解除上述协议的进展情况；（2）公司与上述诉讼各方之间的沟通情况，是否已经达成明确解除协议的意向，公司是否有权处置亿美汇金55%股权。
回复：
（1）因前期公司孙公司亿美汇金失控，公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）于2020年1月起诉银码正达（北京）科技
有限公司等28名被告至北京市第三中级人民法院，要求：1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及相应利息；3、请求判令被告向原告支付本案律师费贰拾万元；
4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。北京市第三中级人民法院已受理该案件，上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据。因上述解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已于2020年6月30日向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并于2020年7月30日出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理，前期解除协议诉讼请求涉及的冻结账户申请已撤销。
同时公司已采取出售亿美汇金股权方式解决亿美汇金失控事项，出售股权事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过。
（2）前期公司孙公司亿美汇金失控，公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，博雅均未回复。后续在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行、董事及财务总监无法派驻的情况下，公司向亿美汇金及博雅发出函件，亦未取得对方回复。亿美汇金失控后，公司无法与上述诉讼各方取得联系，公司未与上述诉讼各方达成明确解除协议的意向。公司进行解除协议诉讼后，因法院未进行开庭审理，诉讼各方未进行沟通，
公司亦未收到诉讼各方是否同意解除协议的回复，法院也无相关判决，各方未达成明确解除协议的意向。
关于公司是否有权处置亿美汇金55%股权相关事项，公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》“[2020]盈上海非诉字第SH13717 号《法律意见书》”，发表如下法律意见：
1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；
2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让；
3、上海钰昌已向股权质权人天津银行股份有限公司上海分行发送了股权转让的通知函，截至通知函要求回复时间，质权人在期限内未对股权转让提出异议。
二、根据公告，公司称已通过电子邮件方式向银码正达、君言信息和亿美和信发出《股东行使优先购买权的通知函》。请公司核实并披露：对方回函的具体情况，是否存在表达异议的函件。如已回函，请补充更正有关信息披露事项。
回复：
为了维护公司及股东利益，公司拟采取出售亿美汇金股权解决亿美汇金失控事项，公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”），银码正达（北京）科技有限公司就公司发出的《通知函》回函，具体《关于<股东行使优先购买权的通知函>的回函》内容如下：“
上海钰昌投资管理有限公司：
2020年7月29日，本公司收到了贵公司寄送的《股东行使优先购买权的通知函》（以下称“《通知函》”）。贵公司在《通知函》中表示，由于无法顺利
接管北京亿美汇金信息技术有限责任公司（以下称“亿美汇金”），贵公司拟将所持有的亿美汇金55%股权全部转让于广东创投会资产管理股份有限公司。然而，根据中昌大数据股份有限公司于2019年12月31日披露的《关于收购资产进展暨解除协议的公告》，贵公司已通过母公司披露的公告明确表示与本公司、北京君言信息技术有限公司（以下称“君言信息”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下称“亿美和信”）解除《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下称“《股份转让协议》”）。后续，贵公司进一步向北京市第三中级人民法院提交了载有解除《股份转让协议》相关诉讼请求的起诉状，再次重申了与本公司、君言信息和亿美和信解除《股份转让协议》的意思表示。由于本公司及君言信息、亿美和信始终无异议，本公司及君言信息与贵公司之间的《股份转让协议》已经解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，贵公司应恢复原状，将自本公司、君言信息处获得的相关股权（以下称“涉案股权”）返还给本公司、君言信息，无权擅自转让上述股权，擅自转让涉案股权的行为系违法行为。请贵公司在收悉本回函后立即停止转让涉案股权的违法行为，如贵公司擅自转让涉案股权，进而导致本公司、君言信息的合法权益受损，则由此产生的一切法律后果由贵公司承担。本公司保留适时追究贵公司的相关法律责任和采取相关法律措施的一切权利。
特此回函。”上述函件内容认为上海钰昌与亿美汇金原股东之间的股权转让合同已经解除，因此其认为上海钰昌已失去上述股权处置权，但律师认为，通过北京第三中级人民法院的合同解除之诉依据三中院（2020）京03民初220号之五裁定书：
该合同解除之诉讼已经进行了诉讼请求的变更，并根据京03民初220号之七裁定书由北京第一中级人民法院重新进行审理，因此，上海钰昌与亿美汇金原股东签署的股权转让合同仍为有效，上海钰昌仍持有其55%股权并有权对外进行转让。银码正达否认上海钰昌转让股权，可以推论其不同意对外转让股权，但依据公司法71条：“不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” 和亿美汇金公司章程中第二十三条相关规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意
的股东应当购买该转让的股权，不够买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。其他股东自收到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意向股东以外的人转让股权。”截至通知函30天期限已过，银码正达未行使购买权，其他股东未给予回复，法律上视为其同意转让。公司聘请北京盈科（上海）律师事务所出具《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》表示：
1、上海钰昌有权转让其持有的亿美汇金全部股权并设置相应条件，上海钰昌向其他股东出具的优先购买权通知函符合法律规定；
2、银码正达（北京）科技有限公司的书面回函的法律性质为否认上海钰昌有权转让亿美汇金股权，即不同意上海钰昌的股权转让行为，但其未行使购买权法律上视为其同意转让。
附件：
1、北京盈科（上海）律师事务所《关于上海钰昌投资管理有限公司转让其持有北京亿美汇金信息技术股份有限公司股权之法律意见》
2、银码正达（北京）科技有限公司《关于<股东行使优先购买权的通知函>的回函》
特此公告。
中昌大数据股份有限公司董事会
2020年9月29日