关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失

控等相关事项的问询函回复意见的专项说明

众环专字（2020）011327号上海证券交易所上市公司监管二部：

根据贵部发出的“上证公函【2020】2499号”《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函》（以下简称“问询函”）的要求，中昌大数据股份有限公司（以下简称：“上市公司”、“中昌数据公司”或“公司”）出具了《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函回复意见》进行了回复，我们根据贵部的要求现对相关事项回复意见专项说明如下：

六、关于出表的会计处理

根据年报，公司全资子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表，并在财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提坏账准备，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润2582.25万元转入2019年度投资损失。上述事项导致公司2019年被审计师出具无法表示意见的审计报告。根据公司前期问询函回复，亿美汇金的失控时点为2019年10月至12月，此前公司仍能够对亿美汇金实施控制。请公司补充披露：（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依据，是否符合会计准则的相关规定；（3）上述2019年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；（4）结合2019年初对亿美汇金2018年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。

会计师回复（4）:

2018年11月及2019年1-3月中昌数据2018年年报审计项目组成员先后对亿美汇金2018年年报进行了预审和正式审计。审计期间，项目经理周志军与中昌数据财务管理部经理薛玮佳、亿美汇金副总经理梁雨枫沟通了项目审计计划，三方沟通较为顺畅，并安排了分管人民

保险业务的副总经理梁雨枫、分管太平保险业务的副总经理王昊、采购部经理李素柯、运营部经理姜薇、财务经理曹旭芬等对接具体审计工作。相关人员能积极配合审计人员完成货币资金盘点、存货盘点、银行函证、往来函证等审计程序，并按照审计人员的要求提供财务报表、记账凭证、对账单、采购合同、销售合同等财务、业务资料。审计人员在获取审计证据及接触必要的内部人员和其他相关人员时未受到限制。亿美汇金于2019年10月至12月逐步失去控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

亿美汇金于2019年10月开始失控，根据准则相关规定，应从失控时点开始不再将其纳入上海钰昌合并财务报表范围，由于亿美汇金失控，上海钰昌无法完整获取亿美汇金2019年1-9月的财务资料及业务资料，故上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围；审计机构因审计范围受限也无法对亿美汇金2019年1-9月的财务报表实施审计，由于审计范围受限对报表多个重要账户或报表项目产生重大影响，影响广泛且金额重大，因此我们对亿美汇金出表时间作为无法表示意见事项之一对中昌数据2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

七、公司2019年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33亿元，而2018年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。请公司补充披露：（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。公司回复：

（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公

司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；

博雅立方商誉减值测试

（一）博雅立方资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。2019年博雅立方商誉减值测试的范围为合并博雅立方时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，包括固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

评估基准日与商誉相关资产组概况见下表：

单位：人民币万元

（二）博雅立方2019年资产组组合未来现金流预测情况及商誉减值测试过程

公司聘请具有证券期货资质的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 ，出具了《中昌大数据股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及北京博雅立方科技有限公司相关资产组未来现金流现值资产评估报告 》（联信（证）评报字[2020]第Z0408号）资产评估报告。根据该评估报告，博雅立方资产组组合未来五年现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

单位：人民币万元

2019年，受市场环境影响，互联网广告出现下滑。用户消费低迷、现金吃紧，广告主信心下降、削减广告预算，同时市场流量主数量增加，广告行业发展也越来越公开透明，信息不对称渐渐消失，导致了利润进一步压低。

受媒体政策影响，返点结构变化，2019年较2018年代理商返点比例降低。市场上同行代理商恶性竞争，导致账期时间延长。同时百度等媒体账期缩短，而客户账期加长，增加企业资金压力。

2020年上半年，由于疫情影响以及行业变化，博雅立方经营总体出现下滑。因此，预计2020年收入较2019年下滑60.01%,后五年收入复合增长率为-13.81%，低于上年度的

6.03%。收入增长率预测符合博雅立方所处行业及市场环境变化。

2020年税前自由现金流因预测期首期需补充营运资金导致产生大额负数，期后各预测期的税前自由现金流稳步增长，折现率使用是符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》

的要求税前资本成本(WACCB T)。无风险报酬率为 10 年期国债在评估基准日的到期收益率

3.93%；Beta 系数取值1.1002，为通过评估基准日可比上市公司的市值表现结合财务杠杆水平测算取得的客观数据;市场风险溢价参数取值 6.9%，为结合衡量股市整体变化的指数等综合估算得出;企业特定风险系数根据企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异综合评定，取值2.5%。综合上述测算过程取得折现率为16.35%。 在此基础上测算得出的资产组可回收金额为4,904.83万元。

云克科技商誉减值测试

（一）云克科技资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。2019年云克科技商誉减值测试的范围为合并云克科技时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，包括固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。评估基准日与商誉相关资产组概况见下表：

单位：人民币万元

（二）云克科技2019年资产组组合未来现金流预测情况及商誉减值测试过程

公司聘请具有证券期货资质的湖北众联资产评估有限公司，出具了《中昌大数据股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值评估项目》（众联评报字[2020]第1142号）资产评估报告。根据该评估报告，云克科技资产组组合未来五年现金流预测情况及商誉减值测试过程如下：

单位：人民币万元

2020年上半年，由于疫情影响以及国际形势变化，云克科技经营总体出现下滑，其中海外业务下滑较大。因此，预计2020年海外业务收入将会大幅下滑。经营中心必须转回国内市场，国内业务会有所提升，预计2020年收入较2019年下滑15.89%，后五年收入复合增长率为4.79%，低于上年度的10.07%。收入增长率预测符合云克科技所处行业及国际形势变化；

2020年税前自由现金流因预测期首期需补充营运资金导致产生大额负数，期后各预测期的税前自由现金流稳步增长，折现率使用是符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求税前资本成本(WACCB T)。无风险报酬率为10年期国债在评估基准日的到期收益率

3.6761%；Beta系数取值1.0359，为通过评估基准日可比上市公司的市值表现结合财务杠杆水平测算取得的客观数据；市场风险溢价参数取值 7.59%，为结合衡量股市整体变化的指

数等综合估算得出；企业特定风险系数根据企业与所选择的可比上市公司在企业经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素等所形成的优劣势方面的差异综合评定，取值

2.28%。综合上述测算过程取得折现率为14.01%。在此基础上测算得出的资产组可回收金额为 74,451.83万元。

（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；2019年与前期历次商誉减值测试均系采用相关资产组未来现金流量现值评估方法进行减值测试，资产组的划分没有发生变化。

（一）博雅立方商誉减值测试

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 “联信（证）评报字[2020]第Z0408号”，2019年博雅立方商誉减值测试与历次商誉减值测试部分重要参数对比如下：

如上表，博雅立方2018年商誉减值测试预测收入增长率较2017年小幅下降；因受疫情影响、2019-2020年初行业变化及经营业务整合的影响，2020年上半年营业收入出现下滑，2019年商誉减值测试预测2020年收入增长率为-60.01%，博雅立方2018年商誉减值测试各年毛利率较2017年预测时波动较小；2019年以来，主要的数字媒体市场的竞争加剧，对下

游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升）及低毛利率的百度渠道收入占比增加，从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。因受疫情影响、行业变化及2020年经营业务整合的影响，2019年商誉减值测试预测后五年综合毛利率较以前年度预测时均大幅降低，收入增长率和综合毛利率预测符合博雅立方所处行业及市场环境变化的情况。

（二）云克科技商誉减值测试

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、“众联估值字[2019]第1019号”估值报告， “众联评报字[2020]第1142号”评估报告，2019年云克科技商誉减值测试与历次商誉减值测试部分重要参数对比如下：

如上表，云克科技2018年商誉减值测试预测收入增长率较2017年波动较小；因受疫情影响及国际形势变化，2020年上半年云克科技经营总体出现下滑，其中海外业务下滑较大。2019年商誉减值测试预测2020年收入增长率为-15.89%；云克科技2018年商誉减值测试各年毛利率较2017年预测时波动较小；基于谨慎考虑，2019年商誉减值测试预测后五年综合毛利率较以前年度预测时均有所降低，收入增长率和综合毛利率预测符合云克科技所处行业及国际形势变化的情况。

（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性

2016年度资产收购收益法估值与博雅立方实际业绩表现部分财务指标对比分析

单位：万元

2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期，原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search EngineMarketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较预测数出现了大幅下滑。

会计师回复：

（1）在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

综上，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，不存在其他减值迹象。

（2）博雅立方、云克科技2019年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因是受疫情影响、行业变化、经营业务整合、国际形势变化的影响，预期收入增长率及综合毛利率均较前期出现了下滑，前期减值测试未见重大异常，是准确、审慎的，并购博雅立方、云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象，根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，并购博雅立方、云克科技形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方、云克科技实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方、云克科技形成的商誉分别计提75,549.36万元、13,323.50万元商誉减值准备是恰当的，不存在商誉减值本年度一次性计提的情况。

（3）博雅立方2017-2018年营业收入、净利润等基本完成了前期收购时的评估预测，2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较前期收购时的评估预测出现了下滑。

八、博雅立方前期业绩的真实性问题。根据前期问询函回复，公司子公司博雅立方业绩大幅下滑的主要原因为上游数字媒体吐点比例降低和下游客户返点比例增高所致。请公司补充披露：（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；

博雅立方历年返点及吐点明细如下：

单位：万元

注：1、吐点金额=大数据营销托管收入-（大数据营销托管成本+返点金额）

2、返点比例=返点金额/（返点金额+大数据营销托管成），吐点比例=吐点金额/大数据营销托管收入。

2016-2019年分渠道返点比例如下：

单位：万元

（续）

2016年-2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。博雅立方的可比上市公司为利欧股份、省广集团、思美传媒、腾信股份。上述公司未披露相应的返点比例和吐点比例。

与可比公司毛利率对比如下：

2016年、2017年、2018年毛利率大于腾信股份，小于省广集团、利欧股份、思美传媒，2019年毛利率小于同行业可比公司，与省广集团毛利率差异较小。2016-2018年毛利率未显著异于同行业可比公司。2019年毛利率低于同行业可比公司，主要原因为受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响。

（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；

博雅立方返点、吐点与大数据营销托管收入有关。

典型销售合同条款如下：合同金额:甲方承诺在本框架合同有效期内的“框架任务金额”(指本合同有效期内百度确认收入并在规定时间内收到甲方投放款的总金额）不低于人民币3000万元，搜索排名类广告享有优惠:现金充值100返27(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方（即博雅立方）支付充值款100 元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为127元，百度原生排名类广告享有优惠:现金充值100返32(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方支付充值款100元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为132元。保证金为框架合同的10%。乙方为甲方提供垫款充值服务，账期60天，即乙方为甲方垫付的百度推广款项在网络推广上线后60日内由甲方向乙方支付到账，甲方应按时付款。账期内垫款总额度不超过人民币750万元，乙方为甲方垫款金额达到上述垫款总额度后，乙方不再给予垫款，如甲方需要乙方继续垫款充值的，应向乙方预付相应金额的充值款项。

典型采购合同条款如下：甲方（即博雅立方）在本框架合同有效期内的“框架任务金额”不低于人民币3000万元;保证金按照“框架任务金额”的比例约定，具体框架任务对应保证金金额如下: 框架任务金额的10%，即300万元作为框架任务的保证金。保证金收取:甲方须在本框架合同生效后，向乙方支付前款规定的“框架任务金额”的10%，即300万元作为保证

金，保证金支付方式为:以甲方2019年渠道返点抵扣的方式来缴纳标准保证金，如甲方2019年渠道返点不足该300万元的扣除额，则在该框架结束之后，进行统一结算，如果框架未完成，实际已支付的保证金不足扣罚，需要用现金进行补交。在甲方履行框架任务金额承诺的前提下，乙方将对甲方可享受以下优惠返点∶ 针对框架搜索优惠返点的产品给予甲方27%的返点;针对原生子框架优惠返点的产品给予甲方32%的返点。由于媒体充返政策较透明，销售合同、采购合同中充值优惠基本一致。上述100返127、100返132均根据媒体政策制定，根据框架认定金额确定。媒体政策如下：

供应商（媒体）会按季度与博雅立方邮件对账，核对现金消耗金额（即充值之后实际使用金额）和返点金额（二返），对账后银行转账或抵扣充值款（应付供应商款）形式结算返点金额。考虑到博雅立方会收到供应商返点（二返），为了吸引大客户，博雅立方会与大客户签订补充协议，将供应商返点的一部分返给客户，即吐点。补充协议典型条款如下： 乙方（即博雅立方）承诺，百度搜索类广告，在原合同规定的有效期内，其中2019年4月1 日至2020年3月31日，在原合同所约定的推广优惠政策的优惠比例(即100返27直接返到甲方媒体账户)的基础上增加100返11.5的优惠，该返点优惠随每笔充值一起返至甲方媒体账户，即甲方通过乙方向其账户每充值100元人民币，系统中甲方将获得总计138.5元人民币的可使用推广额度。

综上，返点的具体形式为供应商与博雅立方季度对账后，银行转账或抵扣充值款的形式支付给博雅立方，吐点的具体形式为博雅立方为客户充值时，直接将吐点充值至客户媒体账户。返点比例由供应商（媒体）政策确定，吐点比例取决于返点比例，确保有毛利。返点比例确定依据为媒体正式政策文件、吐点比例确定依据为与客户销售合同及补充协议。

返点分为常规返点和其他激励返点，返点的计算基数一般为现金消耗金额即成本。常规返点是指有供应商正式返点政策文件和计算方法，可计算出返点金额的返点。其他激励返点是指无正式供应商返点政策文件或正式文件尚未下发或有文件无法计算出返点金额的返点。对于常规返点每月根据供应商政策文件和当月现金消耗金额即成本暂估确认，季度邮件对账后，红冲暂估金额，根据邮件对账金额重新入账。对于其他激励返点，收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

账面收入=实际成本-吐点，因此确认收入时，吐点已确认。下月初，博雅立方根据供应商（媒体）后台或邮件提供的现金消耗数据确认实际成本；账面成本=实际成本-返点，返点根据供应商政策暂估确认；根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。季度邮件对账后，红冲上述金额，根据邮件确认实际成本、返点金额，根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。企业会计准则14号-收入规定：

第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（一） 收入的金额能够可靠地计量；

（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

常规返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。其他激励返点不满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，因此收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

吐点（即收入确认）满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

综上，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

云克科技历年返点明细如下：

单位：万元

2017-2019年分渠道返点比例如下：

单位：万元

注：返点比例=返点金额/（返点金额+精准营销成本）2017年-2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2019年公司业务拓展，与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时公司与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。

云克科技返点与精准营销业务有关。以云克科技与Google的采购合同为例，条款如下：

1、针对甲方（即云克科技）在框架协议合作期限内的投放，乙方给予甲方如下返点政策∶在甲方按约付款的前提下，针对投放在A国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得a%的返点;针对投放B国家的图片及视频广告所涉及的CPC购实方式的广告投放额，甲方可获得b%的返点;针对投放在C国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得 c%的返点。

2、为明确起见，如果任一月份甲方逾期付款的，则该自然月的广告投放额乙方给予甲方的返点比例相应降低。

3、双方按季度结算返点金额，乙方在甲方付清每季度款项及收到甲方提供的返点对应的发票后的一个月内，将返点金额汇入甲方指定帐户。

4、投放期间如媒体返点政策有变，乙方应及时通知甲方，由双方另行协商并签署补充协议。如协商不成时，任一方均有权提前终止框架协议，如双方停止合作的，发生的投放费用甲方仍应按时支付。

综上，返点的具体形式为供应商与云克科技每季度对账后，银行转账或抵扣结算款的形

式支付给云克科技，返点比例由供应商政策确定，返点比例确定依据为供应商政策文件及云克科技与其签订的采购合同。云克科技根据与供应商合同约定的返点政策暂估返点，冲减消耗金额计算出每月成本金额入账核算，实际收到返点金额后对暂估成本进行调整。账面成本=实际成本-返点。

企业会计准则14号-收入规定：

第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（一） 收入的金额能够可靠地计量；

（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

综上，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

会计师回复：

（1）2016年-2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

（2）博雅立方返点、吐点均是根据与媒体、客户签署的框架协议、媒体的政策邮件、与客户的补充协议计算确定，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

（3）云克科技精准营销业务存在渠道返点，云克科技2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2019年与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。云克科技的返点是根据与媒体签署的框架协议、政策文件，在每季度对账后确认，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

九、2019年年报显示，公司期末账面货币资金仅约2800万元，同比大幅减少约87.3%。同时，根据公司问询函回复，截至2019年3季度，子公司亿美汇金预付款金额高达约2.84亿元，同比2018年末大幅增长约78.61%。此外，根据公司2019年母公司报表，公司对子公司上海钰昌存在大额其他应收款约3.6亿元，而亿美汇金为上海钰昌唯一的子公司。请公司补充披露：（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

公司回复：

（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；

公司2019年度现金流量表简表如下：

单位：人民币万元

其中：

收到其他与投资活动有关的现金

支付其他与投资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

偿还债务支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

公司2019年末货币资金较2018年末减少-19,472.49万元，主要原因如下：

1、2019年度公司偿还以前年度借款，2019年12月31日短期借款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款及应付债券余额较2018年末减少22,738.62万元；

2、2019年度亿美汇金不纳入合并财务报表范围减少现金9,724.73万元。

（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；

上海钰昌成立于2015年，系公司全资子公司。公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、公司注册地址位于广东，管理总部位于上海，考虑到日常经营及员工社保缴纳需要，总部员工与上海钰昌签订劳动关系，由上海钰昌承担相应管理费用，上海钰昌无业务收入，因此上海钰昌向公司拆借了资金；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中3.828亿为天津银行并购贷款，剩余2.552亿元来自上海钰昌向公司的拆借款项。

综上所述，公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最终流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

为保障公司对上海钰昌其他应收款债权的可回收性，上半年以来，公司积极通过法律途径解决子公司失控问题，维护公司利益。近日上海钰昌向北京市第三中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》，请求判令交易对手方继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技

术股份有限公司之股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议，同时请求判令交易对手方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向上海钰昌支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待公司指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。

（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；根据亿美汇金提供的2019年三季度财务数据显示2019年前三季度预付款总金额为28，

457.06万元，相比2018年底增加了78%，亿美汇金预付款金额较大，预付款增幅大于营业收入、营业成本增长幅度，对此公司在编制2019年三季度报告报时向亿美汇金了解到主要原因如下：

1、为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

2、通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

3、结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。 同时，公司要求亿美汇金补充预付款涉及主要供应商详细财务数据及相关合同，公司相关人员上门拜访重要预付款供应商了解具体业务情况。由于供应商提供的信息有限以及亿美汇金失控后未配合公司提供进一步详细说明及资料，考虑到2019年度亿美汇金财务数据未经审计，公司暂时无法确认亿美汇金2019年预付款金额较大、增长较快的合理性。

（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。截至目前，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

会计师回复：

（1）公司2019年度投资活动产生的现金净流出为6,099.76万元，主要系亿美汇金不纳入合并范围减少现金9,724.73万元 ；筹资活动产生的现金净流出为25,141.93万元，主要系偿还金融机构借款本金及利息净额为28,098.13万元；

（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款主要原因是：1、上海钰昌无业务收入，因管理费用、利息支出等向公司拆借资金；2、上海钰昌以6.38亿现金收购亿美汇金55%股权，其中自有资金2.552亿元来自向公司的拆借资金。

公司对上海钰昌的其他应收款不存在流入亿美汇金的情况，也不存在最终流向大股东及其关联方以及控股股东资金占用的情况。

（4）截止2018年12月31日止，亿美汇金与上市公司之间不存在资金拆借及担保事项。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年9月28日