浙商证券股份有限公司关于对上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函》相关问

题之核查意见

上海证券交易所：

中昌大数据股份有限公司（以下简称“中昌数据”或“公司”）已于2020年9月1日收到贵所下发的《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函》（上证公函【2020】2499号，以下简称“《问询函》”），浙商证券股份有限公司（以下简称 “独立财务顾问”）作为中昌数据发行股份及支付现金购买北京博雅立方科技有限公司（以下简称“博雅立方”）100%股权并募集配套资金的独立财务顾问，针对《问询函》中所涉相关问题进行了核查，现汇报说明如下：

问题：公司2019 年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约

7.55 亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33 亿元，而2018 年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019 年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。

请公司补充披露：（1）2019 年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019 年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

回复：

一、2019 年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象

博雅立方

（一）博雅立方资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号-资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。2019年博雅立方商誉减值测试的范围为中昌数据确定并经审计机构确认的合并博雅立方时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，包括固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

评估基准日时与商誉相关资产组概况见下表：

单位：元

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流现值作为估值方法，确定本次评估的价值类型为资产组未来现金流现值。

本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流，选择恰当的折现率（税前加权平均资本成本）对其进行折现后的金额加以确定。

2、商誉减值测试的重要假设

（1）假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

（2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

（3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

（4）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（5）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

（1）营业收入、营业成本分析和预测

资产组所属单位博雅立方的主营业务收入为以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入 两大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

1）营销托管收入：营销托管即广告主将数字媒体广告推广的预算费用交给被评估单位管理，被评估单位代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，被评估单位的主要合作数字媒体有百度、奇虎 360、搜狗等。

2）营销服务收入：营销服务指通过行业大数据和经验丰富数字营销分析师，

为广告主进行分析，帮助其分析客户特征、竞争对手状况、预算合理分配的同时，通过公司开发的大数据营销软件，采取“人机结合”模式，给广告主提供数字营销分析及优化服务。

博雅立方历史年度营业收入及成本情况见下表：

历史年度营业收入及成本分析表

单位：万元

单位：万元

单位：万元

（10）折现系数

本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r

式中：E：权益资产价值

e

K

：权益资本成本T：所得税率

d

K

：债务资本成本

cfeRERPRK+?+=?

式中：r：权益资本报酬率；

1fR

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

c

R

：企业特定风险调整系数1）权益资本成本

eK

的确定

①无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2019年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.93%。

②企业风险系数β

被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：资产组所属的子公司所得税率；

D/E：带息债务／权益资产价值的比率经查询同花顺iFinD资讯系统终端的“互联网和相关服务”行业，行业加权剔除财务杠杆调整βt系数为0.9586。企业所得税税率为25%。历史年度“互联网和相关服务”的行业平均资本结构D/E为19.69%，以市场的实际情况去确定目标资本结构D/E，所以未来预测年度的目标资本结构D/E为19.69%。再根据上述公式计算资产组预测期各年的企业风险系数βe为1.1002。

③市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2010年至2019年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.90%。

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.5%。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

cfe

RERPRK+?+=?

预测期资产组权益资本成本为14.02%。2）债务资本成本

dK

的确定本次评估采用中长期人民贷款利率4.9%为债务资本成本

dK

。3）资产组税后加权资本成本WACC的确定将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：

经过测算，确定资产组税后加权资本成本为12.32%。4）资产组税前加权资本成本WACCBT的确定采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。经过测算，确定资产组税前加权资本成本为16.35%。

4、商誉减值测试结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出资产组未来现金流的现值。因此，运用收益法，经过评估测算，与商誉相关的资产组未来现金流的现值为4,904.83万元。

2019年博雅立方商誉相关资产组未来现金流现值评估如下：

单位：万元

营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。2019年云克科技商誉减值测试的范围为云克科技涉及的长期经营性资产，以及并购重组形成的商誉。其账面价值是在评估基准日2019年12月31日，经审计后的合并资产负债表相关数据进行的如下调整：

单位：万元

（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（4）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（6）企业现有和未来经营经营管理层是负责的，且能稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势；

（7）企业经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（8）企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（9）假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算。

3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

（1）营业收入、营业成本分析和预测

云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告，根据实际经营情况，品牌广告2019年无业务，未来不再进行分析和预测。历史主营业务收入情况如下：

单位：万元

务。B．精准营销云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI(投资回报率)。在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。该分类核算的也即海外业务。C．社会化营销也即社交媒体营销SNS。是香港公司正在开拓的一项新业务，2018年实现的收入金额较少，2019年无该项业务，则不作未来收益预测。

②在手合同迹象

云克科技与客户签署的均为框架式协议，按照协议计算规则进行结算，无确定的合同金额。

通过审阅2020年1-4月的经营情况，并对比分析2018年和2019年同期数据，2020年的经营业绩总体呈现大幅下滑的情形，这与目前的疫情、国际、国内经济受挫相吻合。并且受国际地缘政治影响，尤其是今年这样一个特殊时期及以美国为首的西方国家对我国的意识形态偏见，造成对外贸易的重大不利影响。因此，企业预计2020年海外业务收入将会大幅下滑，经营中心必须转回国内市场，国内业务会有所提升。

结合上述分析结果，云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次以毛利率对被评估单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

①可比上市公司毛利率水平分析见下表：

果营销”）的3%。对房屋租赁费、业务招待费、差旅费及其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素进行预测，并考虑2020年疫情对差旅和招待费支出的影响。

未来5年管理费用预测结果见下表：

单位：万元

资产折旧及摊销预测表

单位：万元

润+折旧与摊销-（资产更新(或新增)投资+营运资金增加额）根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的资产组现金流量，预测结果详见收益预测表。

资产组现金流量预测表

单位：万元

e

K

：权益资本成本T：所得税率

dK

：债务资本成本

cfeRERPRK+?+=?

式中：r：权益资本报酬率；

1f

R

：无风险利率

?

：权益系统风险系数

ERP

：市场超额收益率

c

R

：企业特定风险调整系数

1）权益资本成本

eK

的确定

①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，确定无风险收益率Rf1的近似值。通过查询同花顺iFinD资讯平台2019年12月31日10年以上“固定利率国债到期收益率”取平均值，得出固定国债收益率Rf1=3.6761%。

②企业风险系数β

被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：资产组所属的子公司所得税率；

D/E：带息债务／权益资产价值的比率

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

a、选取目标参考公司

选取与被评估单位经营性质相似的若干数字营销为主业的上市公司数据作为参考，衡量其风险程度。根据同花顺iFinD资讯平台，以至2019年12月31日的3-5年市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风险系数βU，如下表所示：

指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。

C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。D、数据的采集：本次ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

E-1.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

(i=1,2,3,….,N)

式中：Ri 为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

An =

式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

E-2.几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci = -1 (i=2,3,…N)

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）

F、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。

G、通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP结果如下：④企业特定风险调整系数Rc的确定

④特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

市公司 1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

作为企业特定的风险调整系数Rc的值(2.28%)。

⑤税前权益资本成本Ke计算结果

根据以上，评估基准日的无风险利率为3.6761%，具有被评估单位目标财务杠杆的Beta系数为1.0359，市场风险溢价为7.05%，被评估单位特定的风险调整系数取值为2.27%，则权益资本成本为：

Ke=（Rf1+Beta×MRP+Rc）/（1-t）

=（3.6761%+1.0359×7.05%+2.28%）/（1-15%）

=15.60%

这里所得税率取15%的理由是：①被评估单位属于集团公司，税率不同。②历史年度实际所得税率低于15%。③母公司属于高新技术企业，享受15%的优惠税率。④未来预测考虑了研发支出的理论应用。⑤免税期结束后，企业必然倾向并积极利用15%的优惠税率。⑥现阶段及可预见的未来，企业必然不会采用25%的所得税税率。

2）债务资本成本Kd的确定

被评估单位2018年之前无借款，2018年发行了两年期债券，票面利率为

7.5%，即将到期。并了解到企业有借出资金给上级母公司的情形，以及上年度在商誉减值测试时采用的是银行借款利率这些因素，评估师认为此处不宜采用企业实际借款利率。因此，延续使用一年期银行借款利率（税前）Kd=4.35%更加合适。

3）税前加权资本成本WACCBT的确定

WACCBT=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)

=15.60%×85.83%+4.35%×14.17%

=14.01%

（10）折现期的确定

根据投资计划，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2020年1月至2024年末的明确预测期，第二段为2024年以后的永续期。

资产组未来现金流量各年折现值按以下公式确定：

iini

ii

rrRrRP

)1()1(

+++=

+=

?

经计算得出合计数为74,451.83万元。计算结果详见下表：

2019年云克科技商誉相关资产组未来现金流现值评估如下：

单位：万元

单位：万元

预收和预付款。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

单位:万元

单位：万元

销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

（2）营业成本的预测

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅立方作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

资产组企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

单位：万元

单位：万元

预测。未来5年管理费用预测结果见下表：

单位：万元

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

81,000.00万元

综上，公司认为并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。2019年，博雅立方营业收入实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。

2019年，博雅立方毛利率实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因是2019年以来数字媒体市场竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提博雅立方与汇百杰（北京）文化传媒有限公司、北京上世广告有限公司、好车酷酷二手车经纪（天津）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近1000万。

受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及中昌数据母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

云克科技商誉减值情况

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，云克科技历年商誉减值测试情况对比如下：

单位：万元

展（北京）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近500万，对2019年业绩造成一定影响。

结合云克科技实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购云克科技形成的商誉进行了减值测试，聘请了湖北众联资产评估有限公司，就云克科技与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《众联评报字[2020]第1142号》评估报告，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

三、结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性

博雅立方历年业绩情况与收购时评估预测对比分析

Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据已对商誉减值测试过程进行补充说明，考虑到博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断，并对比前期历次商誉减值测试方法、关键参数、主要假设，据此计算的商誉减值准备计提依据充分，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。由于并购博雅立方、云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，故本年度计提相应的商誉减值准备具有合理性。2016年对博雅立方进行收购时的评估值是基于当时的经营状况、发展规划及市场竞争情况等因素的综合分析，所采取的评估方式及主要参数设置合理，符合收购时点的实际情况。（以下无正文）