证券代码：600242 证券简称：*ST中昌 公告编号：临2020-062

中昌大数据股份有限公司关于上海证券交易所对公司子公司股权出售及前期

失控等相关事项的问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月1日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出售及前期失控等相关事项的问询函》（上证公函【2020】2499号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了核实及讨论分析，并按照相关要求进行回复。现将回复内容公告如下：

一、关于交易作价。根据公告，公司本次拟将持有的亿美汇金55%股权作价100万元出售给广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称广东创投会）。前期，公司以约6.38亿元收购该部分股权，前后交易价格悬殊。截至2019年9月30日，亿美汇金净资产仍高达约3.14亿元，实现净利润约3072万元。请公司补充披露：（1）交易作价为100万元的定价依据，详细说明是否公允合理，是否具备商业实质，前期高价收购本次低价出售的原因，是否考虑了亿美汇金的资产情况和利润水平，是否涉嫌损害上市公司利益；（2）公司董事会对该交易事项的论证过程，相关董事是否勤勉尽责，请独立董事发表意见；（3）本次交易安排中，董监高采取的维护上市公司利益的具体举措。

回复：

（1）上海钰昌于2018年1月30日与银码正达、君言汇金和亿美和信（以下简称“业绩承诺方”）签订了《业绩补偿协议》，协议约定业绩承诺情况如下：

业绩承诺年度

亿美汇金及其管理层拒绝上海钰昌开展审计工作，上海钰昌无法获得亿美汇金2019年度的审计报告，具体详见公司于2019年12月6日发布的《中昌大数据股份有限公司关于北京亿美汇金信息技术有限责任公司2019年度预审计工作不能正常进行的公告》（临2019-100）。因此，上述业绩对赌失败，公司于2020年6月30日向北京市第三人民法院申请诉讼请求：“请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。”北京市第三中级人民法院已受理上述申请，业绩承诺方应按《业绩补偿协议》向上海钰昌支付赔偿金。据此，若亿美汇金一直不配合上海钰昌审计工作导致审计报告无法出具，业绩承诺方应向上海钰昌支付业绩补偿金6.38亿元（此数额为暂定，待上海钰昌指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）上海钰昌申请上述6.38亿赔偿的同时，寻求将亿美汇金股权进行资产处置，亿美汇金其他股东也拒绝了回购亿美汇金55%股权（公司于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出《关于：股东行使优先购买权的通知函》（以下简称“通知函”）；截止8月27日，银码正达拒绝回购股份，另外2家股东未给予回复，根据《公司法》和亿美汇金《公司章程》相关规定，未行使优先购买权，视为同意。）。按照不良资产处置惯例，广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称“广东创投会”）将向上海钰昌支付亿美汇金55%股权对应【60】%的处置收益。广东创投会作为一家资产管理公司，在资产处置方面有丰富的经验，为了保障合法权益，顺利受让亿美汇金55%股权，广东创投会将向上市公司支付首期100万元

作为前期过户费用，成为亿美汇金的股东。综上所述，本次协议中交易相关安排及对价公允合理，没有损害上市公司利益。在本次交易中公司及管理层已经在能力范围之内尽最大努力保护上市公司利益，维护股东利益。同时，亿美汇金及其管理层的所作所为致使上市公司处于退市风险警示状态，已严重影响上市公司股东的利益，上市公司管理层对于亿美汇金及其管理层拒绝沟通、拒绝履行合同义务、无视相关法律法规并刻意逃避相关责任的行为予以强烈谴责。

（2）自亿美汇金失控后，公司董事会、管理层一直致力于解决亿美汇金失控问题，采取多种措施降低失控对公司造成的损失，化解失控产生的风险。各项具体措施如下：

1、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

2、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

3、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。公安机关对该事项尚未受理。

4、根据《股权转让协议》中相关规定，因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、

诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。公司董事会就解除协议以及解除协议诉讼的相关事项及时进行了披露。

5、因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，截至公司2019年年度报告出具日，法院仍未开庭审理也没有相关判决。据此，公司2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告，对公司造成了不利影响。

公司董事会、管理层积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案，过程中同律师、会计师进行充分的探讨、论证，争取最大限度维护上市公司的利益，最终与广东创投会达成了股权转让协议。综上，公司相关董事勤勉尽责，坚决维护上市公司利益。

独立董事意见：公司相关董事在解决亿美汇金失控问题过程中及时召集董事、高级管理人员及中介机构对亿美汇金失控事项进行商讨，并根据事项进展及时履行信息披露义务，采取多种措施降低失控给公司带来的不利影响，积极开展各项工作，做到了勤勉尽责。

（3）本次交易安排中，董监高采取的维护上市公司利益的具体举措如下：

1、为保证转让的合法合规，董监高与律师一直与律师保持沟通，听取和采纳律师的建议，于2020年7月28日分别以电子邮件方式向银码正达（北京）科技有限公司、北京君言信息技术有限公司、北京亿美和信科技中心（有限合伙）发出通知函，截止8月27日，银码正达拒绝回购股份，另外2家股东未给予回复，根据《公司法》和亿美汇金《公司章程》相关规定，未行使优先购买权，视为同意。

2、公司决定转让亿美汇金股权后，董监高就转让相关安排多次讨论分析，寻找解决失控方案。经与多方商讨论证后，最终与广东创投会达成协议。

3、商定转让方案后，公司为保证《业绩承诺及补偿协议》中所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利） ，及时向法院申请变更诉讼请求追索业绩补偿款等款项。

二、关于出售亿美汇金应当履行的程序。根据公司公告，本次交易将提交股东大会进行表决。该资产出售事项对公司影响重大，股东参与投票表决应充分了解标的资产的相关信息。请公司补充披露审计报告和评估报告，以保障投资者的知情权。回复：

因亿美汇金处于失控状态，公司无法进行评估和审计工作，2020年9月11日公司发布了《中昌大数据股份有限公司关于取消2020年第三次临时股东大会的公告》（临2020-056），本次交易取消提交至股东大会进行表决。同时因为亿美汇金股权及其资产无法进行评估和审计工作，导致市面上大部分公司都不会收购处置该资产。根据相关媒体报道以及亿美汇金未实施过分红、亿美汇金管理层拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为。公司如采取公开挂牌方式转让亿美汇金55%股权，可能会有亿美汇金的关联方通过竞拍获得亿美汇金控制权，进一步转移亿美汇金资产，从而对上市公司造成更大的利益损失。为维护上市公司利益，防止失控子公司利用壳公司进行恶意竞拍，经董事会讨论决定不采用公开挂牌方式出售。

因此，2020年8月28日经中昌数据第十届董事会第一次会议以5票同意审议通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》：董事会同意上海钰昌将亿美汇金55%股权转让给广东创投会资产管理股份有限公司，上市公司同时保留对赌业绩未完成的索赔权力，另外享受资产处置后的60%收益。双方签署的《股权转让协议》在董事会或股东审议通过后生效。

三、关于交易对方。公司拟将亿美汇金作价100万元售予广东创投会。请公司根据临时信息披露格式指引，补充披露：（1）广东创投会的主要股东、实际控制人、主要业务、最近一年的主要财务指标等；（2）广东创投会与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、亿美汇金及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或者存在其他可能影响本次交易作价公允性的情形。

回复：

（1）广东创投会资产管理股份有限公司（下简称广东创投会）的公司性质为股份有限公司，公司注册资本12698万元。广东创投会主要股东有黄荣耀、吉富创业投资股份有限公司、广东丰乐集团有限公司、广州市协垭石化有限公司、广州尚东金服控股有限公司，广东创投会不存在实际控制人。广东创投会为广东省创业投资协会的投资平台，是综合性资产管理机构，具有丰富的资产管理经验，主要业务为企业自有资金投资，具体包括资产管理、股权投资和债权投资等。广东创投会2019年主要财务指标如下：

单位：万元

主要财务指标

（2）经公司自查以及广东创投会向公司出具书面承诺函，广东创投会与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、亿美汇金及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，不存在其他可能影响本次交易作价公允性的情形。

四、出售的形式和影响。根据相关公告，公司前期拟解除资产收购协议，上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表,其2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿列示于其他应收款,并全额计提了坏账准备。目前，公司又拟变更诉讼请求，不再要求解除前期收购协议，并拟将持有的股权作价100万元出售。请公司补充披露：（1）公司频繁变更失控子公司处置方案的原因，是否存在为保壳随意操纵交易的情形；（2）将失控子公司股权采用协议转让的形式出售的原因，交易对方是否与公司存在关联关系；（3）本次出售亿美汇金股权是否影响财务科目的列报，是否涉及前期财务报表调整，是否影响亿美汇金的出表情况，是否影响会计师前期审计意见，是否对公司造成重大影响，后续亿美汇金相关收益的会计处理方式，是否有利于保障上市公司利益。

回复：

（1）自亿美汇金失控之后，公司管理层、年审会计师以及公司委托律师已

多次前往亿美汇金工作地点均被拒绝，亿美汇金总经理博雅先生身在国外，公司通过电话、邮件等多种方式与博雅和亿美汇金管理层沟通，对方均未予回复、不予配合；鉴于亿美汇金拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案，公安机关尚未受理。

为维护公司利益，同时鉴于业绩承诺方未履行股份质押、未履行增持股份及锁定、目标公司后续经营管理等约定，公司根据《股份转让协议》中相关规定，解除《股权转让协议》并于2020年1月14日向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响，公司2019年度报告被会计师出具无法表示意见的审计报告。为维护公司利益，保护公司股东的权益，尽快消除亿美汇金失控对公司的影响，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求，同时转让上海钰昌持有的亿美汇金55%股权。综上，公司变更失控子公司处置方案均为公司解决亿美汇金失控问题而作出的方案和决策，维护公司利益及全体股东权利，不存在为保壳随意操纵交易的情形。

（2）本次交易将失控子公司股权采用协议转让的形式出售处置主要为消除亿美汇金失控对公司造成不利影响，维护公司及股东方利益并保证公司的长期稳定健康发展。经公司向广东创投会核实，同时广东创投会已向公司出具书面承诺函，广东创投会与公司、公司控股股东及实际控制人之间均不存在关联关系。

（3）关于亿美汇金失控事项，上海钰昌于2020年1月14日，向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020

年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为贰亿元。上海钰昌于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截至年报报出日，该诉讼尚未开庭审理。

公司根据解除协议相关诉讼受理进展情况，将亿美汇金股权转让方需返还的股权转让款确认为其他应收款，由于该案尚未审理，公司未确认应返还利息。根据公司关于其他应收款的会计政策，“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债券投资、其他债券投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。”公司在2019年年报中，根据法院对股权转让方资产冻结情况，考虑案件尚未开庭审理及最终判决，本着谨慎性原则，对该应返还股权转让款计提了减值。

2020年7月公司请求变更解除协议诉讼请求，请求判令被申请人履行《股权转让协议》之约定，并请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币 6.38 亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院于2020年8月受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。根据上述情况，公司对本次诉讼请求变更的会计处理，将根据《企业会计准则第24号-合并报表》的相关规定，公司从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表，并在丧失控制权日按照一次交易处置子公司进行会计处理，2020年调整投资损失，其他应收款原值及其坏账准备。

一）出表原因

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施后，公司仍无法对亿美汇金实际控制，公司综合多项因素审慎判断，已经失去对亿美汇金的控制权。公司从形式上仍为亿美汇金的控股股东，但从实质重于形式的角度判断，已经无

法通过参与亿美汇金的日常经营活动享有可变回报，亦无法运用控股股东的权力影响回报金额。失控不是瞬间时点的结果，是循序渐进的过程，公司在2019年10月启动年度预审工作时遭到亿美汇金有关人员的阻挠，标志着失控已经成为既成事实。失控导致公司作为控股股东无法审阅亿美汇金公司财务报表、经营文档以及财务账簿，亦无法聘请审计师对其2019年度的经营成果和财务状况进行审计，公司无法对其2019年1-9月经营业绩进行核查并享有相关股东权力。鉴于上述原因，公司从2019年1月1日其不再将亿美汇金纳入合并报表。

二）母公司因处置对子公司长期股权投资而丧失控制权的会计处理

母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的，在合并报表中，应当进行如下会计处理：

1、终止确认相关资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益的账面价值。

2、按照丧失控制权日的公允价值进行重新计量剩余股权，按剩余股权对被投资方的影响程度 ，将剩余股权作为长期股权投资或金融工具进行核算。公司持有的亿美汇金55%的股权，因失控无法实现股东权益，公司在进行了司法诉讼、公安机关报警等努力后，依然无法有效控制亿美汇金公司，无法获得可变回报，公司无法对亿美汇金控制亦不具有重大影响，我们认定其公允价值为零，并将该股权投资列报为“其他权益工具投资”。

3、处置股权取得对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

公司在2019年1月1日丧失控制权日享有亿美汇金自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额为155,831,695.12，商誉为507,990,815.84 ；公允价值与上述金额之和的差额为663,822,510.96，扣除已计入2019年投资损失25,822,510.97元，637,999,999.99元计入2020年投资损失。

同时2020年将调减其他应收款原值及坏账准备各6.38亿，及转回信用减值损失6.38亿。

2020年8月31日，公司董事会审议通过处置亿美汇金股权的相关议案，鉴于股权交易的相关程序尚在履行中，公司尚未对此进行会计处理。公司对本次拟出售股权事项的会计处理，将根据《企业会计准则第 22号—金融工具的确认和计量》及相关规定进行会计处理，本次拟出售其他权益工具投资取得对价与剩余股权的公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益，并将其作为非经常性损益列示。

五、关于其他交易安排。根据相关公告，公司出售亿美汇金股权后，仍然保留依据业绩承诺协议约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利）；无论广东创投会是否登记为亿美汇金股东，公司仍然保留对亿美汇金的收益分配权利；广东创投会作为大股东接管亿美汇金后，双方根据亿美汇金的实际经营情况据实分配。请公司补充披露：（1）结合上述信息，说明公司在出售亿美汇金股权后，仍保留对亿美汇金追索业绩补偿款及收益分配权的原因和依据，该部分股权是否发生实质转让，是否存在其他协议安排；（2）说明在公司对亿美汇金失去控制的情况下，广东创投会顺利接管亿美汇金的可行性和原因；（3）请交易对方广东创投会明确说明除本次交易对外公告的信息之外，是否存在应披露未披露的其他协议安排或者单方承诺等。

回复：

（1）保留对亿美汇金追索业绩补偿款及收益分配权的原因和依据如下：

考虑公司前期收购亿美汇金价格较高，避免上市公司利益受损，公司一方面保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利）：根据《业绩承诺及补偿协议》约定，公司向法院申请业绩承诺方补偿上海钰昌支付补偿金人民币6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。另一方面，考虑亿美汇金失控前的资产情况和利润水平，公司与广东创投会明确约定：上海钰昌均保留对目标公司收益的分配权利，收益分配比例的原则为上海钰昌享有目标公司55%股权份额对应的【60】%股东权益，广东创投会享有目标公司55%股权份额对应的【40】%股东权益。

该部分是否发生实质转让：

上海钰昌作为亿美汇金55%股权的合法持有主体，在履行完毕法律规定的程序后，上海钰昌有权进行股权处置，即有权和任何平等主体签署股权转让合同，转让的条件和作价由转让和受让双方自主进行协商，但不得损害第三人的权利。根据《合同法》第44条规定，依法成立的合同，自成立时生效。根据《工商登记管理条例》第34条规定，公司股东发生变更的，应当自变更后30天内进行工商变更登记。因此，公司股权发生变更的工商变更登记，是行政机关对于公司治理的一种行政管理措施，而不是对合同效力的认定，合同效力的认定，以公司法规定为准，股权转让合同作为一种典型除依法必须进行前置审批的之外，一般自合同成立时生效。本次转让中，其他股东均放弃优先购买权，上海钰昌公司与广东创投签署的股权转让合同生效后，未经股权变更工商登记，不影响合同的效力。因此，亿美汇金股权转让为实质性转让。经公司自查以及根据广东创投会出具的承诺函，本次转让不存在其他协议安排。

（2）广东创投会顺利接管亿美汇金的可行性和原因：广东创投会主营业务为资产管理，有丰富的资产管理经验，根据股转协议，广东创投会享有亿美汇金55%股权份额对应的【40】%股东权益。

广东创投依据合法有效的股权转让合同获得股权后，亿美汇金应依据《公司法》第73条规定向其出具股东出资证明书，相应修改公司章程和股东名册，亿美汇金不予配合的，广东创投有权向法院提起确权之诉。根据《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见(一)》规定：“经其他股东同意签订的股权转让合同生效后，公司应当办理有关股东登记的变更手续，受让人得以以股东身份向公司行使权利，公司不办理相关手续的，受让人可以公司为被告提起确权诉讼，不得向转让人主张撤销合同。”同时，股权转让后，上海钰昌或者亿美汇金不履行工商登记手续的，权利人可以依据《中华人民共和国公司登记管理条例》第34条、第68条寻求救济，向工商部门进行举报，由工商部门查处并履行相应的登记手续。

2020年9月11日，北京盈科（上海）律师事务所出具了《关于上海钰昌投资管理有限公司与广东创投会资产管理公司签署股权转让协议有效性之法律意

见》“[2020]盈上海非诉字第SH13718号《法律意见书》”，对股权转让协议有效性和广东创投会接管亿美汇金可行性发表了律师意见。

（3）广东创投会已向公司出具书面承诺函：除本次交易对外公告的信息之外，不存在应披露未披露的其他协议安排或者单方承诺等。

六、关于出表的会计处理。根据年报，公司全资子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表，并在财务报表中将长期股权投资

6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提坏账准备，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润2582.25万元转入2019年度投资损失。上述事项导致公司2019年被审计师出具无法表示意见的审计报告。根据公司前期问询函回复，亿美汇金的失控时点为2019年10月至12月，此前公司仍能够对亿美汇金实施控制。请公司补充披露：（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依据，是否符合会计准则的相关规定；（3）上述2019年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；（4）结合2019年初对亿美汇金2018年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。

回复：

（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；

根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

在采取了包括更换管理层、进驻现场等多项措施后，公司仍无法对亿美汇金实际控制，公司综合多项因素审慎判断，已经失去对亿美汇金的控制权。公司从形式上仍为亿美汇金的控股股东，但从实质重于形式的角度判断，已经无

法通过参与亿美汇金的日常经营活动享有可变回报，亦无法运用控股股东的权力影响回报金额。失控不是瞬间时点的结果，是循序渐进的过程，公司在2019年10月启动年度预审工作时遭到亿美汇金有关人员的阻挠，标志着失控已经成为既成事实。失控导致公司作为控股股东无法审阅亿美汇金公司财务报表、经营文档以及财务账簿，亦无法聘请审计师对其2019年度的经营成果和财务状况进行审计，公司无法对其2019年1-9月经营业绩进行核查并享有相关股东权力。鉴于上述原因，公司从2019年1月1日其不再将亿美汇金纳入合并报表。

（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依据，是否符合会计准则的相关规定；回复：亿美汇金失控事项，上海钰昌于2020年1月14日，向北京市一三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为贰亿元。上海钰昌于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截至年报报出日，该诉讼尚未开庭审理。

公司根据解除协议相关诉讼受理进展情况，将亿美汇金从2019年1月1日其出表，因亿美汇金原股权转让方违约事实清晰，经公司与律师等多方论证，公司解除协议诉讼请求将得到法院的支持，鉴于此，公司将该长期股权投资进行调整，将亿美汇金股权转让方需返还的股权转让款确认为其他应收款，由于该案尚未审理，公司未确认应返还利息。根据公司关于其他应收款的会计政策，“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债券投资、其他债券投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。公司在2019年年报中，根据法院对股权转让方资产冻结情况，由于案件尚未开庭审理及最终判决，本着谨慎性原则，对该应返还股权转让款计提了减值。公司在提交解除协议诉讼请求后对亿美汇金的会计处理符合会计准则的相关规定。

（3）上述 2019 年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；2018年上海钰昌对亿美汇金尚有控制权，在对亿美汇金2019年进行利润分配的过程中，公司仍享有对应股权份额的净利润。随着2019年底逐渐对亿美汇金失去控致，公司享有的相关权益份额无法实现，后公司提出解除协议诉讼请求并达到法院的支持受理，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润 2582.25万元转入 2019年度投资损失。

2020年7月公司请求变更解除协议诉讼请求，请求判令被申请人履行《股权转让协议》之约定，并请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币 6.38 亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）；北京市第三中级人民法院于2020年8月受理公司变更诉讼请求的申请，并出具《民事裁定书》，裁定本案移送至北京市第一中级人民法院处理。根据上述情况，公司对本次诉讼请求变更的会计处理，将根据《企业会计准则第24号-合并报表》的相关规定，公司从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表，并在丧失控制权日按照一次交易处置子公司进行会计处理，2020年调整投资损失，其他应收款原值及其坏账准备。

公司在2019年1月1日丧失控制权日享有亿美汇金自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额为155,831,695.12，商誉为507,990,815.84 ；公允价值与上述金额之和的差额为663,822,510.96，扣除已计入2019年投资损失25,822,510.97元，637,999,999.99元计入2020年投资损失。

同时调减其他应收款原值及坏账准备6.38亿，并转回信用减值损失6.38亿。

（4）结合 2019 年初对亿美汇金 2018 年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。

会计师意见

2018年11月及2019年1-3月中昌数据2018年年报审计项目组成员先后对

亿美汇金2018年年报进行了预审和正式审计。审计期间，项目经理周志军与中昌数据财务管理部经理薛玮佳、亿美汇金副总经理梁雨枫沟通了项目审计计划，三方沟通较为顺畅，并安排了分管人民保险业务的副总经理梁雨枫、分管太平保险业务的副总经理王昊、采购部经理李素柯、运营部经理姜薇、财务经理曹旭芬等对接具体审计工作。相关人员能积极配合审计人员完成货币资金盘点、存货盘点、银行函证、往来函证等审计程序，并按照审计人员的要求提供财务报表、记账凭证、对账单、采购合同、销售合同等财务、业务资料。审计人员在获取审计证据及接触必要的内部人员和其他相关人员时未受到限制。

亿美汇金于2019年10月至12月逐步失去控制，根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。

亿美汇金于2019年10月开始失控，根据准则相关规定，应从失控时点开始不再将其纳入上海钰昌合并财务报表范围，由于亿美汇金失控，上海钰昌无法完整获取亿美汇金2019年1-9月的财务资料及业务资料，故上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围；审计机构因审计范围受限也无法对亿美汇金2019年1-9月的财务报表实施审计，由于审计范围受限对报表多个重要账户或报表项目产生重大影响，影响广泛且金额重大，因此我们对亿美汇金出表时间作为无法表示意见事项之一对中昌数据2019年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。

七、公司2019年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33亿元，而2018年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。请公司补充披露：（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购

博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。回复：

（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；博雅立方

（一）资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

2019年博雅立方商誉减值测试的范围为中昌数据确定并经审计机构确认的合并博雅立方时形成商誉的资产组涉及的资产，该资产组与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致，包括固定资产、无形资产（不含期初营运资本、溢余资产、非经营性资产及有息负债）。

评估基准日时与商誉相关资产组概况见下表：

单位：元

序号

（二）商誉减值测试具体过程

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字[2020]第Z0408号《中昌大数据股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及北京博雅立方科技有限公司相关资产组未来现金流现值资产评估报告》，商誉减值测试具体情况如下：

1、评估方法

根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流现值两者之间较高者确定的。

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流现值作为估值方法，确定本次评估的价值类型为资产组未来现金流现值。

本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流，选择恰当的折现率（税前加权平均资本成本）对其进行折现后的金额加以确定。

2、商誉减值测试的重要假设

（1）假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

（2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；

（3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不断完善，能随着经济的发展，进行适时调整和创新；

（4）假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求，制定的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；

（5）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

（1）营业收入、营业成本分析和预测

资产组所属单位博雅立方的主营业务收入为以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入 2 大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

1）营销托管收入：营销托管即广告主将数字媒体广告推广的预算费用交给被评估单位管理，被评估单位代其进行账户开立，并为其提供在付费搜索平台的营销账户的管理服务，被评估单位的主要合作数字媒体有百度、奇虎 360、搜狗等。

2）营销服务收入：营销服务指通过行业大数据和经验丰富数字营销分析师，为广告主进行分析，帮助其分析客户特征、竞争对手状况、预算合理分配的同时，通过公司开发的大数据营销软件，采取“人机结合”模式，给广告主提供数字营销分析及优化服务。

博雅立方历史年度营业收入及成本情况见下表：

历史年度营业收入及成本分析表

单位：万元

类别

2019年，受市场环境影响，互联网广告出现下滑。用户消费低迷、现金吃紧，广告主信心下降、削减广告预算，同时市场流量主数量增加，广告行业发展也越来越公开透明，信息不对称渐渐消失，导致了利润进一步压低。

受媒体政策影响，返点结构变化，2019年较2018年代理商返点降低了50%。市场上同行代理商恶性竞争，导致账期时间延长。同时百度等媒体账期缩短，而客户账期加长，增加企业资金压力。

综上分析预测，博雅立方未来的营业收入和营业成本预测如下表：

单位：万元

类别

（2）税金及附加预测

需缴纳的税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、印花税；城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为应交流转税税额的7%、3%、2%。印花税根据与营业收入相关性分析进行预测。

本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：

税金及附加预测表

单位：万元

（3）销售费用预测

博雅立方销售费用主要是职工薪酬、差旅费交通费、租赁费用等。根据与营业收入相关性分析，参考博雅立方未来营业收入变动情况以及博雅立方在控制费用支出方面的具体措施，可对博雅立方未来销售费用作出预测，具体情况如下：

销售费用预测表

单位：万元

（4）管理费用预测

博雅立方管理费用主要是管理人员的职工薪酬、交通费差旅费、办公费用、会议费等。根据与营业收入相关性分析，参考博雅立方未来营业收入变动情况以

及博雅立方在控制费用支出方面的具体措施，可对博雅立方未来的管理费用作出预测，具体情况见下表：

管理费用预测表

单位：万元

年度/项目

（5）财务费用预测

博雅立方历史年度的财务费用主要是借款利息支出、利息收入、银行手续费等，根据《企业会计准则第8号--资产减值》第十二条，预计资产的未来现金流量也不应当包括筹资活动产生的现金流入或者流出。因此，本次评估不对利息支出进行预测，利息收入具有不确定性，银行手续费金额较小且具有不确定性，因此不对财务费用进行预测。

（6）资产减值损失预测

博雅立方的资产减值损失主要是预计应收款项可能产生的损失，本次评估不考虑资产减值损失。

（7）营业外收支预测

营业外收支为非经常性损益，由于具有不确定性，本次预测对于营业外收入和营业外支出预测为零。

（8）固定资产折旧、无形资产摊销

根据博雅立方现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

折旧及摊销预测表

单位：万元

（9）追加投资预测

本次评估时对于博雅立方的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

1）资本性支出

根据企业会计准则规定，除已承诺的重组和已发生的在建项目，资本性支出

不考虑资产改良或影响其产能变化的支出项目，通常仅考虑维持其评估基准日生产能力的维持性支出金额。具体情况见下表：

资本性支出预测表

单位：万元

年度/项目

2）营运资金营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 （最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。其中：

营运资金增加额=当期营运资金－上期营运资金营运资金=最低现金保有量+应收账款+预付账款＋存货－应付账款－预收账款最低现金保有量=付现成本总额/12×当年的平均付现次数付现成本总额=主营业务成本+主营税金及附加+营业费用+管理费用+财务费用－折旧－摊销?

应收账款周转次数=销售收入/平均应收账款余额预付账款周转次数=销售成本/平均预付账款余额存货周转次数=销售成本/平均存货余额应付账款周转次数=销售成本/平均应付账款余额预收账款周转次数=销售收入/平均预收账款余额根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

营运资金变动额预测表

单位：万元

年度/项目

（10）折现系数

本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r

式中：E：权益资产价值

：权益资本成本T：所得税率

eKdK

：债务资本成本

dK

cfeRERPRK?????

式中：r：权益资本报酬率；

cfeRERPRK?????

1fR

：无风险利率

1fR

?

：权益系统风险系数

?ERP

：市场超额收益率

ERPcR

：企业特定风险调整系数1）权益资本成本

cR

e

K

的确定

①无风险报酬率

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺iFinD资讯系统终端查询的2019年12月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取3.93%。

②企业风险系数β

被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：资产组所属的子公司所得税率；

D/E：带息债务／权益资产价值的比率经查询同花顺iFinD资讯系统终端的“互联网和相关服务”行业，行业加权剔除财务杠杆调整βt系数为0.9586。

企业所得税税率为25%。历史年度“互联网和相关服务”的行业平均资本结构D/E为19.69%，以市场的实际情况去确定目标资本结构D/E，所以未来预测年度的目标资本结构D/E为19.69%。再根据上述公式计算资产组预测期各年的企业风险系数βe为1.1002。

③市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

本次评估收集了上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2010年至2019年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.90%。

④企业特定风险调整系数Rc的确定

企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因

素：公司业务经营风险、财务风险、管理风险等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.5%。

⑤权益资本成本Ke的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

cfe

RERPRK?????

预测期资产组权益资本成本为14.02%。2）债务资本成本

cfe

RERPRK?????

dK

的确定本次评估采用中长期人民贷款利率4.9%为债务资本成本

dK

dK

。3）资产组税后加权资本成本WACC的确定将上述确定的参数代入加权资本成本WACC的计算公式：

经过测算，确定资产组税后加权资本成本为12.32%。4）资产组税前加权资本成本WACCBT的确定采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。经过测算，确定资产组税前加权资本成本为16.35%。

4、商誉减值测试结果

按预期收益能力法，即收益折现值之和计算，即可得出资产组未来现金流的现值。因此，运用收益法，经过评估测算，与商誉相关的资产组未来现金流的现值为4,904.83万元。

2019年博雅立方商誉相关资产组未来现金流现值评估如下：

单位：人民币万元

dK项目/年度

管理费用

通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元（大写：人民币肆仟玖佰零肆万捌仟叁佰元整）

综上，公司认为并购博雅立方形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购博雅立方形成的商誉计提 75,549.36 万元商誉减值。

云克科技

（一）资产组组合认定的标准、依据和结果

根据《企业会计准则第8号—资产减值》中规定，资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，资产组组合，是指由若干个资产组组成的最小资产组组合。资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时，在认定资产组时，应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式（如是按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。

2019年云克科技商誉减值测试的范围为云克科技涉及的长期经营性资产，以及并购重组形成的商誉。其账面价值是在评估基准日2019年12月31日，经审计后的合并资产负债表相关数据进行的如下调整：

单位：万元

科目名称

（二）商誉减值测试具体过程

根据湖北众联资产评估有限公司《中昌大数据股份有限公司商誉减值测试所涉及的上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量现值评估项目资产评估报告》，商誉减值测试具体情况如下：

1、评估方法

根据《企业会计准则第8号-资产减值》、《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，按可收回价值低于账面价值的金额，计提减值准备。而资产可收回价值是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流现值两者之间较高者确定的。

基于企业对资产组预计的使用安排、经营规划及盈利预测，假设且相关经营情况继续保持，由于企业暂无处置计划，且不存在快速变现的预期，因此选用资产预计未来现金流现值作为估值方法，确定本次评估的价值类型为资产组未来现金流现值。

本次评估采用收益法测算资产组预计未来现金流量的现值，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流，选择恰当的折现率（税前加权平均资本成本）对其进行折现后的金额加以确定。

2、商誉减值测试的重要假设

（1）企业持续经营；

（2）评估对象的收益预测以公开市场环境为基础；

（3）企业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

（4）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

（6）企业现有和未来经营经营管理层是负责的，且能稳步推进企业的发展计划，保持良好的经营态势；

（7）企业经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响企业发展和收益实现的重大违规事项；

（8）企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

（9）假设预测期的收入和支出是均匀实现的，现金流按年中折算。

3、主要参数的来源、分析、比较和测算过程

（1）营业收入、营业成本分析和预测

云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告，根据实际经营情况，品牌广告2019年无业务，未来不再进行分析和预测。历史主营业务收入情况如下：

单位：万元

序号

①业务分类介绍

A．效果营销

云克科技效果营销服务业务以CPA或CPI计费模式为主，以APP的下载、注册、安装、激活或购买数量为效果导向，通过整合多种媒体渠道，为广告主在Andriod 和 IOS 平台上提升用户使用数量。该分类核算的也即海内（国内）业务。

B．精准营销

云克科技精准营销服务以CPC计费模式为主，具有用户可知、投放可控、效果可知的特点，使客户更直观了解广告投放的 ROI(投资回报率)。在提高广告投放效果的同时，根据投放媒体平台的不同特质，为客户提供综合的搭配与优化建议，以及媒体投放效果监测服务。该分类核算的也即海外业务。

C．社会化营销

也即社交媒体营销SNS。是香港公司正在开拓的一项新业务，2018年实现的收入金额较少，2019年无该项业务，则不作未来收益预测。

②在手合同迹象

云克科技与客户签署的均为框架式协议，按照协议计算规则进行结算，无确定的合同金额。

通过审阅2020年1-4月的经营情况，并对比分析2018年和2019年同期数据，2020年的经营业绩总体呈现大幅下滑的情形，这与目前的疫情、国际、国内经济受挫相吻合。因此，企业预计2020年海外业务收入将会大幅下滑，经营中心必须转回国内市场，国内业务会有所提升。

结合上述分析结果，云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

序号

该预测数据反映出2020年经济下滑的必然现象，2021经济复苏的趋势，之后年度云克经营规模运行的期望水平。预计的收入复合增长率为5%，低于上年度的10%。

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，本次以毛利率对被评估单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展

示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

①可比上市公司毛利率水平分析见下表：

可比公司

根据智研咨询发布的《2018-2024年中国互联网营销行市场深度调研及投投资前景分析报告》，2018年中国数字营销市场的一个重要的变化，其实和美国一样，就是上游的媒体大平台集中度进一步提升，美国是Google和FB两家占了数字广告收入的70%以上，中国是BAT三家加上头条，数字广告市场占有率接近80%。媒体市场集中度的提升，直接导致了媒介代理业务的佣金和返点日益减少，而且中国的媒介服务市场因为集中度也比美国低，因此竞争的惨烈比美国更高。这是2018年行业毛利率下滑的一个重要因素。

②被评估单位历史年度毛利率情况如下表：

从上表可以看出，被评估单位的毛利率水平高于行业平均数，但2018年受到整个行业竞争因素的影响，毛利率呈现大幅下滑的情形，2019年有所回升。根据行业及企业实际可以释放的经营能力，云克科技对2020年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

综合毛利率略低于2019年，之后年度的预测以此水平为参考。

③未来5年营业成本预测

经过上述分析和判断，评估人员认为被评估单位毛利率预算的水平幅度是合理的，予以采纳。在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

单位：万元

序号

注：上表第3项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。

（3）税金及附加的预测

云克科技税金及附加主要包括城建税、教育费附加等，各分子公司城建税最高税率为7%、教育费附加和地方教育费附加合计为5%。评估人员分析历史年度实际缴纳金额差异变化较大的原因这可能是由于存地域纳税政策的不同及税收优惠政策所引起的不确定性，例如香港公司确认的收入不需要缴纳国内附加税。经过与企业财务会计的沟通，了解了各种开票情况对增值税的影响，本次预测的计算思路是以国内业务（即效果营销）产生的增值税为计算基础，按照我国附税最高比例统一测算。

未来5年税金及附加预测结果见下表：

单位：万元

（4）销售费用（营业费用）预测

对营业费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础

上，结合在职员工人数变化，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。该企业2017、2018年销售部门工资大幅提高的原因是职工人数的增加，而非奖金挂钩所致。详细思路是：2020年因疫情影响，工资下调10%；2021年恢复到2019年水平。2022-2023年可以参考当地（北京）在职职工平均工资增长幅度10%进行递增。2024年因收入稳定，则亦不再增长。

对交通费、差旅费及其他营业费用等的预测，一是考虑历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素；二是要考虑2020年疫情对差旅和招待费支出的影响。租赁费在管理费用中集中核算。未来5年营业费用预测结果见下表：

单位：万元

序号

（5）管理费用的预测

对管理费用中的职工薪酬的预测，思路同营业费用。折旧费主要是管理部门所用的电子设备，在考虑固定资产处置更新计划的基础上，按照预测年度的固定资产规模计算相应的折旧费用。

对委外研发费，由于云克科技智能投放平台已研发完毕，本次理论依据是假设国内业务全部在母公司反映，研发投入应当达到母公司收入（即国内业务“效果营销”）的3%。

对房屋租赁费、业务招待费、差旅费及其他管理费用等的预测，根据企业未来年度的各项费用计划，参考历史年度各项费用情况及未来年度物价上涨等因素进行预测，并考虑2020年疫情对差旅和招待费支出的影响。

未来5年管理费用预测结果见下表：

单位：万元

序号

研发投入分析表：

单位：万元

（6）折旧及摊销预测

折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

资产折旧及摊销预测表

单位：万元

二

注：上表第四项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

（7）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。

明确预测期对电子设备更新思路：全部账面电子设备原值为53万元。设备是递增式购买的，一次性全部更新显然不合理，全部更新可在永续期考虑。在明确的预测期不管是哪一年，必然是部分更新，则将近两年购进的设备剔除，剩余早期购进的设备先更新。经过筛选，原值约为25万元，与总体账面净值也较为接近，与企业讨论后认为该数据较为合理。

具体预测如下：

单位：万元

（8）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

本次对资产组预计未来现金流进行测算，思路是假设预测期第一年对该资产组全额配置营运资金，也即增加的营运资金等于当期全额配置的营运资金。营运资金的配置通过两种途径分析：

一是参考历史年度水平，剔除个别非经营性因素，预测未来年度经营性应收和应付项目，按照各年营运资金、收入、成本的关系预测营运资金的追加额。

二是参考可比上市公司的营运资金配置水平。

评估工作过程中经分析财务数据发现2019年预付账款大幅增加，必然影响营运资金的预测数，与企业财务、会计师沟了解到有两笔预付款异常。其中上海圈粉信息科技有限公司预付款55,936,988.28元，正常情况预付一个月的款项1000万元足够，应予调整。海外客户All Sure Holdings Limited预付款54,734,463.7元，该客户将要销号，款项会退回，应予调整。

经过上述分析调整后，获得一个正常比例指标，以此预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

项 目

注：2020年为营运资金全额投资的思路，增加额及投入额。

（9）资产组未来现金流量的预测

资产组现金流量= EBIT+折旧摊销-追加资本=主营业务收入-主营业务成本-营业税金及附加-营业费用-管理费用+其他业务利润+折旧与摊销-（资产更新(或新增)投资+营运资金增加额）

根据以上各单项的预测及上式计算最后得出未来各年度的资产组现金流量，预测结果详见收益预测表。

资产组现金流量预测表

单位：万元

2020年

（9）折现系数

本次评估采用所得税前资本资产加权平均成本模型（WACCBT）确定折现率r

式中：E：权益资产价值

：权益资本成本T：所得税率

eK

dK

：债务资本成本

dK

cfe

RERPRK?????

式中：r：权益资本报酬率；

cfe

RERPRK?????

1fR

：无风险利率

1fR?

：权益系统风险系数

?ERP

：市场超额收益率

ERPcR

：企业特定风险调整系数

1）权益资本成本

e

K

的确定

①无风险报酬率

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。参照国家当前已发行的中长期国库券利率的平均水平，确定无风险收益率Rf1的近似值。通过查询同花顺iFinD资讯平台2019年12月31日10年以上“固定利率国债到期收益率”取平均值，得出固定国债收益率Rf1=3.6761%。

②企业风险系数β

被评估企业的企业风险系数计算公式如下：

βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：资产组所属的子公司所得税率；

D/E：带息债务／权益资产价值的比率

Beta系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场投资组合的风险水平参数。市场投资组合的Beta系数为1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较大，那么其Beta系数就大于1，如果上市公司相对市场投资组合的风险较小，那么其Beta系数就小于1。

a、选取目标参考公司

选取与被评估单位经营性质相似的若干数字营销为主业的上市公司数据作为参考，衡量其风险程度。根据同花顺iFinD资讯平台，以至2019年12月31日的3-5年市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场扣除所得税影响后修正的平均风险系数βU，如下表所示：

e

K序号

b、计算被评估单位目标资本结构的财务杠杆Beta系数。

βL=βU×[1+(1-t)D/E]=0.9084×[1+(1-15%)×0.1615]=1.0359

③市场超额收益率ERP的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题。例如：

在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资年平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率（无风险收益率）约5.8%。这个超额收益率就被认为是股权投资风险超额收益率ERP（Equity Risk Premium）。

借鉴美国相关部门估算ERP的思路，对中国股票市场相关数据进行了研究，按如下方式计算中国股市的股权风险收益率ERP：

A、确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数。在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。沪深300指数是2005年4月8日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数，该指数由沪深A股中规模大、流动性好、最具代表性的300只股票组成，以综合反映沪深A股市场整体表现。沪深300指数为成份指数，以指数成份股自由流通股本分级靠档后的调整股本作为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况。

B、收益率计算期间的选择：考虑到中国股市股票波动的特性，选择沪深300指数自发布以来至2019年12月31日止作为ERP的计算期间。

C、指数成分股的确定：沪深300指数的成分股每年是发生变化的，因此在估算时采用每年年底时沪深300指数的成分股。

D、数据的采集：本次ERP测算借助通达信行情的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。

E、年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种计算方法：

E-1.算术平均值计算方法：

设：每年收益率为Ri，则：

(i=1,2,3,….,N)

式中：Ri 为第i年收益率

Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）

设第1年到第n年的收益平均值为An，则：

An =式中：An为第1年（当计算2013年ERP是即2004年）到第n年收益率的算术平均值，n=1,2,3,…10，N是计算每年ERP时的有效年限。

E-2.几何平均值计算方法：

设第1年到第i年的几何平均值为Ci，则：

Ci = -1 (i=2,3,…N)Pi 为第i年年末交易收盘价（后复权价）F、无风险收益率Rfi的估算：为了估算每年的ERP，需要估算计算期每年的无风险收益率Rfi，本次测算采用国债的到期收益率（Yield to Maturate Rate）作为无风险收益率。首先选择每年年末距到期日剩余年限超过5年的国债，然后根据国债每年年末距到期日的剩余年限的长短将国债分为两部分，分别为每年年末距国债到期日剩余年限超过5年但少于10年的国债和每年年末距国债到期日剩余年限超过10年的国债，最后分别计算上述两类国债到期收益率的平均值作为每年年末的距到期剩余年限超过10年无风险收益率Rf 和距到期剩余年限超过5年但小于10年的Rf。G、通过估算，2019年的市场风险超额收益率ERP结果如下：④企业特定风险调整系数Rc的确定

④特定风险调整系数

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模

年分

与投资回报率之间的关系。如美国的 Ibbotson Associate 在其 SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，下表就是该研究的结论：

组别

从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由 4.2%逐步增加到 12%左右。

参考Grabowski-King研究的思路，有关机构对沪、深两市的 1,000 多家上市公司 1999～2008年的数据进行了分析研究，得出以下结论：

将样本点按调整后股东全部权益账面价值进行排序并分组，得到下表数据：

从上表可以看出规模超额收益率在股东全部权益规模低于10亿时呈现下降

趋势，当股东全部权益规模超过 10亿后不再符合下降趋势。根据上表中的数据，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与股东全部权益之间的回归方程如下：

Rs

= 3.139%-0.2485%×NA (R

= 90.89%)其中： R

c

为公司规模超额收益率； NA为公司股东全部权益账面值（NA<=10亿）

同时，以上研究还得出结论：当公司规模达到一定程度后，公司规模再增加，对于投资者来说承担的投资风险不会有进一步的加大。因此，采用10 亿元估算超过10 亿元公司超额收益率也是合理的。

据被评估单位提供的资料，被评估单位在评估基准日的净资产规模为3.44亿元。根据以上回归方程，可得出评估对象的资产规模超额收益率Rc的值。

Rs =3.139%-0.2485%×3.44

=2.28%

本次评估仅以被评估单位的规模超额收益率和个别风险调整系数0%之和，作为企业特定的风险调整系数Rc的值(2.28%)。

⑤税前权益资本成本Ke计算结果

根据以上，评估基准日的无风险利率为3.6761%，具有被评估单位目标财务杠杆的Beta系数为1.0359，市场风险溢价为7.05%，被评估单位特定的风险调整系数取值为2.27%，则权益资本成本为：

Ke=（Rf1+Beta×MRP+Rc）/（1-t）

=（3.6761%+1.0359×7.05%+2.28%）/（1-15%）

=15.60%

这里所得税率取15%的理由是：①被评估单位属于集团公司，税率不同。②历史年度实际所得税率低于15%。③母公司属于高新技术企业，享受15%的优惠税率。④未来预测考虑了研发支出的理论应用。⑤免税期结束后，企业必然倾向并积极利用15%的优惠税率。⑥现阶段及可预见的未来，企业必然不会采用25%的所得税税率。2）债务资本成本Kd的确定

被评估单位2018年之前无借款，2018年发行了两年期债券，票面利率为

7.5%，即将到期。并了解到企业有借出资金给上级母公司的情形，以及上年度在商誉减值测试时采用的是银行借款利率这些因素，此处不宜采用企业实际借款利率。因此，延续使用一年期银行借款利率（税前）Kd=4.35%更加合适。3）税前加权资本成本WACCBT的确定WACCBT=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)=15.60%×85.83%+4.35%×14.17%

=14.01%

（10）折现期的确定

根据投资计划，折现期分两段，以评估基准日为起点，第一段为2020年1月至2024年末的明确预测期，第二段为2024年以后的永续期。资产组未来现金流量各年折现值按以下公式确定：

iini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???

经计算得出合计数为74,451.83万元。计算结果详见下表：

2019年云克科技商誉相关资产组未来现金流现值评估如下

单位：万元

i

ini

ii

rrRrRP

)1()1(

????

???项 目

通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。

对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况

（一）2016年商誉减值测试

2016年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

项目/年份

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，测算结论情况如下：

单位：万元

八、企业自由现

金流

（二）2017年商誉减值测试

2017年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

博雅立方将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务、软件

收入、大数据服务和行业化软件收入。

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位：万元

项目

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位：万元

2022年以后年度的收入与2022年相等。

（2）营业成本的预测

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

被估值企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

其中：营销托管成本

未来年度（合并）营业成本：

单位：万元

2022年以后年度的成本与2022年相等。毛利率逐年上升，是因为毛利较高的营销服务业务占比大。

（3）销售费用预测

历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

房租物业费

2022年以后的销售费用同2022年。

（4）管理费用的预测

博雅立方的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、研发费用、折旧和摊销等。各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2022年以后的管理费用同2022年。

（5）折旧及摊销预测

博雅立方的固定资产为电子设备，企业会计政策残值率为5%，按5年计提折旧。折旧的预测，主要根据企业固定资产折旧的会计政策，结合企业正常折旧金额及未来固定资产的增加等因素计算确定。折旧与摊销预测结果详见下表：

单位:万元

合计

（6）资本性支出预测

资本性支出系为扩大经营所需的固定资产、无形资产、研发支出和保障企业持续经营能力、符合高新技术企业资质等所需的资产更新支出（须追加的资产投资）。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

单位:万元

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的预收和预付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

单位:万元

永续期营运资金不再增加。

（8）企业自由现金流量的预测

（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响后）-资本性支出-净营运资金变动

=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用（管理费用、销售费用、财务费用）+投资收益+营业外收入-营业外支出）×（1－所得税率）+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

项目/年份

2017年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

减：资本性支出

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，该次评估以预测毛利对云克科技的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、社交网站、媒体网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。

历史年度毛利率情况如下表：

序号

根据企业经营实际情况是毛利率下降的趋势，对预测年度的毛利率做下降趋势的微调，使之符合行业规律。企业预计未来5年的毛利率情况如下：

在此基础上得出的未来5年营业成本预测详见下表：

（3）销售费用预测

对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，在对历史员工工资分析的基础上，结合企业预测的未来人员数量，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

各年预测结果见下表：

单位：万元

序号

（4）管理费用的预测

对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。各年预测结果见下表：

单位：万元

（5）折旧及摊销预测

折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并正常计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、

永续期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

单位：万元

序号

（6）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。资本性支出预测数据如下：

单位：万元

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

项目

（8）企业自由现金流量的预测

（预测期内每年）企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)-资本性支出-净营运资金变动=（营业收入-营业成本-营业税费+其它业务利润-期间费用(管理费用、销售费用、财务费用)+投资收益+营业外收入-营业外支出）×(1-所得税率)+折旧与摊销+利息费用（扣除税务影响）-资本性支出-净营运资金变动

根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

（三）2018年商誉减值测试

2018年减值测试时，博雅立方未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

营业税金及附加

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

博雅立方以搜索营销为核心，通过数据挖掘和独有的智能算法，以数据营销服务和软件为载体为客户提供全面的在线营销解决方案。企业将营业收入按照业务性质划分为托管收入和非托管收入2大类；托管收入是指根据媒体后台消耗数据确认的收入；非托管收入包括营销服务。

历史营业收入（合并）情况如下表：

单位：万元

未来5年营业收入（合并）预测情况如下表：

单位：万元

项目

2023年以后年度的收入与2023年相等。

（2）营业成本的预测

百度、搜狗等媒体的毛利率波动主要受媒体政策的影响，博雅作为托管商，其毛利主要是媒体的返点收入减去给广告主的吐点收入。营销服务成本主要为外包劳务供应商的成本。成本逐年上升，主要原因是将一部分业务外包。经与企业管理层沟通，随着该项业务规模的增大，该项比例不会有大的变化。

资产组企业历史年度（合并）营业成本：

单位：万元

未来年度（合并）营业成本：

单位：万元

占该项收入的比例

2022年以后年度的成本与2022年相等。综合行业及历史毛利率的分析进行预测。

（3）销售费用预测

历史年度销售费用主要包括广告宣传费、职工薪酬、差旅费、业务招待费、办公费等。未来预测是基于历史实际发生数额，随着收入的增长，销售人员人数、人均工资、业务招待费、差旅交通费、房租物业费按一定比例增长。广告宣传费、办公会务费为固定费用基本稳定不变。

各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的销售费用同2023年。

（4）管理费用的预测

博雅立方的管理费用主要为职工薪酬、办公费、差旅费、房屋租赁费、折旧和摊销等。各年（合并）预测结果见下表：

单位：万元

固定部分合计

2023年以后的管理费用同2023年。

（5）折旧及摊销预测

在企业的各项期间费用中包括了折旧和摊销，上述费用不影响企业现金流的，应该从企业的税后净利润中扣除，因此需要根据企业以前年度的实际发生情况和未来的发展规划，测算出各项折旧和摊销的金额。如下表：

单位：万元

2023年以后的折旧及摊销同2023年。

（6）资本性支出预测

考虑资产组的现有固定资产、无形资产（软件）、长期待摊费用构成类型、投入使用时间、使用状况以及现有技术状况，然后根据企业的运营计划，不需考虑经营规模扩大所需资本性支出。资本性支出（合并）预测结果详见下表：

单位：万元

合计

2022年以后的资本性支出同2022年。

（7）营运资金预测、营运资金增加额的分析预测

营运资金的追加是指随着公司经营活动的变化，正常经营所需保持的现金、应收应付账款等，还有少量经营中必需的其他应收和应付款。公式为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

营运资金增加额（合并）预测结果详见下表：

单位：万元

2023年以后的营运资金增加额同2023年。

根据上述博雅立方未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

五、预计净现金

流量

2018年减值测试时，云克科技未来现金流入以及利润预测情况如下：

单位:万元

主要参数测算分析如下：

（1）营业收入的预测

云克科技主营业务收入按产品类别可分为精准营销、效果营销和品牌广告。历史主营业务收入情况如下：

单位：万元

2015年

云克科技对未来五年主营业务收入具体预测详见下表：

单位：万元

2023年以后的营业收入同2023年。

（2）营业成本的预测

由于云克科技“以销定采”的盈利模式，该次以毛利率对被估值单位的影响程度预测营业成本。营业成本核算的内容即接受广告主委托后，需要寻找广告媒体，例如搜索引擎、媒体网站、社交网站、手机移动终端等“渠道商”，将广告内容展示或投放出去，支付给这些渠道商的费用。云克科技历史年度毛利率情况如下表：

根据企业实际可以释放的经营能力，企业管理层对2019年各类业务可实现的毛利率水平作如下预算：

序号

在此基础上得出的未来5年营业成本具体预测值详见下表：

单位：万元

注：上表第5项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为累计折旧及摊销，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。

（3）销售费用预测

对销售费用中的销售人员职工薪酬的预测，是在对历史员工工资分析的基础上，结合在职员工人数，并根据企业的发展情况和工资调整计划，预测未来年度的职工薪酬。

未来5年销售费用预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的销售费用同2023年。

（4）管理费用的预测

对管理费用中的职工薪酬的预测，参考上述销售费用中的职工薪酬方法进行预测。未来5年管理费用预测结果见下表：

单位：万元

2023年以后的管理费用同2023年。

（5）折旧及摊销预测

折旧及摊销预测的思路是：一、现有账面资产分类别按照正常年折旧率水平在明确的预测期折完为止（含残值）；二、根据各类资产的经济适用年限确定资产更新期并计提折旧；三、根据企业固定资产投资计划确定新增资产。四、永续

期折旧考虑时间价值和资产更新后的具体情况进行测算。理论上保证了企业正常运营需要的资产基础。

单位：万元

序号

注：上表第三项是在上市公司合并层面上体现的重组期间无形资产和固定资产评估增值持续计量对损益的影响，对应科目为主营业务成本，会影响收益预测表的净利润，但不影响资产组预计未来现金流量折现值。所得税影响也不在资产组考虑范围内。

企业认为明确的预期无需更新资产，一律放在永续期进行更新。账面软件摊销完后不再作资本性支出及摊销，该类费用在研发费中已进行了考虑。

（6）资本性支出预测

资本性支出是指企业为维持持续正常经营，在固定资产及大修等方面的再投入。实际上就是公司的再投资，它是用来维持公司现有资产的运行，保证企业未来增长或稳定经营的一项支出，分为明确的预测期和永续期两个部分的资本性支出。明确的预测期无资产更新支出，具体预测如下：

单位：万元

电子设备

（7）净营运资金变动的预测

净营运资金变动是指随着公司经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的其他应收和应付款。

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

预测未来营运资本结果详见下表：

单位：万元

根据上述云克科技未来现金流入及利润的预测情况，评估结论测算情况如下：

单位：万元

博雅立方商誉减值情况

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，博雅立方历年商誉减值测试情况对比如下：

单位：万元

利润总额

历年商誉减值测试收入综合增长率及折现率

2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期，原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search EngineMarketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social MediaMarketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，在

基准日2017年12月31日，博雅立方全部权益价值估值为106,030.72万元，在基准日2018年12月31日，公司合并博雅立方后商誉所在资产组可回收金额为81,000.00万元综上，公司认为并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

2019年，博雅立方营业收入实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。

2019年，博雅立方毛利率实现数低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因是2019年以来数字媒体市场竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提博雅立方与汇百杰（北京）文化传媒有限公司、北京上世广告有限公司、好车酷酷二手车经纪（天津）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近1000万。

受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及中昌数据母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

云克科技商誉减值情况

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，云克科技历年商誉减值测试情况对比如下：

单位：万元

项目

首先，云克科技为扩大精准营销业务规模，获取更多的用户抢占市场，在一定程度上降低了毛利率，虽然短期内毛利率有所下降，但从战略发展角度来看，将有效提升云克科技在该领域的市场占有率，提升公司的核心竞争力。其次，2018年，云克科技与google等媒体合作，进行了智能投放系统的研发。虽然系统研发投入短期内会导致云克科技利润水平下降，但是该系统上线后将助力中小广告主进行广告的智能投放和管理，将有效提升广告投放效率以及服务广告主的数量，是云克科技在战略发展层面做的一个重要举措，是为其长期发展做的重要储备。

根据湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1019号”估值报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2019]第1019号”估值报告，在基准日2017年12月31日，云克科技全部权益价值估值为107,967.17万元，在基准日2018年12月31日，中昌数据合并云克科技后商誉所在资产组可回收金额为93,263.07万元

综上，公司认为并购云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

2019年，云克科技营业收入及净利润实现数均低于2018年商誉减值测试对于2019年的预测数，主要原因为2019年中昌数据母公司资金调拨导致云克科技减少了需要一定账期的业务的投入，导致整体收入下降、利润减少。同时公司基于谨慎考虑，2019年度单项计提上海欢兽实业有限公司、乐视体育文化产业发展（北京）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备近500万，

对2019年业绩造成一定影响。

结合云克科技实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，中昌数据对并购云克科技形成的商誉进行了减值测试，聘请了湖北众联资产评估有限公司，就云克科技与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据湖北众联资产评估有限公司出具的《众联评报字[2020]第1142号》评估报告，评估基准日2019年12月31日时，云克科技经审计调整后的长期经营性资产账面公允价值为2,894.60万元，商誉账面价值为84,880.73万元，含商誉的资产组账面公允价值合计为87,775.33万元。对并购重组形成商誉的资产组，即上海云克网络科技有限公司（CGU）预计未来现金流量在评估基准日2019年12月31日的现值测算结果为74,451.83万元。

综上，公司认为并购云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，在2019年末对并购云克科技形成的商誉计提13,323.50万元商誉减值。

（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。

博雅立方历年业绩情况与收购时评估预测对比分析

项目

2017年度，博雅立方营业收入完成率达102.64%，利润总额完成率达88.85%，净利润完成率达109.50%，营业收入和净利润指标均达到业绩承诺指标的原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search EngineMarketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media

Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。2018年度，博雅立方盈利情况基本完成预期，营业收入完成率为98.88%，利润总额完成率为102.76%，净利润完成率为95.47%，净利润未达到业绩承诺指标主要由于2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。会计师核查意见：

（1）在对公司2019年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

综上，我们认为公司商誉减值准备计提是充分的，不存在其他减值迹象。

（2）博雅立方、云克科技2019年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较

大差异的原因是受疫情影响、行业变化、经营业务整合、国际形势变化的影响，预期收入增长率及综合毛利率均较前期出现了下滑，前期减值测试未见重大异常，是准确、审慎的，并购博雅立方、云克科技形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象，根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，并购博雅立方、云克科技形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方、云克科技实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方、云克科技形成的商誉分别计提75,549.36万元、13,323.50万元商誉减值准备是恰当的，不存在商誉减值本年度一次性计提的情况。

（3）博雅立方2017-2018年营业收入、净利润等基本完成了前期收购时的评估预测，2019年受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，2019年营业收入及净利润均较前期收购时的评估预测出现了下滑。财务顾问核查意见：

经核查，独立财务顾问认为：中昌数据已对商誉减值测试过程进行补充说明，考虑到博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断，并对比前期历次商誉减值测试方法、关键参数、主要假设，据此计算的商誉减值准备计提依据充分，符合企业会计准则及相关法律法规的规定。由于并购博雅立方、云克科技形成的商誉在2019年出现减值迹象，故本年度计提相应的商誉减值准备具有合理性。2016年对博雅立方进行收购时的评估值是基于当时的经营状况、发展规划及市场竞争情况等因素的综合分析，所采取的评估方式及主要参数设置合理，符合收购时点的实际情况。

八、博雅立方前期业绩的真实性问题。根据前期问询函回复，公司子公司博雅立方业绩大幅下滑的主要原因为上游数字媒体吐点比例降低和下游客户返点比例增高所致。请公司补充披露：（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是

否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；

博雅立方历年返点及吐点明细如下：

单位：万元

项目

注：1、吐点金额=大数据营销托管收入-（大数据营销托管成本+返点金额）

2、返点比例=返点金额/（返点金额+大数据营销托管成本），吐点比例=吐点金额/大数据营销托管收入。

2016-2019年分渠道返点比例如下：

单位：万元

快手

2016年—2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。

2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。

2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

博雅立方的可比上市公司为利欧股份、省广集团、思美传媒、腾信股份。上述公司未披露相应的返点比例和吐点比例。与可比公司毛利率对比如下：

2016年、2017年、2018年毛利率大于腾信股份，小于省广集团、利欧股份、思美传媒，2019年毛利率小于同行业可比公司，与省广集团毛利率差异较小。2016-2018年毛利率未显著异于同行业可比公司。2019年毛利率低于同行业可比公司，主要原因为受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响。

（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确

定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；

博雅立方返点、吐点与大数据营销托管收入有关。典型销售合同条款如下：合同金额：甲方承诺在本框架合同有效期内的“框架任务金额”(指本合同有效期内百度确认收入并在规定时间内收到甲方投放款的总金额）不低于人民币3000万元，搜索排名类广告享有优惠:现金充值100返27(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方（即博雅立方）支付充值款100元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为127元，百度原生排名类广告享有优惠:现金充值100返32(现金充值部分不包括返点)，即甲方每向乙方支付充值款100元，在甲方百度推广账户中显示的可用额度为132元。保证金为框架合同的10%。乙方为甲方提供垫款充值服务，账期60天，即乙方为甲方垫付的百度推广款项在网络推广上线后60日内由甲方向乙方支付到账，甲方应按时付款。

（2）账期内垫款总额度不超过人民币750万元，乙方为甲方垫款金额达到上述垫款总额度后，乙方不再给予垫款，如甲方需要乙方继续垫款充值的，应向乙方预付相应金额的充值款项。典型采购合同条款如下：甲方（即博雅立方）在本框架合同有效期内的“框架任务金额”不低于人民币3000万元;保证金按照“框架任务金额”的比例约定，具体框架任务对应保证金金额如下: 框架任务金额的10%，即300万元作为框架任务的保证金。保证金收取:甲方须在本框架合同生效后，向乙方支付前款规定的“框架任务金额”的10%，即300万元作为保证金，保证金支付方式为:以甲方2019年渠道返点抵扣的方式来缴纳标准保证金，如甲方2019年渠道返点不足该300万元的扣除额，则在该框架结束之后，进行统一结算，如果框架未完成，实际已支付的保证金不足扣罚，需要用现金进行补交。在甲方履行框架任务金额承诺的前提下，乙方将对甲方可享受以下优惠返点∶ 针对框架搜索优惠返点的产品给予甲方27%的返点;针对原生子框架优惠返点的产品给予甲方32%的返点。由于媒体充返政策较透明，销售合同、采购合同中充值优惠基本一致。上述100返127、100返132均根据媒体政策制定，根据框架认定金额确定。媒体政策如下：

框架任务金额（单位万元）

3000

供应商（媒体）会按季度与博雅立方邮件对账，核对现金消耗金额（即充值之后实际使用金额）和返点金额（二返），对账后银行转账或抵扣充值款（应付供应商款）形式结算返点金额。

考虑到博雅立方会收到供应商返点（二返），为了吸引大客户，博雅立方会与大客户签订补充协议，将供应商返点的一部分返给客户，即吐点。补充协议典型条款如下： 乙方（即博雅立方）承诺，百度搜索类广告，在原合同规定的有效期内，其中2019年4月1 日至2020年3月31日，在原合同所约定的推广优惠政策的优惠比例(即100返27直接返到甲方媒体账户)的基础上增加100返11.5的优惠，该返点优惠随每笔充值一起返至甲方媒体账户，即甲方通过乙方向其账户每充值100元人民币，系统中甲方将获得总计138.5元人民币的可使用推广额度。

综上，返点的具体形式为供应商与博雅立方季度对账后，银行转账或抵扣充值款的形式支付给博雅立方，吐点的具体形式为博雅立方为客户充值时，直接将吐点充值至客户媒体账户。返点比例由供应商（媒体）政策确定，吐点比例取决于返点比例，确保有毛利。返点比例确定依据为媒体正式政策文件、吐点比例确定依据为与客户销售合同及补充协议。

返点分为常规返点和其他激励返点，返点的计算基数一般为现金消耗金额即成本。常规返点是指有供应商正式返点政策文件和计算方法，可计算出返点金额的返点。其他激励返点是指无正式供应商返点政策文件或正式文件尚未下发或有文件无法计算出返点金额的返点。对于常规返点每月根据供应商政策文件和当月现金消耗金额即成本暂估确认，季度邮件对账后，红冲暂估金额，根据邮件对账金额重新入账。对于其他激励返点，收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

账面收入=实际成本-吐点，因此确认收入时，吐点已确认。下月初，博雅立方根据供应商（媒体）后台或邮件提供的现金消耗数据确认实际成本；账面成本=实际成本-返点，返点根据供应商政策暂估确认；根据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。季度邮件对账后，红冲上述金额，根据邮件确认实际成本、返点金额，根

据现金消耗数据、销售合同约定的充返比例（100返***）、采购合同约定的充返比例（100返***）计算收入。

企业会计准则14号-收入规定：

第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（一） 收入的金额能够可靠地计量；

（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

常规返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。其他激励返点不满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量，因此收到正式的返点金额邮件或供应商政策文件和返点款后确认。

吐点（即收入确认）满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

综上，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。云克科技

云克科技历年返点明细如下：

单位：万元

项目

返点金额

2017-2019年分渠道返点比例如下：

单位：万元

注：返点比例=返点金额/（返点金额+精准营销成本）

2017年-2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2018-2019年公司业务拓展，与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时公司与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。

云克科技返点与精准营销业务有关。以云克科技与Google的采购合同为例，条款如下：

1、针对甲方（即云克科技）在框架协议合作期限内的投放，乙方给予甲方如下返点政策∶在甲方按约付款的前提下，针对投放在A国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得a%的返点;针对投放B国家的图片及视频广告所涉及的CPC购实方式的广告投放额，甲方可获得b%的返点;针对投放在C国家的图片及视频广告所涉及的CPC购买方式的广告投放额，甲方可获得 c%的返点。

2、为明确起见，如果任一月份甲方逾期付款的，则该自然月的广告投放额乙方给予甲方的返点比例相应降低。

3、双方按季度结算返点金额，乙方在甲方付清每季度款项及收到甲方提供的返点对应的发票后的一个月内，将返点金额汇入甲方指定帐户。

4、投放期间如媒体返点政策有变，乙方应及时通知甲方，由双方另行协商并签署补充协议。如协商不成时，任一方均有权提前终止框架协议，如双方停止合作的，发生的投放费用甲方仍应按时支付。

综上，返点的具体形式为供应商与云克科技每季度对账后，银行转账或抵扣结算款的形式支付给云克科技，返点比例有供应商政策确定，返点比例确定依据为供应商政策文件及云克科技与其签订的采购合同。

云克科技根据与供应商合同约定的返点政策暂估返点，冲减消耗金额计算出每月成本金额入账核算，实际收到返点金额后对暂估成本进行调整。账面成本=实际成本-返点。

企业会计准则14号-收入规定：

第十条 企业在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，应当采用完工百分比法确认提供劳务收入。完工百分比法，是指按照提供劳务交易的完工进度确认收入与费用的方法。

第十一条 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：

（一） 收入的金额能够可靠地计量；

（二） 相关的经济利益很可能流入企业；

（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；

（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。

返点满足（一） 收入的金额能够可靠地计量；（二） 相关的经济利益很可能流入企业；（三） 交易的完工进度能够可靠地确定；（四） 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量的条件，因此按月暂估确认。

综上，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。会计师意见：

（1）2016年-2018年度返点金额及比例逐年上升，2019年返点比例下降。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升。

2017年返点比例较2016年返点比例上升的主要原因为百度、神马、360渠道返点比例上升。百度渠道、神马渠道返点比例上升的主要原因为百度、神马官方政策变动，同时博雅立方百度、神马渠道收入大幅上升，任务完成较好，百度、神马奖励返点增加。

2018年返点比例较2017年上升的主要原因为新增快手渠道返点比例较高。2019年返点比例较2018年下降的主要原因为百度渠道返点比例下降和快手渠道返点大幅减少。百度渠道返点比例下降的原因为百度返点政策变更。快手渠道返点大幅下降的原因为公司从博雅立方调拨约1.2亿资金，同时部分客户回款逾期，博雅立方面临资金紧张，暂停了对需要垫资的快手渠道的投入。2016-2019年度吐点金额及比例逐年上升的主要原因为市场竞争激烈，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠逐年增加所致。

（2）博雅立方返点、吐点均是根据与媒体、客户签署的框架协议、媒体的政策邮件、与客户的补充协议计算确定，返点、吐点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

（3）云克科技精准营销业务存在渠道返点，云克科技2019年返点金额及比例总体呈小幅增长趋势，主要原因为2019年与哔哩哔哩和今日头条等媒体开展合作。同时与Facebook、Google及领音等媒体为多年合作关系，随着在各媒体中投放规模增大，以及通过优化投放流程和效果，使得服务更符合各媒体的规范要求，故而返点比例有所回升。云克科技的返点是根据与媒体签署的框架协议、政策文件，在每季度对账后确认，返点的会计核算方法符合会计准则的相关规定，不存在利润调节的情形。

亿美汇金2018年度不存在上述业务模式。

九、2019年年报显示，公司期末账面货币资金仅约2800万元，同比大幅减少约87.3%。同时，根据公司问询函回复，截至2019年3季度，子公司亿美汇金预付款金额高达约2.84亿元，同比2018年末大幅增长约78.61%。此外，根据公司2019年母公司报表，公司对子公司上海钰昌存在大额其他应收款约3.6亿元，而亿美汇金为上海钰昌唯一的子公司。请公司补充披露：（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的

业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。

回复：

（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；

公司2019年末与2018年末货币资金明细如下：

项目

公司2019年末与2018年末主要债务明细如下：

注：2019年末长期借款—民生银行及应付债券—中山证券余额调整至一年内到期的流动负债。

公司2019年度现金流量表简表如下：

单位：万元

收回投资收到的现金

其中：

收到其他与投资活动有关的现金

支付其他与投资活动有关的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

非关联企业资金拆借

偿还债务支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

公司收到/支付其他与筹资活动有关的现金明细如下：

1、公司与三盛宏业

单位：元

2019

2019年初，公司其他应付款—三盛宏业余额为22,113,482.00元。2019年度，三盛宏业发行公司债券“19三盛02”、“19三盛03”及“19三盛05”，债券募集资金的使用用途主要为归还金融机构借款及补充三盛宏业集团范围内子公司流动资金，补充流动资金用于合并范围内航运板块、数创板块、贸易板块子公司支付燃料款、贸易款、采购款。博雅立方大数据营销托管业务通常合同约定公司为客户提供垫款充值服务，

账期60天，即公司为客户垫付的推广款项在推广上线后60日内由客户向公司支付到账，同时公司需按采购合同约定及时支付媒体采购款项。2019年度，市场上同行代理商竞争激烈，导致客户账期时间延长，同时百度等媒体账期缩短，增加企业资金压力。另外，中昌数据母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资业务的投入。

综上，三盛宏业为上市公司业务发展提供资金支持，公司现金流稳定后及时归还三盛宏业该款项，同时公司归还以前年度向三盛宏业资金拆借借入款项。截止目前，公司其他应付款—三盛宏业1,369,849.01元（往来款利息）。

2、公司与厉群南

单位：元

年

2019

2019年度，公司为扩大业务规模、提高市场占有率，对于经营资金需求增大，同时由于业务结算账期原因公司存在垫资的情况，因此公司临时向厉群南先生资金拆借借入款项用于经营业务，公司现金流稳定后及时归还该款项。截止目前，公司其他应付款—厉群南余额为478,329.70元。

3、公司与其他企业

单位：元

2019

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