上海证券交易所
上证公函上证公函上证公函上证公函【【【【2020202020202020】】】】2499249924992499号号号号
关于对中昌大数据股份有限公司子公司股权出
售及前期失控等相关事项的问询函
中昌大数据股份有限公司：
你公司于2020年8月28日披露了《关于子公司出售亿美汇金55%股权的公告》及前期我部关于子公司失控相关事项的问询函回复。前述股权出售及问询函回复中相关事项对上市公司影响重大，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 17.1 条的有关规定，现请你公司核实如下事项并予以补充披露：
一、关于交易作价。根据公告，公司本次拟将持有的亿美汇金55%股权作价100万元出售给广东省创投会资产管理股份有限公司（以下简称广东创投会）。前期，公司以约6.38亿元收购该部分股权，前后交易价格悬殊。截至2019年9月30日，亿美汇金净资产仍高达约3.14亿元，实现净利润约3072万元。请公司补充披露：
（1）交易作价为100万元的定价依据，详细说明是否公允合理，是否具备商业实质，前期高价收购本次低价出售的原因，是否考虑了亿美汇金的资产情况和利润水平，是否涉嫌损害上市公司利益；（2）公司董事会对该交易事项的论证过程，相关董事是否勤勉尽责，请独立董事发表意见；（3）本次交易安排中，董监高采取的维护上市
公司利益的具体举措。
二、关于出售亿美汇金应当履行的程序。根据公司公告，本次交易将提交股东大会进行表决。该资产出售事项对公司影响重大，股东参与投票表决应充分了解标的资产的相关信息。请公司补充披露审计报告和评估报告，以保障投资者的知情权。
三、关于交易对方。公司拟将亿美汇金作价100万元售予广东创投会。请公司根据临时信息披露格式指引，补充披露：（1）广东创投会的主要股东、实际控制人、主要业务、最近一年的主要财务指标等；（2）广东创投会与上市公司、上市公司控股股东及实际控制人、亿美汇金及其控股股东、实际控制人之间是否存在关联关系或者存在其他可能影响本次交易作价公允性的情形。
四、出售的形式和影响。根据相关公告，公司前期拟解除资产收购协议，上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并报表,其2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿列示于其他应收款,并全额计提了坏账准备。目前，公司又拟变更诉讼请求，不再要求解除前期收购协议，并拟将持有的股权作价100万元出售。请公司补充披露：（1）公司频繁变更失控子公司处置方案的原因，是否存在为保壳随意操纵交易的情形；（2）将失控子公司股权采用协议转让的形式出售的原因，交易对方是否与公司存在关联关系；
（3）本次出售亿美汇金股权是否影响财务科目的列报，是否涉及前期财务报表调整，是否影响亿美汇金的出表情况，是否影响会计师前期审计意见，是否对公司造成重大影响，后续亿美汇金相关收益的会计处理方式，是否有利于保障上市公司利益。
五、关于其他交易安排。根据相关公告，公司出售亿美汇金股权后，仍然保留依据业绩承诺协议约定的相关权利（包括追索业务补偿款等权利）；无论广东创投会是否登记为亿美汇金股东，公司仍然保留对亿美汇金的收益分配权利；广东创投会作为大股东接管亿美汇金后，双方根据亿美汇金的实际经营情况据实分配。请公司补充披露：（1）结合上述信息，说明公司在出售亿美汇金股权后，仍保留对亿美汇金追索业绩补偿款及收益分配权的原因和依据，该部分股权是否发生实质转让，是否存在其他协议安排；（2）说明在公司对亿美汇金失去控制的情况下，广东创投会顺利接管亿美汇金的可行性和原因；（3）请交易对方广东创投会明确说明除本次交易对外公告的信息之外，是否存在应披露未披露的其他协议安排或者单方承诺等。
六、关于出表的会计处理。根据年报，公司全资子公司上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表，并在财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提坏账准备，将2018年亿美汇金纳入合并报表范围的归母净利润2582.25万元转入2019年度投资损失。上述事项导致公司2019年被审计师出具无法表示意见的审计报告。根据公司前期问询函回复，亿美汇金的失控时点为2019年10月至12月，此前公司仍能够对亿美汇金实施控制。请公司补充披露：（1）结合公司对亿美汇金的控制情况，说明上述将其不再纳入合并报表时点的确定依据及原因，是否符合会计准则的相关规定；（2）结合目前亿美汇金相关诉讼进展情况，说明公司将长期股权投资列示于其他应收款的会计处理依
据，是否符合会计准则的相关规定；（3）上述2019年度投资损失的会计处理是否准确，是否涉及前期财务报表调整，是否符合准则的相关规定；（4）结合2019年初对亿美汇金2018年度财务数据进行审计时相关人员的配合情况，请年审会计师具体说明对亿美汇金出表时间无法表示意见的原因。
七、公司2019年年报显示，公司本期计提博雅立方相关商誉减值准备约7.55亿元、计提云克科技相关商誉减值准备约1.33亿元，而2018年公司并未计提该项减值准备。根据公司前期问询函回复，博雅立方2019年收入等主要经营数据与收购时的预测存在较大差异。请公司补充披露：（1）2019年公司商誉减值测试的具体过程，包括测试方法、主要测试参数等，说明公司商誉减值准备计提是否充分，是否存在其他减值迹象；（2）结合2019年与前期历次商誉减值的测试方法、参数、过程、结果，说明本年度与前期商誉减值测试情况短期内存在较大差异的原因，前期减值测试是否准确、审慎，前期不予计提的原因，是否存在本年度一次性计提的情况；（3）结合博雅立方收购以来的业绩表现等情况及与前期收购时的评估预测情况存在的差异，说明前期高溢价、高估值收购博雅立方的合理性。请年审会计师和财务顾问发表意见。
八、博雅立方前期业绩的真实性问题。根据前期问询函回复，公司子公司博雅立方业绩大幅下滑的主要原因为上游数字媒体吐点比例降低和下游客户返点比例增高所致。请公司补充披露：（1）结合相关业务模式，列示并说明收购博雅立方以来，历年博雅立方的平均返点比例、累计返点金额、平均吐点比例、累计吐点金额的情
况及变化趋势，说明存在差异和变化的原因，是否显著异于同行业可比公司情形；（2）结合相关协议或订单，明确对上述返点、吐点的具体形式、比例的确定方式及依据、时间节点以及会计核算方法和过程，说明是否符合会计准则的相关规定，是否存在利润调节的情形；（3）云克科技、亿美汇金是否存在上述业务模式安排，若存在，请参照问题（1）（2）进行补充披露。请年审会计师发表意见。
九、2019年年报显示，公司期末账面货币资金仅约2800万元，同比大幅减少约87.3%。同时，根据公司问询函回复，截至2019年3季度，子公司亿美汇金预付款金额高达约2.84亿元，同比2018年末大幅增长约78.61%。此外，根据公司2019年母公司报表，公司对子公司上海钰昌存在大额其他应收款约3.6亿元，而亿美汇金为上海钰昌唯一的子公司。请公司补充披露：（1）量化分析公司2019年度账面货币资金的流入流出情况，说明资金的具体流向，以及货币资金大幅减少的原因；（2）公司对上海钰昌存在大额其他应收款的形成原因、具体用途、决策程序、主要决策人员，说明相关资金是否流入亿美汇金，是否最终流向了大股东及其关联方、是否存在控股股东资金占用的情况、是否存在回收风险；（3）亿美汇金预付款金额较大、增速较快的原因，是否与该公司的业务规模、业务增长情况相匹配，是否存在异常；（4）亿美汇金与上市公司之间是否存在应收应付等往来款项以及担保事项。请年审会计师发表意见。
十、根据公司2019年年报，公司目前有部分银行借款、应付债券及资金拆借已逾期，公司已因逾期遭到诉讼，部分银行账户被冻
结。请公司补充披露
结构、到期时间、
：（债权人
约、
债权人是否存在交叉违约条款
是否存在交叉违约条款公司目前的账面流动资产情况
债务的还款安排、
公司目前的账面流动资产情况还款资金来源
还款资金来源对公司生产经营是否构成重大不利影响
构成重大不确定性。
对公司生产经营是否构成重大不利影响
十一、根据公司
阳中昌数创49%
股份转让给沈阳云景数创
股份转让给沈阳云景数创上述交易事项的具体情况
司投入情况，
上述交易事项的具体情况沈阳云景数创是否与公司存在关联关系
创的资产负债、
沈阳云景数创是否与公司存在关联关系营收利润情况
格、定价依据等，
营收利润情况说明相关评估作价是否公允
受损的情况。
说明相关评估作价是否公允上述涉及亿美汇金股权出售事项
应当在对相关
上述涉及亿美汇金股权出售事项交易疑点
交易疑点明后再履行股东大会审议程序
公司收函后应当
明后再履行股东大会审议程序立即披露本函件
书面形式回复我部，
立即披露本函件同时
同时
：（
1）
| ：（ | 全面评估并列示公司目前的债务规模 |
、担保及抵押情况，
| 债权人 | 说明是否已逾期或违 |
、
| 是否存在交叉违约条款 | 是否存在逾期或违约风险 |
、款项回收情况等，
| 公司目前的账面流动资产情况 | 说明上述债券 |
，
| 还款资金来源 | 是否存在无法及时偿还的情形 |
，
| 对公司生产经营是否构成重大不利影响 | 是否对公司持续经营能力 |
2019年年报，
公司子公司杭州钰昌将持有的沈
公司子公司杭州钰昌将持有的沈股份转让给沈阳云景数创
。
| 股份转让给沈阳云景数创 | 请公司补充披露 |
，
| 上述交易事项的具体情况 | 包括此前沈阳中昌数创的成立背景 |
| 沈阳云景数创是否与公司存在关联关系 | ， |
、评估作价情况；（2）
| 营收利润情况 | 本次交易的价 |
，
| 说明相关评估作价是否公允 | 是否存在公司利益 |
| 上述涉及亿美汇金股权出售事项 | 对上市公司影响重大 |
、本次问询函所涉问题等
| 交易疑点 | 进行充分澄清和说 |
。
明后再履行股东大会审议程序立即披露本函件
，并于2020年9
| 立即披露本函件 | 月 |
履行相应的信息披露义务。
| 同时 |
上海证券交易所
上市公司监管
二〇二〇
上市公司监管年九月一日
年九月一日
全面评估并列示公司目前的债务规模
、
全面评估并列示公司目前的债务规模说明是否已逾期或违
说明是否已逾期或违是否存在逾期或违约风险
；（2）结合
是否存在逾期或违约风险说明上述债券
及
说明上述债券是否存在无法及时偿还的情形
，
是否存在无法及时偿还的情形是否对公司持续经营能力
是否对公司持续经营能力公司子公司杭州钰昌将持有的沈
公司子公司杭州钰昌将持有的沈请公司补充披露
：（1）
请公司补充披露包括此前沈阳中昌数创的成立背景
、公
包括此前沈阳中昌数创的成立背景，
沈阳中昌数
，本次交易的价
本次交易的价是否存在公司利益
是否存在公司利益对上市公司影响重大
，你公司
对上市公司影响重大进行充分澄清和说
进行充分澄清和说月
7日之前以
月
上市公司监管
二部
上市公司监管年九月一日