证券代码：600242 证券简称：*st中昌 公告编号：临2020-052

中昌大数据股份有限公司关于上海证券交易所对公司业绩及子公司失控相关

事项的问询函回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中昌大数据股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年1月21日收到上海证券交易所《关于对中昌大数据股份有限公司业绩及子公司失控相关事项的问询函》（上证公函【2020】0148号，以下简称“《问询函》”），公司对《问询函》中提到的问题逐一进行了核实及讨论分析，并按照相关要求进行回复。现将回复内容公告如下：

一、关于业绩预告

根据公告，公司预计2019年实现归属于上市公司股东的净利润约为-12.45亿。主要原因为对前期收购博雅立方形成7.81亿元商誉全额计提减值准备、对亿美汇金相关4.65亿元长期股权投资计提减值准备。

1、我部在2017年、2018年连续两年的年报审核问询函中均要求公司对商誉减值事项予以充分说明，公司回复未发现减值迹象。请公司补充披露：（1）博雅立方2019年度主要财务指标，是否存在业绩大幅下滑，如存在，请详细说明其在业绩承诺期结束后即出现业绩变脸的原因；（2）请公司将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作详细对比，说明产生差异的原因、识别差异的时间，是否在以前年度已出现减值迹象，论证本次在2019年度集中全额计提的合规性；（3）请全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况，请公司重大资产重组财务顾问发表意见。

回复：

（1）博雅立方2019年度主要财务指标，是否存在业绩大幅下滑，如存在，请详细说明其在业绩承诺期结束后即出现业绩变脸的原因；博雅立方2017-2019年度主要财务指标如下

财务指标

公司子公司博雅立方2019年度出现业绩大幅下滑的情况。博雅立方主要从事营销托管、大数据营销软件、营销服务等业务。

分业务类别毛利率如下：

大数据营销托管分渠道毛利率如下：

搜狗

(A)大数据营销托管毛利率分析大数据营销托管2019年收入占比达96.69%，毛利率从2018年度的7.67%下降到2019年度的2.93%，其中：百度渠道2019年收入占大数据营销托管收入比重为69.18%，百度渠道毛利率从2018年度的6.60%下降到2019年度的2.02%；360渠道2019年收入占大数据营销托管收入比重为21.92%，360渠道毛利率从2018年度的8.54%下降到2019年度的4.60%；

大数据营销托管毛利率下降的主要原因为百度渠道和360渠道毛利率下降。我们主要对百度渠道和360渠道毛利率进行分析：

a、百度渠道返点和向客户优惠（吐点）情况如下：

75,668,676.46

注：返点比例=百度渠道返点金额/成本，吐点比例=向客户优惠（吐点）金额/成本。账面成本=成本-百度渠道返点金额，向客户优惠（吐点）金额=收入-成本。百度渠道毛利率下降的主要原因为百度返点比例下降和向客户优惠（吐点）比例上升。

百度返点比例由2018年的7.17%下降至2019年6.02%，主要原因为百度返点政策的变化。

向客户优惠（吐点）比例上升的主要原因为本年大数据营销竞争加巨，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加。

b、360渠道返点和向客户优惠（吐点）情况如下：

360渠道毛利率下降的主要原因为向客户优惠（吐点）比例上升。

向客户优惠（吐点）比例上升的主要原因为本年大数据营销竞争加巨，为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加。

(B)大数据营销服务毛利率分析

大数据营销服务毛利率由2018年度的64.70%下降到2019年度的28.94%，主要原因为博雅立方2019年裁撤了上海分公司大数据营销服务团队，主要外包给外部单位完成，导致毛利率下降。

综上，博雅立方收入规模下降主要原因为2019年裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、上市公司母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。

博雅立方的利润主要来源于数字媒体返点和客户服务费，2019年以来，主要的数字媒体市场竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。同时基于谨慎考虑，2019年度单项计提博雅立方与汇百杰（北京）文化传媒有限公司、北京上世广告有限公司、好车酷酷二手车经纪（天津）有限公司等账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备。受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

（2）请公司将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作详细对比，说明产生差异的原因、识别差异的时间，是否在以前年度已出现减值迹象，论证本次在2019年度集中全额计提的合规性；

根据万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2016）第1050号”评估报告、湖北众联资产评估有限公司“众联估值字[2018]第1011号”估值报告、万隆(上海)资产评估有限公司“万隆评报字（2019）第10113号”评估报告，2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况对比如下：

2016年度资产收购收益法估值与历年商誉减值测试部分财务指标对比分析

单位：万元

项目

综合毛利率

2016年度资产收购收益法估值与历年商誉减值测试部分财务指标对比分析

2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期，原因主要是2017年业务上实现从SEM到SSM的升级：在保持SEM（Search Engine Marketing搜索引擎营销）业务持续增长的同时，博雅立方进一步整合各类数字媒体，实现从SEM到SSM（Search Engine Marketing搜索引擎营销+Social Media Marketing社会化营销+Mobile Marketing 移动营销）大数据整合营销的全面升级，同时拓展客户行业。在营业成本方面，主要由营销托管成本和营销服务成本构成。一方面，营销托管毛利主要依靠于媒体返点收入减去给广告主的吐点收入，受主流媒体影响波动较稳定；另一方面，虽然营销服务业务规模不断扩大，营销服务成本并未有较大变化。因此，随着业务收入的拓宽和升级，博雅立方在收入规模增长的情况下保持着利润水平的上升。

2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发生金额的影响。2017年减值测试时预测2018年度所得税金额为869.53万元，由于博雅立方新的税收筹划，其将原本新疆子公司经营和纳税主体向北京母公司转移，税收优惠减少导致所得税增加，2018年实际发生所得税1,686.41万元，从而造成净利润水平下降。

博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。

综上，并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

2019年度，结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，根据《企业会计准则第8号-资产减值》及相关会计政策规定，公司对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，聘请了广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，就博雅立方与商誉相关资产组的未来现金流，以2019年12月31日为基准日进行评估。根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字[2020]第Z0408号”评估报告，通过清查及评估测算，评估基准日2019年12月31日，与商誉相关资产组的账面净值（包含商誉）为80,454.19万元，资产组的未来现金流现值为4,904.83万元。

综上，公司根据近年预测数据、市场整体趋势及实际经营情况，认为并购博雅立方形成的商誉减值迹象出现的时点为2019年，以前年度未出现商誉减值迹象，2019年根据博雅立方实际经营情况及对未来市场的进一步预测和判断是充分和合理的，对并购博雅立方形成的商誉计提75,549.36万元商誉减值准备是恰当的。

（3）请全面核实博雅立方前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况，请公司重大资产重组财务顾问发表意见。

经公司全面核实，博雅立方前期业绩情况真实准确，自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间博雅立方业绩承诺实现情况如下：

单位：人民币万元

年度

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字（2016）011190号《关于中昌海运股份有限公司2015年度重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》、（2017）010670号《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》、（2018）010758号《关于中昌大数据股份有限公司重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》、众环专字（2019）010687号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》、重大资产重组财务顾问浙商证券股份有限公司分别于2016年、2017年、2018年出具的关于重大资产重组业绩承诺完成事项之核查意见，博雅立方前期业绩真实、准确，博雅立方公司自2015年01月01日起至2018年12月31日止期间已完成了业绩承诺。

重大资产重组财务顾问发表意见：

2016年6月30日，中昌数据收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核准中昌海运股份有限公司向北京科博德奥投资合伙企业（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1343号）。2016年7月14日，博雅立方依法就该次交易涉及资产过户事宜已履行完毕工商变更登记手续。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，该次重大资产重组持续督导期截至2017年12月31日结束。

业绩承诺期内，独立财务顾问持续关注博雅立方的运营情况，并通过各种方式保持与上市公司、博雅立方及其他中介机构的沟通、协调。

针对博雅立方2016年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2017年4月7日出具核查意见如下：

2016年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。 经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的博雅科技2016年度实现的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），扣除上市公司配套募集资金所带来的效益对标的公司每年净利润的影响后的数额达到2016年利润承诺水平，

业绩承诺实现率为109.32%，博雅科技2016年度取得了较好的经营成果，补偿义务人关于博雅科技2016年度业绩承诺已经实现，无需对上市公司进行补偿。

针对博雅立方2017年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2018年4月11日出具核查意见如下：

2017 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。

经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2017 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 8,686.31 万元；扣除募集配套资金所带来的效益对博雅科技每年净利润的影响数额后的实际净利润为 8,484.43 万元，高于业绩承诺数 8,100 万元，业绩承诺实现率为 104.75%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。

针对博雅立方2018年业绩承诺实现情况，独立财务顾问于2019年4月12日出具核查意见如下：

2018 年内，本独立财务顾问持续关注博雅科技的运营情况，对其经营管理现状进行了认真地分析、研究，并通过各种方式保持与上市公司、博雅科技及其他中介机构的沟通、协调工作，核实了上述情况。经核查，本独立财务顾问认为：中昌数据重大资产重组 2018 年业绩承诺事项涉及到的博雅科技实现归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）为 10,153.16 万元； 2015 年 01 月 01 日起至 2018 年 12 月 31 日止期间的累计业绩为 28,699.63 万元，业绩承诺实现率为 103.98%；博雅科技已实现业绩承诺，业绩承诺人均无需对上市公司进行补偿。 独立财务顾问查阅了博雅科技以上业绩承诺期内中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及业绩承诺实现情况专项审核报告，抽取并查阅了重大合同等部分底稿。本独立财务顾问认为，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的业绩承诺实现情况专项审核报告显示，2015年01月01日起至2018年12月31日止期间博雅立方累计完成业绩为28,699.63万元，业绩承诺实现率为103.98%。

会计师回复：

(1)博雅立方2019年业绩出现大幅下滑，主要原因为：a、收入规模下降，2019年博雅立方裁撤了上海分公司营销服务和大数据营销软件团队、上市公司母公司资金调拨导致博雅立方减少了需要垫资的其他渠道的投入，导致整体收入下降。b、毛利率下滑，2019年以来，主要的数字媒体市场的竞争加剧，对下游数字营销服务商的政策产生变化，调整了对数字营销服务商的销售返点政策，降低了返点比例、减少对数字营销服务商的支持力度，同时为了吸引客户，博雅立方给予大客户的优惠增加（吐点比例上升），从而导致博雅立方毛利率降低，整体业绩下滑。c、基于谨慎考虑，博雅立方2019年度单项计提了部分账龄较长及经营不善客户的应收账款坏账准备。

综上，受媒体返点政策调整、给予大客户优惠增加、全额计提坏账准备及上市公司母公司资金调拨等因素影响，博雅立方2019年度业绩较去年同期出现大幅下滑。

(2)在对公司2017-2019 年度财务报表审计过程中，针对商誉减值实施的主要程序包括:评价并测试与商誉减值测试相关的内部控制，包括对关键假设的采用及减值计提金额的复核和审批;评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；利用外部估值专家的工作，基于企业会计准则的要求，评价预计未来现金流量现值时采用的方法和假设；通过将关键参数，包括预测收入、长期平均增长率及利润率与相关公司的过往业绩、董事会批准的财务预算等进行比较，质疑管理层在预计未来现金流量现值时采用的假设和关键判断；基于同行业可比公司的市场数据重新计算折现率，并将我们的计算结果与管理层计算预计未来现金流量现值时采用的折现率进行比较，以评价其计算预计未来现金流量现值时采用的折现率；对预测收入和采用的折现率等关键假设进行敏感性分析，以评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；评价在财务报表中有关商誉减值评估的披露是否符合企业会计准则的要求等。

我们将2016年博雅立方资产收购收益法估值情况与历年商誉减值测试情况作了详细对比，2017年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润均完成预期；2018年度，博雅立方营业收入、利润总额、净利润基本完成预期，净利润未达到商誉减值测试预测指标原因主要是2017年减值测试预测的所得税小于实际发

生金额的影响。博雅立方综合毛利率预测各年波动较小，收入增长率预测呈逐年下降趋势，折现率总体上逐年提升。综上，我们认为，并购博雅立方形成的商誉2017年度及2018年度未出现减值迹象。

2019年度博雅立方业绩出现大幅下滑，结合博雅立方实际经营情况及行业市场变化等影响，公司对并购博雅立方形成的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提了75,549.36万元商誉减值准备。经检查，我们未发现公司上述减值测试的结果在所有重大方面存在不符合 《企业会计准则》的情况，未发现商誉减值在2019年度计提存在不合规的情况。

（3）经核实，我们认为，博雅立方前期业绩真实准确、博雅立方2015-2018年度完成了业绩承诺。

2.前期，公司披露公告称拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议，并将通过诉讼追回相关款项。请公司补充披露：（1）公司对亿美汇金投资相关事项的会计处理和依据，以及对公司的影响；（2）列式向法院递交材料的具体内容，包括但不限于拟追回款项的类别、金额、期限等；（3）在法院未开庭审理的情况下，公司计提大额资产减值准备的原因及合理性；（4）请全面核实亿美汇金前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况。回复：

（1）公司对亿美汇金投资相关事项的会计处理和依据，以及对公司的影响；

2018年1月30日公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以现金6.38亿收购亿美汇金55%的股权，2018年6月20日亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下。根据公司收购时与相关方签署的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》中相关规定，亿美汇金董事会由5名董事组成，上海钰昌可委派3名董事，并委托1名财务总监至亿美汇金经营管理层。

根据本公司会计政策关于长期股权投资的规定：“本公司的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资”，以及合并报表编制范围的确定原则：“合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括

本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体”。

综上所述，上海钰昌将6.38亿确认为对亿美汇金的长期股权投资，并且公司从2018年7月1日起将亿美汇金纳入合并范围内。

2019年10月24日和11月25日，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司根据2019年度审计工作的整体安排，于2019年11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。2019年12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

2019年12月6日，公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员于均发表意见确认公司对亿美汇金失去控制，并且无法实施重大影响。2020年1月14日，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息。2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》裁定冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。上海钰昌已于2020年4月24日收到人民法院诉讼收费专用票据，截止目前，该诉讼尚未开庭审理。

根据上述事项以及关于长期股权投资的会计政策规定，上海钰昌将长期股权投资6.38亿列示于其他应收款。

本公司关于其他应收款的会计政策规定：“本公司以预期信用损失为基础，对应收票据、应收账款、其他应收款、债权投资、其他债权投资、长期应收款等按照其适用的预期信用损失计量方法（一般方法或简化方法）计提减值准备并确认信用减值损失。预期信用损失计量的一般方法是指，本公司在每个资产负债表日评估金融资产的信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，本公司按照相当于未来12

个月内预期信用损失的金额计量损失准备。本公司在评估预期信用损失时，考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。”

根据上述规定，出于谨慎性考虑，2019年末公司对其他应收款6.38亿全额计提坏账准备，同时将2018年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润2,582.25万元转入2019年度投资损失。

（2）列式向法院递交材料的具体内容，包括但不限于拟追回款项的类别、金额、期限等；

公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司于2020年1月起诉银码正达（北京）科技有限公司等28名被告至北京市第三中级人民法院，要求：1、请求判令解除原告与被告签订的《股权转让协议》等系列协议；2、请求判令被告返还原告股权转让款6.38亿元及相应利息；3、请求判令被告向原告支付本案律师费贰拾万元；4、请求判令被告承担本案的诉讼费、财产保全费。

公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司于2020年2月28日起诉北京亿美汇金信息技术有限责任公司至北京市朝阳区人民法院，要求：1、判令被告提供2018年1月1日至今的被告章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅、复制；2、判令被告提供2018年1月1日至今的被告会计账簿供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅；3、诉讼费由被告承担。

同时公司已向法院申请财产保全等相关措施，对亿美汇金原股东相关资产进行冻结，以保障公司相关利益，保障公司各股东方利益。

（3）在法院未开庭审理的情况下，公司计提大额资产减值准备的原因及合理性；

公司于2019年12月31日发布《中昌大数据股份有限公司关于收购资产进展暨解除协议的公告》，因交易对方没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，以及亿美汇金管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方与交易对方全方面解除《股份转让协议》。解除协议后，公司已积极采取法律手段，通过法院向转让方追索已

支付的股权转让款等款项。由于案件尚未开庭审理及最终判决，公司最终能追回的金额存在不确定性，出于谨慎性考虑，公司2019年度财务报表中将长期股权投资6.38亿元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备。

（4）请全面核实亿美汇金前期业绩真实情况、业绩承诺完成情况。亿美汇金2018年度承诺净利润为8,000万元，2018年亿美汇金实际完成扣除非经常性损益后归属于公司普通股东的净利润为8,240.79万元，亿美汇金2018年业绩已经公司聘请的会计师事务所审计，业绩真实。亿美汇金2019年度承诺净利润为10,500万元，根据亿美汇金提供的2019年三季报未经审计的财务数据，亿美汇金2019年前三季度实现净利润为3,072.16万元，由于该数据未经审计，亿美汇金业绩无法保证真实。

会计师回复：

（1）（3）我们无法对上海钰昌不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围的时点及2019年度财务报表中上述股权款的计量、列报，投资损益的计量是否恰当获取充分适当的审计证据，也无法确定上述事项对中昌数据本期财务报表可能产生的影响；我们也无法获取充分适当的审计证据以判断在法院未开庭审理的情况下，中昌数据计提大额资产减值准备的合理性。我们对亿美汇金投资相关事项及大额计提资产减值准备事项在中昌数据2019年度财务报表审计报告中发表了无法表示意见。

（4）亿美汇金主要从事O2O兑换服务、O2O营销运营、O2O积分管理、020平台销售等业务；主要客户系中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司、太平财产保险有限公司；我们对亿美汇金2018年财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2019）011579号标准无保留意见审计报告，我们认为亿美汇金2018年度业绩真实准确、亿美汇金完成了2018年度的业绩承诺。

二、关于亿美汇金失控

根据公告，公司认定亿美汇金于2019年10月至2019年12月5日逐步失去控制。主要原因包括业绩承诺方没有将所持亿美汇金的股份质押给上海钰昌或相关方，业绩承诺方没有按协议约定在二级市场购入公司股票并锁定，亿美汇金董事兼总经理博雅以流程不规范为由对改选董事会、选举董事长和财务总

监等议案不予认可，年审会计师及相关方无法开展现场检查等工作。

3、请公司：（1）结合前期收购协议，说明业绩承诺方质押所持亿美汇金股份、在二级市场购入公司股票的具体约定情况，包括但不限于执行期限、质押数量、锁定期间、违约责任等，相关约定是否与收购协议生效及其控制权安排相关；（2）业绩承诺方长期未履行股份质押、股份购入，公司从未提示失控风险，迟至今日才将其作为判断亿美汇金失控依据的原因及合理性。回复：

（1）上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”，公司全资子公司）与银码正达（北京）科技有限公司（以下简称“银码正达”）、北京君言信息技术有限公司（以下简称“君言信息”）、北京亿美和信科技中心（有限合伙）（以下简称“亿美和信”）等主体于2018年1月签订了《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）及《业绩承诺及补偿协议》。在前述协议履行过程中，上海钰昌同银码正达、君言信息、亿美和信等各方于2018年9月签订了《股份转让价款支付安排协议》（以下简称“《安排协议》”），约定对于《股份转让协议》中相关条款进行实质调整并切实履行。

业绩承诺方质押所持亿美汇金股份的具体约定情况如下：

执行期限：根据《安排协议》第2条约定，在上海钰昌或其指定的主体及时配合业绩承诺方签署《股份质押协议》（签署时间为2018年1月30日）及准备股份质押相关申请材料的前提下，业绩承诺方同意在上海钰昌向其付清股份转让价款之日（付清股份转让价款的时间为2018年10月8日）起10个工作日内，将业绩承诺方届时所持目标公司的股份全部质押（出质）给上海钰昌或上海钰昌指定的主体。

质押数量：股份转让完成后，银码正达持有亿美汇金24.40%股份，君言信息持有亿美汇金12.40%股份，亿美和信持有亿美汇金8.20%股份。

锁定时间：业绩承诺方按照协议质押给上海钰昌的目标公司股份的质押期及购买的上市公司股票的锁定期为质押/购买之日起至下列日期中的较晚日期：

a、上海钰昌指定的会计师事务所就亿美汇金2020年度业绩实现情况出具专

项审计报告之日；

b、在亿美汇金于业绩承诺期内实现的净利润少于承诺净利润并触发补偿义务的情况下，业绩承诺方履行完毕补偿义务之日。违约责任：各方应当严格按照协议约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除协议。违约行为指各方或任何一方未履行或未适当、充分履行协议项下各自的义务、责任、陈述、承诺或保证的行为或事件。除另有约定外，违约方应赔偿因违约行为给守约方造成的全部损失。如构成违约，守约方有权采取如下一种或多种救济措施维护其权益：a、发出书面通知催告违约方实际履行；b、在守约方发出催告违约方实际履行的书面通知15日内，如违约方仍未实际履行或以守约方满意的方式履行的，守约方可单方解除协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约方违约责任的权利；c、暂时停止履行，待违约方违约情势消除后回复履行，守约方根据此项规定暂停履行义务不构成守约方违约。d、各方确认及同意，业绩承诺方对本协议项下产生的责任、债务相互提供连带责任保证担保。业绩承诺方在二级市场购入公司股票的具体约定情况如下：

执行期限：根据《安排协议》第3条规定，业绩承诺方应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定；应于2019年12月31日前以累计不低于14,500万元的货币资金在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票并锁定。

购买/质押数量：2019年6月30日前，银码正达应出资不低于3,846万元购入上市公司股票、君言信息应出资不低于1,954万元购入上市公司股票；2019年12月31日前，银码正达应出资不低于9,615万元购入上市公司股票、君言信息应出资不低于4,885万元购入上市公司股票。

锁定时间：同上述股份质押锁定时间。

违约责任：同上述股份质押违约责任。

综上所述，收购协议中股份质押、购买股票的约定为保证亿美汇金实现承诺业绩而作出的安排，该约定维护了上市公司利益，与收购协议生效及其控制权安排无关。

（2）业绩承诺方因资金安排较为紧张预计无法在原约定期限内购买公司股票，公司第九届董事会第二十七次会议审议通过将《安排协议》约定的购买公司股票的截止期限延长3个月。为维护上市公司利益，经公司与业绩承诺方协商争取，业绩承诺方现积极筹集资金以在原约定期限内购买公司股票并取消延期购买股票的申请，公司 2019年6月18日召开的第九届董事会第二十八次会议已同意取消将《关于交易对方延期购买公司股票的议案》提交至公司股东大会审议。在出现业绩承诺方存在无法购买股票的风险后，公司管理层组织证券、法务等相关部门，成立专项小组关注和督促业绩承诺方购买股票事项。公司与业绩承诺方积极沟通，根据相关协议及时督促业绩承诺方履行相关义务，并告知其违约所造成的影响和需承担的责任后果。上述事项公司均予以披露，详见公司公告临2019-051、临2019-052、临2019-057。上述业绩承诺方未质押股份、未购买股票行为并未对亿美汇金的正常经营活动产生影响，自收购完成之日至2019年10月前，亿美汇金业务和财务接受公司的指导和管理；2018年年报审计期间、2019年前三季度报告编制期间，亿美汇金财务及业务部门相关人员积极配合公司财务部、会计事务所的审计、编制工作。2019年10月底，因公司派遣董事工作变动原因，同时为加强子公司管理力度，公司根据相关协议改选董事及对财务人员进行调整，亿美汇金董事、总经理不予配合，该事项已开始影响到上海钰昌行使股东权利。2019年11月-12月期间，公司提请召开董事会、股东会，开展2019年预审工作，亿美汇金都不予配合并拒绝财务人员、审计人员入场，该行为已严重影响公司对亿美汇金的控制。2019年12月4日，公司向亿美汇金及其总经理等发出《告知函》，对方一直未予回复，公司于2019年12月6日及时进行了披露，公告编号：临2019-100。

综上，业绩承诺方未履行股份质押、股份购入等行为公司均进行了披露，在公司不能进行年审工作后，公司及时披露了失控相关公告并提示了相关风险，因此公司判断亿美汇金失控依据的原因是合理的。

4、结合前期收购协议、亿美汇金公司章程等，说明博雅对改选董事会等事项不予认可的依据及法律效力，是否存在一票否决权或其他特殊权利。请律师核查并发表意见。

回复：

北京盈科（上海）律师事务所接受公司委托，就亿美汇金日召开的临时董事

会法律效力出具如下意见：

1、董事会召集召开程序符合法律及公司章程相关规定。

根据公司章程第16条规定：“董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持”。本次董事会因董事长博雅不履行职务，因此由董事会成员何永祥、厉群南和王丽媛共同推举厉群南召集和主持，占董事会成员数的五分之三，符合章程规定。新董事厉群南和王丽媛，系由2019年11月11日公司股东会选举，经核查，该股东会由持股55%的股东进行召集和表决，符合公司章程的规定。

2、董事会表决内容有效，但存在瑕疵，建议予以完善。

本次临时董事会表决的事项有两项：一是选举厉群南为公司董事长的事项；二是聘任王丽媛为公司财务负责人的事项。事项一有董事何永祥、厉群南和王丽媛的签署，超过全体董事的半数，合法有效；事项二有董事何永祥、厉群南和王丽媛的签署，超过全体董事的半数，亦合法有效，财务负责人作为公司高管，根据原新旧股东之间于2018 年1 月签署的股权转让协议及相关协议（以下称“股权转让协议”）第12.5 条约定：财务负责人由公司大股东（即持股55%的上海钰昌投资管理有限公司）推荐人选，由董事会批准后聘任，但公司2018 年5 月1日修订的章程第18 条未对此事进行更新和修订，财务负责人仍由公司总经理博雅的提名，程序存在一定瑕疵，需要进行完善或变更。

3、博雅不存在一票否决权或其他特殊权利

博雅作为公司董事会董事长，在不履行董事长职务的情形下，亦对公司11月25日临时董事会未进行表决，其放弃董事权利的行为不影响董事会决议的生效。博雅作为公司总经理，由董事会进行聘任，对董事会负责，亦没有对董事会决议的一票否决权或其他特殊权利。经对公司新旧股东之间签署的股权转让协议及其相关协议，以及公司章程进行核查，未发现博雅对公司董事会有一票否决权和其他特殊权利

5、根据回复，公司前期对亿美汇金实施了有效控制。请公司补充披露：（1）公司派驻亿美汇金相关董事的具体履职情况，列示历次董事会决议的主要内容、决策过程、人员出席情况、表决情况等；（2）公司2018年5月向亿美汇金派驻财务总监，并于2018年6月离职，请说明在公司未实际派遣财务总监的情况

下，亿美汇金重大财务事项的决策机制、决策流程以及主要参与人和负责人等；

（3）结合以上核查情况，明确公司前期是否能决定亿美汇金的财务和经营，对其进行有效控制，并说明实施控制是否以博雅认可或同意为前提。

回复：

（1）2019年10月底，公司决定对公司向子公司委派的董事及财务人员进行调整。因亿美汇金原董事谢晶和叶卫东两人已不在上市公司履职，故上市公司全资子公司上海钰昌投资管理有限公司（以下简称“上海钰昌”）以控股股东的身份对由公司委配的上述两名董事进行更换。2019年10月22日亿美汇金召开董事会，本次会议审议并以半数同意通过《关于聘任王丽媛为公司财务总监的议案》1项议案，董事谢晶先生、叶卫东先生、何永祥先生出席本次会议。2019年11月11日，亿美汇金召开股东大会，审议并通过《关于变更公司董事的议案》，公司现委派厉群南先生、王丽媛女士为北京亿美汇金信息技术有限责任公司董事会董事，原委派董事谢晶先生、叶卫东先生不再担任公司董事职务。因博雅先生对上述董事会召开提出异议，2019年11月25日亿美汇金召开董事会审议并以半数同意通过《关于选举厉群南为公司董事长的议案》、《关于聘任王丽媛为公司财务总监的议案》2项议案，董事厉群南先生、何永祥先生、王丽媛女士参加本次会议。

除上述召开的董事会之外，自收购完成至今亿美汇金未召开其他董事会。公司委派三名人员担任亿美汇金董事会董事，公司派驻董事积极履行职责，多次去亿美汇金办公地了解经营情况，了解亿美汇金与主要客户签约情况，年报审计及商誉减值测试情况，并通过亿美汇金报送的资金日报，公司财务管理部、经营管理部等职能部门报送的材料、亿美汇金管理团队参加公司季度会议的汇报材料等了解亿美汇金的业务进展情况，对亿美汇金的生产经营情况给予合理的意见和建议。

（2）公司完成收购亿美汇金后，积极聘请会计师事务所为亿美汇金制定了《内部控制手册》，根据《内部控制手册》和《公司章程》相关规定：亿美汇金日常经营工作由总经理负责，重大事项报董事会及股东会审批。亿美汇金总经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议。另外，为保证实现承诺业绩，上市公司维持原有管理层人员稳定，日常经营、财务事项由其管理层决定。

在涉及重大财务事项（如担保、关联交易等）均报至亿美汇金董事会、上市公司进行审批。

（3）结合公司以上核实情况，亿美汇金日常经营相关事项主要由其管理层和总经理博雅负责、决定，重大事项由公司审批、决定。2018年度的审计工作以及2019年前三季度的业务、财务核查工作，公司都能顺利进行，公司能对其进行有效控制，实施情况不以博雅认可或同意为前提。

6、针对亿美汇金事项的影响和会计处理，请公司明确：（1）未能明确亿美汇金具体失控时点的原因，是否符合相关会计准则的规定；（2）详细说明亿美汇金失控对公司各期财务报表的影响及会计处理依据；（3）公安机关的立案情况、调查进度等。

回复：

（1）根据《企业会计准则33号—合并财务报表》，控制是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事实和情况主要包括：被投资方的设立目的；被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策；投资方享有的权利是否使其有能力主导被投资方的相关活动；投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额；投资方与其他方的关系。

控制的第一个要素是权力。投资方能够主导被投资方的相关活动时，称投资方对被投资方享有“权力”。权力是一种实质性权利，是指持有人在对相关活动进行决策时有实际能力行使的可执行权利。判断一项权利是否为实质性权利，应当综合考虑所有相关因素，包括权利持有人行使该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人能否从行权中获利等。

权力的一般来源来自表决权，表决权是对被投资方经营计划、投资方案、年

度财务预算和决算方案、利润分配方案和弥补方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及确定其报酬、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。表决权通常与出资比例或持股比例是一致的。当被投资方的相关活动由持有半数以上表决权的投资方表决决定，或者主导相关活动的权力机构的多数成员由持有半数以上表决权的投资方委派，而且权力机构的决策由多数成员主导时，持有半数以上表决权投资方拥有对被投资方的权力。某些情况下，投资方可能难以判断其享有的权利是否足以使其拥有对被投资方的权力。在这种情况下，投资方应当考虑其具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的证据，从而判断其是否拥有对被投资方的权力。投资方应考虑的因素包括但不限于下列事项：

（一）投资方能否任命或批准被投资方的关键管理人员。

（二）投资方能否出于其自身利益决定或否决被投资方的重大交易。

（三）投资方能否掌控被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理权。

（四）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联方关系。2019年10月24日和11月25日，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司根据2019年度审计工作的整体安排，于2019年11月29日邮件通知亿美汇金总经理博雅、财务经理曹旭芬：公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队将于12月3日进入亿美汇金开始相关预审工作，请准备好相关财务资料并予以配合。2019年12月3日中审众环审计人员到达亿美汇金，财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。2019年12月4日，公司财务部人员及中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。

综上，公司自2019年10月份起在掌控亿美汇金董事会的任命程序上受限，公司也不能对亿美汇金进行审计，因此亿美汇金失控的具体时点为：2019 年 10月至 2019 年 12 月 5 日逐步失去控制，失控时点符合上述会计准则规定。

（2）公司于2018年7月1日起将亿美汇金纳入合并范围内，根据中审众环

会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2019）011549号审计报告，2018年度亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润为2,582.25万元。

2019年10月-12月，公司向亿美汇金派出财务总监，亿美汇金漠视财务总监的存在，导致其无法履行工作职责，致使公司在重要的财务总监岗位无法履行监督控制职责。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）团队进入亿美汇金开始相关预审工作时财务人员不予配合，审计人员无法进场进行审计相关工作。公司财务部人员陪同中审众环审计人员再次到达亿美汇金，财务人员仍不予配合。综上所述，2019年12月6日，公司以及公司所有董事、监事、高级管理人员于均发表意见确认公司对亿美汇金失去控制，并且无法实施重大影响。2020年1月-2月，上海钰昌向北京市第三中级人民法院提起诉讼，要求判令解除上海钰昌与股权转让方签订的《股份转让协议》，请求判令股权转让方返还上海钰昌股权转让款及利息，并要求亿美汇金提供2018年1月1日至今的被告会计账簿供原告及原告委托的具有专业知识的人员查阅。

截至目前，亿美汇金未就上述要求作出回复，公司仍无法取得亿美汇金2019年度财务数据，亦无法对各期财务数据进行审计。因此，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环审字（2020）012663号审计报告表示，上海钰昌从2019年1月1日起不再将亿美汇金纳入合并财务报表范围。同时根据公司会计政策对于长期股权投资和其他应收款的相关规定，上海钰昌在2019年度财务报表中将长期股权投资63,800.00万元列示于其他应收款，并全额计提了坏账准备，列示于信用减值损失，并且将2018年亿美汇金纳入合并财务报表范围的归属于母公司股东的净利润2,582.25万元转入2019年度投资损失。

截止目前，上海钰昌与亿美汇金原股东关于亿美股权纠纷的诉讼尚未开庭审理，后续处理暂未明确。同时，亿美汇金2019年度各期业绩未经审计，无法保证业绩真实，暂时无法确定亿美汇金业绩对公司各期报表的影响程度。

（3）鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。因本事项为非刑事事项，

公安机关对该事项不予受理。

三、关于前期收购亿美汇金的交易安排

根据回复，控股股东三盛宏业曾向亿美汇金原控股股东借款约2.43亿元，并约定相关还款安排。控股股东同时承诺，在无法按期还款的情况下，将向上市公司董事会/股东大会提议终止收购亿美汇金签署的《业绩承诺及补偿协议》，并终止履行《支付协议》的相关条款。目前控股股东仅归还借款本金2000万元。

7、根据回复，公司后续拟解除前期收购亿美汇金股权的相关协议。请公司结合前期解除协议相关公告，补充披露：（1）公司在业绩承诺方违约情形发生后采取的具体措施；（2）业绩承诺方前期违约情形发生后，公司迟至2019年12月31日才提出行使合同解除权的具体考虑。

回复：

（1）公司在业绩承诺方违约情形发生后采取的具体措施；

公司在业绩承诺方违约情况发生后，采取以下措施：

1、公司及时向上海证券交易所、广东证监局汇报亿美汇金失控事项并履行了信息披露义务。

2、根据公司收购亿美汇金相关协议约定，业绩承诺方于2019年6月30日前应以合计不低于5,800万元在二级市场（含大宗交易）购入上市公司股票。2019年7月，经公司查阅股东名册核实，业绩承诺方并未履行承诺增持股票，公司已委托上海市锦天城律师事务所就业绩承诺方在相关协议履行过程中出现的违约行为出具《律师函》，督促业绩承诺方按照相关协议及时履行相关义务。

3、公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响，截至目前，暂未得到对方答复。

4、2019年12月8日，公司以邮件方式通知亿美汇金及总经理博雅，公司独立董事忻展红、委派的财务总监王丽媛及聘请的上海市汇业律师事务所将于2019年12月10日进场进行相关现场核查工作，请准备好相关资料并予以配合。2019年12月10日，公司三名独立董事的代表忻展红先生，委派的财务总监王

丽媛以及公司聘请的上海市汇业律师事务所律师，赴亿美汇金办公所在地实地进行核查并访谈相关情况，亿美汇金管理层不予配合，上述人员未能进场。

4、鉴于亿美汇金前三季度预付款金额较大，拒绝配合公司查账，多次拒绝公司财务人员及年审会计师进场，严重侵犯了公司的股东权利，公司担心亿美汇金资金资产安全，怀疑亿美汇金存在违法转移资金资产的行为，故于2019年12月10日，公司向亿美汇金住所所在地公安机关报案。

5、根据《股权转让协议》中相关规定，因亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。公司将积极采取法律手段，通过法院向转让方追索公司已支付的股权转让款及其利息、中介费用、诉讼费用等各种损失，维护上市公司利益。

6、因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，同时受新冠肺炎疫情影响，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求主要如下：请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议；请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定，协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理，包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选，聘任申请人推荐的财务总监等；请求判令业绩承诺方按照相关协议履行股份质押、购买股票并锁定约定；请求判令业绩承诺方按照《业绩承诺及补偿协议》约定，向申请人支付业绩补偿金人民币

6.38亿元（此数额为暂定，待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后，再行确定业绩补偿金最终数额）。同时公司将采取出售亿美汇金股权或其他有效措施解决亿美汇金失控事项，具体措施尚需公司管理层及中介机构进行研究论证，各项措施公司将严格按照相关法律法规提交董事会、股东会审核，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

（2）业绩承诺方前期违约情形发生后，公司迟至2019年12月31日才提出行使合同解除权的具体考虑。

前期公司董事、监事及高级管理人员多次致电亿美汇金及总经理博雅，与博雅微信、邮件沟通，要求其配合公司年报预审计工作，希望其认清子公司失控对亿美汇金及公司的不利影响。后续在面对亿美汇金预审计工作不能正常进行、董事及财务总监无法派驻、向亿美汇金及博雅发出函件无法取得对方回复的情况下，公司紧急召集公司董、监、高及中介机构对该事项进行了商讨，认定以上事项已严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股股东不能履行股东义务。自亿美汇金失控后，公司采取的各种措施都未能很好的降低亿美汇金失控对公司造成的影响，根据股权转让协议及相关协议，上海钰昌有权解除协议，在公司管理层充分研究以及同律师充分讨论、论证后，公司决定通过法律途径采取提出行使合同解除权并及时进行了披露，行使合同解除权主要考虑维护上市公司权益，降低或消除亿美汇金失控对公司造成的影响，保护公司中小股东利益。因解除协议诉讼涉及的被告较多、金额较大，法院目前仅对公司提交的材料进行受理，公司进行的财产保全工作仅部分实施完成，诉讼工作进行缓慢，对公司造成不利影响。为维护公司及股东利益，公司已向北京市第三人民法院申请变更诉讼请求，并将采取出售亿美汇金股权或其他有效措施解决亿美汇金失控事项，具体措施尚需公司管理层及中介机构进行研究论证，各项措施公司将严格按照相关法律法规提交董事会、股东会审核，公司将根据进展及时履行信息披露义务。

8、请公司核实：（1）上述借款安排及相关承诺，是否构成与前期收购亿美汇金的一揽子安排，是否对前期收购行为产生法律效力；（2）公司高溢价收购亿美汇金，再由交易对方将款项借给控股股东的情形，是否实为通过高溢价收购的形式向关联方输送利益，是否构成资金占用；（3）亿美汇金一方不认可公司派驻董事、不配合审计，是否与该借款事项、以及三盛宏业未能还款有关，公司本次解除收购协议的真实意图，是否与前述安排有关；（4）请公司结合上述情况，审慎判断追索转让款及相关费用的可行性。

回复：

（1）2018年1月30日，上海钰昌与业绩承诺方及非业绩承诺方，签订《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转

让协议》”），收购业绩承诺方及非业绩承诺方合计持有的亿美汇金55%股权。本次交易已经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议、2018年第二次临时股东大会审议并通过。

2018年6月20日，亿美汇金55%股权过户至上海钰昌名下，且亿美汇金2017年度经审计的合并报表口径下的归属于母公司股东的净利润51,581,492.74元。根据《股份转让协议》的约定，上海钰昌应当履行向非业绩承诺转让方支付股权转让价款，以及向业绩承诺转让方支付第一期股权转让价款的付款义务。

因为公司与金融机构洽谈的项目并购贷款审批较慢，且审批完成后放款尚需要时间，截止付款义务日，上海钰昌根据协议约定完成了对非业绩承诺方股权转让价款的支付，未能完成对业绩承诺方第一期股权转让价款的支付。为了豁免公司逾期付款的违约责任，同时考虑到金额环境变化，并购贷款分次提款存在第二次提款时没有投放额度的风险，公司管理层与业绩承诺方进行了洽谈，就部分协议条款变更事宜达成了合作意向，双方协商拟定了《股份转让价款支付安排协议》。2018年9月20日公司第九届董事会第十七次会议、10月8日公司2018年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于签署〈股份转让价款支付安排协议〉的议案》，完成了协议变更的决策事项。

综上，公司收购亿美汇金以及变更协议相关事项均通过董事会、股东会审议，收购相关协议中并没有上述借款安排及相关承诺，收购过程中公司也从未收到控股股东三盛宏业与收购相关事项安排的通知或函告，上述借款安排及相关承诺发生在亿美汇金收购完成后，不构成前期收购亿美汇金的一揽子安排。《承诺函》仅为三盛宏业单方面承诺以及对借款行为的保证措施，未经上市公司董事会或股东会审议，因此对前期收购行为无法产生法律效力。

（2） 本次交易的交易价格是以2017年9月30日为审计截止日或评估基准日对标的股份进行审计、评估，并以上海钰昌聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具的标的股份评估报告所确定的标的股份评估价值为基础。根据万隆(上海)资产评估有限公司出具的万隆评报字（2018）第1027号号《评估报告》，亿美汇金100%的股份截至评估基准日2017年9月30日评估值为116,200.00万元，经各方协商，本次交易的标的股份(即转让方所持有的目标公司55%股份)的交易价格确定为116,000.00万元×55%，即63,800.00 万元)。公司收购价格合理，不存在高溢价收购情况，亦不存在通过高溢价收购的形式向关联方

输送利益的行为，不构成资金占用。

（3）经公司向控股股东三盛宏业函询，三盛宏业向公司出具回复函：截至目前，三盛宏业已归还银码正达、君言汇金借款本金合计2,000.00万元，尚有本金22,276.00万元未按约归还；三盛宏业正在开展债务重组，将积极筹集资金归还该笔借款，不会就《承诺函》中与中昌数据公司相关事项提请公司召开董事会或/和股东大会，三盛宏业作为公司控股股东会继续确保公司生产经营稳定，维护上市公司利益。因公司无法与业绩承诺方、亿美汇金和博雅取得联系，公司无法得知亿美汇金一方不认可公司派驻董事、不配合审计，是否与该借款事项、以及三盛宏业未能还款有关。

鉴于银码正达、君言汇金、亿美和信没有履行质押股份、增持股票并锁定的约定，亿美汇金经营管理层拒绝配合上海钰昌改选董事、委派财务总监，拒绝公司聘请的年审会计师开展预审工作，上述事项已严重影响到上市公司利益，严重影响到上海钰昌行使股东权利，上海钰昌作为亿美汇金控股股东不能履行股东义务。公司为了维护上市公司权益，保护公司中小股东利益，上海钰昌作为守约方决定单方全面解除《股权转让协议》等协议。本次解除收购协议是公司解决亿美汇金失控事项而采取的措施，与前述安排无关。

（4）公司在向法院提交解除协议等诉讼请求的同时申请上海钰昌主张的债权中的2亿元提出财产保全，2020年3月25日，北京市第三中级人民法院“（2020）京03民初220号”《民事裁定书》作出裁定，冻结股权转让方及其他相关方的财产，冻结财产限额为2亿元。

目前公司正积极配合法院提供相关财产线索，法院现已冻结被告合计15位被申请人共计10,473,961.88元相关财产，冻结期限为2020年3月30日-2021年3月29日。

四、关于预付款

9.根据回复，亿美汇金2018年预付款金额较大。请公司补充披露：（1）亿美汇金2018年度的预付款、营业收入、营业成本的规模和变动幅度，说明2018年度预付款同比大幅增长的原因及合理性；（2）列式预付款涉及的相关商品、预付款项各级供应商，直至最终产品提供商，并明确上述企业是否与公司、控

股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系。回复：

亿美汇金的财务相关指标： （单位：万元）

截至2018年12月31日，预付款金额较大，主要原因为基于经营业务持续扩大的需要，预付电子权益券采购款，保证存货库存水平。2018年度，亿美汇金主要客户为保险、银行大型金融类企业，这些客户对风险监控、服务时效、成本控制都有非常高的要求。作为这类企业的服务供应商，亿美汇金必须时刻准备好应对客户提出的各种服务要求，且以最大可能做好最充分、最完善的体系准备。

（1）为了提前锁定供应商的优质流量资源，保证按时、高效、高质量地响应客户随时变化的需求，亿美汇金会准备多家、优质的可能通道及解决方案，随客户的具体要求及量级变化，优选合作。

（2）通常，与供应商的合作中，会随着采购量级有阶梯报价，为优化成本，提高项目毛利，且锁定稳定的货源和渠道，亿美汇金会采用预付款形式确保采购稳定性及价格最优。

（3）结合实际财务表现，预付账款主要由两类供应商发生。一类是主力供应商，因价格优势、企业熟知、服务支撑流程完善，多数业务会优选此类供应商。预付账款也会较多。另一类是备用供应商，因发生过业务需求突发激增，无法全部应接的情况，也出现过供应商因某些不确定因素导致临时供应短缺的情况，因此更多的储备供应商资源以备随时应对客户需求尤为重要。此类供应商预付账款也会发生，但金额通常会小于主力供应商。

2018年度亿美汇金前五大客户情况如下：

序号

2018年度亿美汇金前五大供应商如下

2018年度亿美汇金前五大预付款对象如下

定的供应渠道。

上述企业与本公司、控股股东、亿美汇金及原股东均不存在关联关系。会计师回复：

亿美汇金2018年度的预付款较上年增长165.64%、营业收入较上年增长

50.34%、营业成本较上年增长54.06%，预付款增长幅度大于营业收入、营业成本的增长幅度，主要原因是随着收入规模的扩大，为了应对客户提出的各种服务要求，提前锁定部分供应商的优质流量资源，以预付款形式确保采购稳定性及价格最优，我们认为，2018年度预付款同比大幅增长是合理的。

2018年年报审计期间，我们对供应商是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系主要执行了以下审计程序：

a、我们了解了亿美汇金关联方及其交易相关的控制；

b、我们获取了亿美汇金管理层声明书、关联方关系及其交易的清单；

c、我们检查了亿美汇金股东会和治理层会议的纪要，以识别可能存在的关联方及其交易；

d、我们检查了亿美汇金及其分子公司《企业信用报告》，以识别可能存在的关联方及其交易；

e、我们对亿美汇金2018年度销售和采购前十名的客户和供应商通过天眼查（http://www.tianyancha.com/）等公开网站查询，确定是否与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系；

我们按照《中国注册会计师审计准则第1323号--关联方》的相关要求，执行上述审计程序以识别可能存在的关联方及关联方交易；通过执行上述审计程序，我们未发现亿美汇金供应商与公司、控股股东、亿美汇金及原股东存在关联关系。

10、前期监管函件要求公司对预付款规模、对象、关系异常情况进行核实，公司回函表示因亿美汇金不配合，无法进行核实。但公司在函件中同时表示公司财务部门定期对亿美汇金相关原始凭证和会计帐套进行复核。请公司再次评估、组织核查工作，明确是否存在利益输送等情形。

回复：

公司前期财务管理部定期对亿美汇金报送的财务报表进行现场审阅，对原始凭证及会计帐套进行定期复核。后期因亿美汇金经营管理层不予配合，公司无法核实亿美汇金具体预付款、主要客户和供应商情况，公司于2019年12月6日向亿美汇金、亿美汇金原股东发函，要求核查主要客户、供应商情况以及是否存在关联关系。截止目前，公司尚未收到亿美汇金及亿美汇金原股东的回复。

2018年度，根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环专字（2019）010687号《关于中昌大数据股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，中审众环已对亿美汇金2018年度主要经营业绩及业绩承诺实现情况审核，保证其业绩真实、准确、完整，亿美汇金2018年度完成业绩承诺。具体亿美汇金2018年度前五大客户情况可详见问题9（3）中相关回答。.

亿美汇金2019年前三季度预付款总金额为284,570,597.14元，2019年度因半年度报告编制要求，公司对各子公司前五大供应商、客户等情况进行了统计，其中亿美汇金2019年1-6月前五大客户情况如下：

序号

2019年1-6月亿美汇金前五大供应商如下

2019年1-6月亿美汇金前五大预付款对象如下

经公司再次评估、核查，除上述情况外，公司不存在其他资金和业务往来情况，不存在相关利益输送情况。

11、根据公告，公司本次问询函回复尚未经监事邬海波、洪杰核实并确认。请公司补充披露监事邬海波、洪杰未能核实并确认问询函回复的原因，充分评估公司董事、监事、管理人员的稳定性和履职情况，以及对公司的影响。

回复：

监事邬海波前期因出差广东，当时无法与其取得联系，后续监事邬海波已对问询函回复进行核实并确认。经公司多次邮件、电话和微信沟通，监事洪杰对问询函不发表意见，也没说明未确认回复的原因。公司其他董事、监事、管理人员目前比较稳定，履职正常。

12、请会计师对上述第一、三、四项逐项核查并审慎发表意见。请公司全体董事、监事、高级管理人员对上述问题逐项发表意见，独立董事对上述问题逐项核查并发表独立意见。

回复：

会计师已对上述第一、三、四项发表意见。公司独立董事李备战、陆肖天未对回复发表相关意见，其他董事、监事、高级管理人员均对问询函回复发表确认意见。

特此公告。

中昌大数据股份有限公司董事会

2020年8月31日